顺鑫农业：董事会议事规则

北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则（经 公 司第五届董事会 第 四十次会议审议 通 过）二 一 三 年 八 月北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规则第 一章 总则第 一 条 为了进一步明 确董事会 的 职权范 围， 规范董事 会 内部机 构及 运作程序，健全 董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据 中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上 市规则 、 北京顺鑫农业股份有限公司章程 及其他有关法律法规规定， 制定本 规则。第 二 条 本规则对公司 全体董事 、 董事 会 秘书 、证券事务 代表、 列席 董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。第 二章 董 事 会 的 组成 及 职责第 三条 公司设董事会 ， 是公司的经营决策中心， 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。第 四条 董事会由九名 董事组成， 其中独立董事三人 。 董事会设董事长一人。 独立董事 中至少 包括一 名会计专 业人士 (会计 专业人 士 是指具 有高级 职称或注册会计 师资格 的人士 )。独立 董事出 现不符 合独立性 条件或 其他不 适宜履行独 立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到本款要求时， 公司应按规定补 足独立董事人数。除此以外， 董事会应具备合理的专业结构， 董事会成员应具备履行职务所必 需的知识、技能和素质。第 五条 董事会行使下 列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公司1形式的方案；(八)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资 、 收购出售资产、 资 产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书； 根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六) 董事会 对控股 股 东所持 股 份“占 用即冻 结” ，即 发现控 股股东 侵占公 司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为 “占用即冻结” 机制的 第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定， 形成董事会决议后方可实施。第 六 条 下列交易由董 事会审议 批 准，下 述指 标涉及的 数 据如为 负值 ，取绝 对值计算：(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准 )超过公 司最近一期经审计总资产的 10%；(二 )交 易 的 成 交 金 额 (包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 )超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资产的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币；(三)交 易产生 的利润 超 过公司 最 近一个 会计年 度经审 计 净利润 的 10且绝 对金额超过 100 万元人民币；(四 )交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 超 过 公 司 最 近 一个会计年度经审计营业收入的 10且绝对金额超过 1000 万元人民币；(五 )交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 超 过 公 司 最 近 一 个会计年度经审计净利润的 10且绝对金额超过 100 万元人民币。交易标的为股权， 且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生2变更的， 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入， 视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司投资设立子公司， 根据 公司法规定可以分期缴纳出资额的， 应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。 公司发生的交易涉及 “提供财务资助” 、 “委托理财” 和 “提供担保” 等事项时， 应当以发生额作为计算标准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 交易， 应当按照累计计算的原则适用本项规定。 已按照在十二个月内发生的交易 标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算 范围。除上述规定外， 公司发生 “购买或者出售资产 ”交易， 不论交易标的是否相 关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经 审计总 资产 30的， 应当提 交股东 大会审议 ，并经 出席会 议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力 ， 以及出售产品、 商品 等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的， 仍包含在 内。上述交易涉及对外投资、 对外担保和关联交易的 ， 按照中国证监会、 深圳证 券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理。对于董事会权限范围内的担保事项， 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议 同意。本条所称“交易”包括下列事项： 购买或出售资产； 对外投资(含委托理财、 委托贷款、 对子公司投资等 )； 提供财务资助； 提供担保(反担保除外)； 租入或租出资产； 签订管理方面的合同 (含 委托经营 、受托 经营等 )；赠与 或受赠 资产； 债权或债 务重组 ；研究 与开发项目 的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。第 七条 应由董事会批 准的关联交易事项： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易事项；(三)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易， 董事会应将该交易提交股东大会审3议。公司为关联人提供担保的， 不论数额大小， 均 应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。上述所称关联法人、 关联自然人 、 关联人的界定具体参照 深圳证券交易所 股票上市规则 10.1.3 条、10.1.5 条和 10.1.6 条。公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决 ， 也不得代理其他 董事行使表 决权。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方；(二 )在 交 易 对 方 任 职 ， 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 或 其 他 组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交 易对方 或者其 直 接或间接 控制 人 的关 系 密切 的家 庭成员 (包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母)；(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 监事和高级管理人员的关系 密 切 的 家 庭 成 员 (包 括 配 偶 、 父 母 及 配 偶 的 父 母 、 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 、 年 满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；(六)中国证监会、 深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。本条所称“关联交易”包括下列事项： 本规则第六条规定的交易事项； 购买原材料、 燃料、 动力； 销售产品 、 商品 ；提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 关联双方共同投资； 其他通过约定可能 造成资源或者义务转移的事项。第 八条 董事会行使职 权时 ， 应遵守国家有关法律法规、 公司章程 和股东 大会决议， 自觉接受公司监事会的监督。 需国家有关部门批准的事项， 应报经批 准后方可实施。第 九 条 董事会依据 上市公司 治 理准则 的 规定，根 据 实际需要 可 设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。4(一 )战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施； (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是：(1)对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议 ； (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是： (1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第 十 条 各专门委员会 可以聘请 中 介机构 提供 专业意见 ， 有关费 用由 公司承担。第 十 一 条审查决定。各专门委员会对董事会 负责，各 专 门委员会的 提案应提 交 董事会第 三章 董事第 十 二 条董事。第 十三条公司董事为 自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立公司 法第 147 条、第 149 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第 十 四条 董事由 股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第 十 五 条 股东大会审议董事选举 的提案， 应 当对每一 个 董事候选 人 逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。5第 十 六 条 公司选举 董 事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权， 股东既可以把全部的投 票权集中选举一人， 亦可分散选举数人。 公司根据董事候选人所获投票权的高低 依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。第 十 七 条 董事应当遵 守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维 护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经 公司章程 规定或者股东大会同意的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷 给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求； (十二)维护公司资产安全。董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有 ； 给公司造成损失的， 应当 承担赔偿责任。董事违反本条规定协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 ， 对责任人给予处分、 对负有严重责任的董事予以罢免； 董事违反本条规定， 利用职务6便利， 操纵公司从事 公司章程 第三十九条规定的禁止性 行为， 致使公司利益遭受重大损失或 特别重大损失的，移送司法机关追究其 刑事责任。第 十八条 董事应 当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东；(三)认真阅读上市公司的各项商务、 财务报告 ， 及时了解公司业务经营管理 状况；(四)亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 管 理 处 置 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、 行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准 ， 不 得 将 其 处 置 权 转 授 他 人 行 使 ；(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第 十九条 未 经 公 司 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ， 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ， 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 借 助 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ， 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份 。第 二 十 条 董事与董事会会议决议 事项所涉 及 的企业有关 联关系的 ， 不得对 该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审 议。第 二 十 一条 如果公司 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。第 二 十 二条 董事连续 二次未亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司章程 另有规定 的除外。第 二十 三 条 董事 可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 出书面辞职报告。第 二十 四 条 如因 董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。7余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。第 二十 五 条 董事 提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密 成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第 二十 六 条 任职 尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。第 二 十 七条 公司不以 任何形式为董事纳税。第 四章 董 事 长第 二 十 八条 董事长由 公司董事担任(独立董事除外)，是公司法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。第 二 十 九条 董事长的 选举权和 罢 免权由董 事 会唯一行使 ，其他任 何 机构 和 个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。 董事长每届任期三年 ， 可连选连 任。第 三 十 条 董事长的选举产生具体 程序为： 由 一名或数 名 董事联名 提 出候选 人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案， 交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外， 任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人 议案或罢免议案。第 三 十 一条 董事会闭会期间， 董 事会授予 董 事长不超过 公司最近 一 期经 审 计的净资产 5%的投资决策权。第 三 十 二条 董事长行 使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； (二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有 价证券；8(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 ；(五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第 三 十 三条 董事长因 故不能履 行 职责时， 应 当指定 副董 事长或一 名 董事 代行董事长职权。第 五章 独 立 董事第 三 十 四条 公司实行 独立董事 制 度， 公司 根 据中国证 券 监督管理 委 员会 发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称 指导意见 ) 的要求设立独立董事。第 三 十 五条 独立董事 是指不在 公 司担任除 董 事外的其他 职务，并 与 公司 及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三 十 六条 独立董事 应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有独立性，即不具有本规则第三十七条规定的任何一种情形； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规 、 规章 及规则； ( 四 )具 有 五 年 以 上 法 律 、 经 济 或者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经验；(五)公司股东大会确定的其他任职条件。第 三 十 七条 独立董事 应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲 属是指 配偶、 父母、子 女等； 主要社 会关系是 指兄弟 姐妹、 岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二 )直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 1 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的自然人股东及其直系亲属；(三 )在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 5 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；9(六)中国证监会认定的其他人员。第 三 十 八条 公司董事 会、 监事会、 单独或者 合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第 三 十 九条 独立董事 的提名人 在 提名前应 当 征得被提名 人的同意 。 提名 人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第 四 十 条 在选举独立董事的股东 大会召开 前 ，公司应 将 所有被提 名 人的有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 深 圳 证 券 交 易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的 书 面意见。 中国证监会在 15 个工 作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人， 可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。第 四 十 一条 独立董事 每届任期 与 公司其他 董 事任期相同 ，任期届 满 ，连 选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。第 四 十 二条 独立董事 连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任 期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公司应 将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 四 十 三条 独立董事在任期届 满 前可以提 出 辞职。独立 董事辞职 应 向董 事 会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 的规定 时， 该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第 四 十 四条 独立董事 除应当具有 公司法 、 公司章程 和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：(一)公 司拟与 关联 人达 成的总 额 高于 300 万 元或高于 公司 最近经 审 计净资产值的 5的关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判10断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。公司董事会如果设立薪酬、 审计、 提名等委员会， 应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。第 四 十 五 条 独立董事 除履行 上述职 责外， 还 应当对 以下事 项向董 事 会或股 东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意； 保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第 四 十 六条 为了保证 独立董事 有 效行使职 权 ，公司应当 为独立董 事 提供 必要的条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决 策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独 立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。11公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表的独 立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。(三)独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合 ， 不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担。(五 )公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第 六章 董 事 会 秘 书第 四 十 七条 董事会设 董事会秘 书 。董事会 秘 书是公司高 级管理人 员 ，对 董事会负责。第 四 十 八条 董事会秘 书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： (一)具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； (二)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 ，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； (三)较强的语言表达能力和处理能力； (四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书 。第 四 十 九条 董事会秘 书的主要职责是： (一)董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人， 负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；12(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录 ； (四)董事会秘书为公司新闻发言人， 负责协调和组织公司信息披露事宜 ， 包括健全信息披露的制度、 接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、 回答社会 公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；(五)列席涉及信息披露的有关会议。 股份公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。 公司在作出重大决定之前， 应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见；(六)负责信息的保密工作， 制订保密措施。 内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；(七)负责保管股份公司股东名册资料、 董事和董事会秘书名册 、 大股东及董 事持股资料以及董事会印章；(八)帮助股份公司董事、 监事、 高级管理人员了解法律法规 、 公司章程、 证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；(九)积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况 、 提供材料等。 独立董 事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。(十)协助董事会依法行使职权， 在董事会作出违反法律法规 、 公司章程及 深 交所有关规定的决议时， 及时提醒董事会， 如果董事会坚持作出上述决议的， 应 当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；(十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议； ( 十 二 )负 责 处 理 公 司 与 股 东之 间 的 相 关 事 务 及 股 东 访 问 公 司 的 日 常 接 待 工 作 ； (十三)公司法 、 公司章程及证券交易所 要求履行的其他职责。 第 五 十条 公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任 公 司 董事会秘书。第 五 十 一条 董事会秘书由董 事长提 名， 经董事会聘 任或者 解聘 。董事兼任 董事会秘书的， 如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 五 十 二条 董事会在 聘任董事 会 秘书的同 时 ，应另外委 任一名董 事 会证 券13事务代表， 在董事会秘书不能履行职责时， 代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。第 七章 董 事 会 会 议召 开 程序第 五 十 三条 董事议事 通过董事会议形式进行。 董事会议由董事 长 (或由董事长授权的 董事) 负责召 集和主持 。董事 长因特 殊原因不 能履行 职务时 ，可以指定 一名董事代为召集和主持董事会会议； 董事长无故不履行责任， 亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第 五 十 四条 董事会每 年召开两 次 定期会议 。 分别在公司 公布上一 年 度报 告 和中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。第 五 十 五条 有下列情 形之一的， 董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会议：(一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上的董事联名提议时； (三)二分之一以上的独立董事提议时； (四)监事会提议时； (五)总经理提议时。第 五 十 六条 下列日常 事项，董 事 会可召开 董 事会办公会 议进行讨 论 ，并 形 成会议纪要：(一)董事之间进行日常工作的沟通； (二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； (三)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； (四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项； (五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事 项；(六 )在 实 施 股 东 大 会 决 议 、 董 事 会 决 议 过 程 中 产 生 的 问 题 需 进 行 磋 商 的 事 项；(七)其它无需形成董事会决议的事项； 董事会办公会议形成的会议纪要无需 对外披露。 但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式 进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。第 五 十 七条 董事会召 开会议的通知方式：(一)董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；14(二)临时董事会议召开 3 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；(三)董事办公会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知以专人送出的， 由被送达人在回执上签名 (或盖章)， 签收日期为送达日期； 以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 会议通知 以传真送出的， 自传真送出的第二个工作日为送达日期， 传真送出日期以传真机 报告单显示为准。第 五 十 八条 董事会会 议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限、事由及议题； (三)发出通知的日期。第 五 十 九条 董事会 会 议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第 六 十 条 董事会会议应当由董事 本人出席 ， 董事因故不 能出席的 ， 可以书 面委托其他董事代为出席。 其中， 独立董事只 能委托到会的其他独立董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、 权限和有效期限， 并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议， 对受托人在其授权范围内作出的 决策，由委托人独立承担法律责任。第 六 十 一条 董事未出 席董事会 会 议，也未 委 托代表出席 的，视为 放 弃在 该 次会议上的投票权。董事连续两次未能出席， 也不委托其他董事出席董事会会议的 ， 董事会有权 建议股东大会予以撤换。第 六 十 二条 董事会秘 书及公司监 事列席董 事 会，非董 事 经营班子 成 员以 及 与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。第 六 十 三条 董事会决 策议案的提交程序：(一)议案提出： 根据董事会的职权 ， 议案应由董事长提出， 也可以由一个董15事提出或者多个董事联名提出；(二)议案拟订： 董事长提出的议案， 由其自行拟订或者交董 事 会秘书组织有 关职能部门拟订。 一个董事提出或者多个董事联名提出的议案， 由提出议案的董 事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。(三)议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。第 八章 董 事 会 会 议表 决 程序第 六 十 四条第 六 十 五条 表决。第 六 十 六条董事会会 议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会 议实行合议 制。先 由 每 个董事充分 发表意见 ， 再进 行董事会决 议由参加会 议的董事 以 投票 或举手 方式表决 。 董事 会会议实行一事一表决， 一人一票制， 表决分同意和反对两种， 一般不能弃权。 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第 六 十 七条 董事会临 时会议在保 障董事充 分 表达意见的 前提下， 可 以用 传 真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。第 六 十 八条 董事会讨论决定事关 重大且客 观 允许缓议 的 议案时， 若 有与 会 三分之一的董事提请再议， 可以再议； 董事会已表决的议案， 若董事长、 三分之 一的董事、 监事会或总经理提请复议， 董事会应该对该议案进行复议， 但复议不 能超过两次。第 六 十 九条 董事会讨论决定有 关 职工工 资 、 住房、福 利 、劳动保 险 等涉 及 职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、 制定重要的规章制度时 ， 应当听取公 司工会和职工的意见和建议。第 七 十 条 董事议事应严格就议题 本身进行 ， 不得对议 题 以外的事 项 作出决议。第 七 十 一条第 七 十 二条本次董事权利。 第 七 十 三条董事会议 主持人可根据情况， 作出董事会休会决定和续会安排。董事议事 ，非经会议 主持人 同 意 中途不得退 出，否则 视 同放 弃董事会秘 书或其授权 代表应就 会 议议题和内 容做详细 记 录， 在16会议结束时由出席会议的董事、 董事会秘书及记录员签字。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据， 保存期限为 5 年。第 七 十 四条 董事会会 议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名； (三)会议议程：(四)董事发言要点； (五)每 一决议 事项的 表 决方式和 结果 (表决结 果应载明 赞成 、 反对 或 弃权的票数) 。第 七 十 五条 出席会议 董事应当在 董事会决 议 上签字并对 董事会的 决 议承 担 责任。董 事会决 议违反 法