通化金马：防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法

通 化 金 马 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司防 范 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 办 法（经公司七届十六次董事会会议审议通过）第 一章 总 则第一条 为了进 一步加 强和规范 通化金 马药业 集团股份 有限公 司（以 下简称“公司” ） 的资金管理， 防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 、中华人 民共和 国证券 法 、中 国证监 会关 于规范上 市公司 与关联 方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知 、 深圳证券交易所股票上市规则 及 公 司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度 适用于 公司控股 股东或 实际控 制人及关 联方与 公司间 的资金 管理。 公司之控股子公司的资金往来行为视同公司行为， 适用本管理办法的规定。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：（一） 经营性资金占用： 指控股股东及其关联方通过采购 、 销售、 相互提供 劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；（二） 非经营性资金占用 ： 指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、 保险、 广 告 等 费 用 、 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 以 有 偿 或 无 偿 的 方 式 直 接 或 间 接 地 拆 借 资 金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下， 提供给控股股东及其关联方 使用的资金、 与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。第四条 公司控 股股东 严格依法 行使出 资人权 利，对公 司和公 司社会 公众股 股东负有诚信义务， 不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。第 二章 防 范 资金 占 用 原 则第五条 控股股 东或实 际控制人 及关联 方不得 利用关联 交易、 资产重 组、垫付费用、 对外投资、 担保、 利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资 产，损害公司及其他股东的利益。第六条 公司与 控股股 东或实际 控制人 及关联 方发生经 营性资 金往来 时， 应严格限制控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金， 不得为控股股东或实际 控制人及关联方垫付、 承担工资、 福利、 保险、 广告等费用、 成本和其他支出。第七条 公司不 得以下 列方式将 资金直 接或间 接地提供 给控股 股东或 实际控制人及关联方使用:（ 一 ） 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 使 用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；（四） 为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票；（五）代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第八条 公司与 控股股 东或实际 控制人 及关联 方发生的 关联交 易必须 严格按 照 深圳证券交易所股票上市规则 和公司 关联交易管理办法 进行决策和实 施。第九条 公司应 严格遵 守公司 章程 中对外 担保的相 关规定 ，未经 董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。第 三章 防 范 资金 占 用 措 施第十条 公司要 严格防 止控股股 东或实 际控制 人及关联 方的非 经营性 资金占用的行为 ,做好 防止非 经营性占 用资金 长效机 制的建设 工作。 对于发 生大股东占 用上市公司资金行为， 公司应立即启动 “占用即冻结” 程序， 申请冻结大股东所 持有的公司股权。第十一条 公司 董事、 监事及高 级管理 人员对 维护公司 资金和 财产安 全负有 法定义务 和责任, 应按 照公司 章程 、 董事 会议事规 则 、 监事会 议事规则 、总经理工作细则等规定勤勉尽职履行自己的职责。第十二条 公司 董事长 是防止资 金占用 、资金 占用清欠 工作的 第一责 任人。 公 司 设 立 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 行 为 的 领 导 小 组 ， 由 董 事 长 任 组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、 公司财务部门有关人员组成， 该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为 的日常监督机构。第十三条 公司 董事会 按照权限 和职责 审议批 准公司与 控股股 东或实 际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第 十 四 条 公 司 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 进 行 关 联 交 易 ,其 资 金 审 批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。第十五条 公司 财务部 应定 期对 公司及 子公司 的资金 往 来情况 进行检 查。审 计部定期以公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、 非经营性资 金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。第十六条 公司 发生控 股股东或 实际控 制人及 关联方侵 占公司 资产、 损害公 司及社会 公众股 东利益 情形时 ,公司董 事会应 采取有效 措施要 求控股 股东或实际 控制人及关联方停止侵害、 赔偿损失。 当控股 股东或实际控制人及关联方拒不纠 正 时 ,公 司 董 事 会 应 及 时 向 证 券 监 管 部 门 报 告 并 披 露 ,并 依 法 对 控 股 股 东 或 实 际 控制人及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十七条 公司 控股股 东或实际 控制人 及关联 方对公司 产生资 金占用 行为， 经公司二分之一 以上独立董事提议， 并经公司董事会审议批准， 可立即申请对控 股股东所持公司股份进行司法冻结， 具体偿还方式根据实际情况执行。 在董事会 对前述事宜审议时， 关联董事需回避表决。 董事会怠于行使上述职责时， 二分之 一以上独立董事、 监事会， 有权向证券监管部门报告， 并根据公司章程规定提请 召开临时股东大会， 对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审 议时, 公 司控股 股东或 实际控制 人及关 联方应 回避表决 ，其持 有的表 决权股份总 数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第十八条 发生 资金占 用情形， 公司应 严格控 制“以股 抵债” 或者“ 以资抵 债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。第十九条 公司 应在半 年度报告 、年度 报告中 披露控股 股东或 实际控 制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的,按其规定执行。第 四章 责 任追 究 及 处 罚第二十条 公司 董事、 监事及高 级管理 人员协 助、纵容 控股股 东或实 际控制人及关联方违规占用公司资金的， 视情节轻重给予行政处分及经济处罚； 给公司 或其他股东利益造成损失的， 应当承担相应的赔偿责任； 构成犯罪的， 依法 追究 刑事责任。第二十一 条 公 司及所 属子公司 与控股 股东或 实际控制 人及关 联方产 生非经营 性 资 金 占 用 情 况 ,给 公 司 造 成 不 良 影 响 的 ,公 司 将 对 相 关 责 任 人 给 予 行 政 处 分及经济处罚。第二十二 条 公 司发生 控股股 东 或实际 控制人 及关联 方 违规占 用公司 资金， 给公司造成不良影响的， 视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚； 给 公司或其他股东利益造成损失的， 应当承担相应的赔偿责任； 构成犯罪的， 依法 追究刑事责任。第 五章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、 行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、 行政法规和规范性文件或修改 后的公司 章程相 冲突 ,按国家有 关法律 、行政 法规和规 范性文 件及公 司章程的规 定执行, 并及时修订本制度报董事会审议通过。第二十四 条 本 制度经 公司董事 会审议 批准后 实施， 本 制度解 释权归 公司董事会。通化金马药业集团股份有限公司2014 年 4 月 21 日