通化金马：公司章程

通 化 金 马 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司公 司 章 程（ 经 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ） 1 目 录第 一 章第 二 章 第 三 章总 则经 营 宗 旨 和 范 围 股 份第 一 节第 二 节 第 三 节股 份 发 行股 份 增 减 和 回 购 股 份 转 让第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节第 六 节股 东股 东 大 会 的 一 般 规 定 股 东 大 会 的 召 集 股 东大 会 的 提 案 与 通 知 股东 大 会 的 召 开股 东 大 会 的 表 决 和 决 议第 五 章 董 事 会第 一 节第 二 节 第 三 节董 事董 事 会 董 事 会 专门 委 员 会第 六 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员第 七 章 监 事 会第 一 节 监 事 2 第 二 节 监 事 会第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计第 一 节第 二 节第 三 节 第 九 章第 一 节第 二 节财 务 会 计 制 度内 部 审 计 会 计 师 事务 所 的 聘 任通 知 与 公 告通 知 公 告第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算第 一 节第 二 节第 十 一 章 第 十 二 章合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资解 散 和 清 算 修 改 章 程附 则 3 第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 本 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下简 称 “公 司 ”） 。公 司 经 吉 林 省 体 制 改 革 委 员 会 以 吉 改 批 (1993)12 号 关 于 同 意 组 建 通 化 金 马药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 文 件 批 准 ， 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 。公 司 于 1993 年 2 月 21 日 在 吉 林 省 长 春 市 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 。 营 业 执 照 号 码 为 2200001030130 1/1公 司 于 2008 年 根 据 工 商 部 门 登 记 业 务 管 理 变 化 将 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 登记 机 关 变 更 为 通 化 市 工 商 行 政 管 理 局 。 相 应 营 业 执 照 注 册 号 码 变 更 为220500000001247。 公 司 法 实 施 后 ， 公 司 已 按 照 公 司 法 的 有 关 规 定 规 范 公 司 章 程 ， 并 依法 履 行 了 重 新 登 记 手 续 。根 据 1999 年 股 东 大 会 决 议 ,经 吉 林 省 经 济 贸 易 委 员 会 、 吉 林 省 经 济 体 制 改 革委 员 会 、 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 ,吉 经 贸 企 联 字 1999 518 号 关 于 组 建 通 化 金 马集 团 的 批 复 ,于 2000 年 12 月 24 日 完 成 通 化 金 马 集 团 工 商 注 册 登 记 。 企 业 名 称 变更 为 :通 化 金 马 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 。 4 第 三 条 公 司 于 1997 年 4 月 18 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ， 首 次 向社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 4000 万 股 。 于 1997 年 4 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 中 文 ： 通 化 金 马 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司英 文 ： TONGHUA GOLDEN-HORSE PHARMACEUTICAL INDUSTEY CO.Ltd第 五 条 公 司 住 所 ： 通 化 市 江 南 路 100-1 号邮 政 编 码 ： 134001。第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 449016276 元 。第 七 条 公 司 营 业 期 限 为 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、财 务 负 责 人 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 5 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 按 照 国 家 法 律 、 法 规 和 政 策 的 有 关 规 定 ， 适 应经 济 体 制 改 革 ， 转 化 企 业 经 营 机 制 的 需 要 ， 合 理 组 合 生 产 力 要 素 ， 充 分 利 用 人 力 、财 力 和 物 力 ， 利 用 股 份 制 的 优 势 及 科 学 的 管 理 方 法 ， 进 行 生 产 和 经 营 ， 不 断 向 社会 提 供 名 、 优 等 新 药 特 药 及 保 健 品 、 滋 补 品 和 土 特 产 品 。 为 保 证 人 们 的 身 体 健 康 ，满 足 人 们 日 益 增 长 的 物 质 生 活 的 需 要 ， 为 社 会 创 造 财 富 ， 为 企 业 积 累 资 金 ， 为 公司 、 股 东 和 职 工 谋 取 合 法 利 益 。第 十 三 条 经 通 化 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 ， 公 司 经 营 范 围 是 ： 栓 剂 、 片 剂 、硬 胶 囊 剂 、 颗 粒 剂 、 丸 剂 （ 浓 缩 丸 、 糊 丸 ） 、 粉 针 剂 、 冻 干 粉 、 针 剂 、 小 容 量 注射 剂 生 产 。 以 下 项 目 在 分 公 司 经 营 ： 合 剂 、 糖 浆 剂 生 产 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 或 授 权 的 证券 登 记 公 司 集 中 存 管 。第 十 八 条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 44901.6 万 股 。 公 司 成 立 时 向 发 起人 通 化 市 生 物 化 学 制 药 厂 、 通 化 市 特 产 集 团 总 公 司 和 通 化 市 制 药 厂 发 行 6812.5 万 6 股 ， 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的 47.4%。第 十 九 条 公 司 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 44901.6 万 股 。 其 中 发 起 人 持 有 15855.27万 股 ， 其 他 内 资 股 股 东 持 有 29046.36 万 股 。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东大 会 分 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购其 股 份 的 。 7 除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ）项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已发 行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 8 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股东 ， 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 9 （ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并行 使 相 应 的 表 决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份 ；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配 ；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购其 股 份 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民法 院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 10 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 11 第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质押 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 。严 禁 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 侵 占 公 司 资 产 ,严 禁 控 股 股 东 占 用 公 司 资 金 。 公司 股 东 侵 占 公 司 资 产 给 公 司 带 来 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ； 12 （ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 十 ） 修 改 本 章 程 ；（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；（ 十 二 ） 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资 产 30%的 事 项 ；（ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定的 其 他 事 项 。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后提 供 的 任 何 担 保 ；（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；（ 五 ） 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年 召 开 1 次 ， 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临时 股 东 大 会 ： 13 （ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 的 3 人 时 ；（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 时 ；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 所 在 地 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 对 于 中 国 证 监 会 有 特 殊 要 求 的会 议 ， 公 司 还 将 按 照 中 国 证 监 会 指 定 的 方 式 ， 确 认 股 东 身 份 ， 提 供 网 络 或 其 他 方式 。 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出席 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公 告 ：（ 一 ） 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ；（ 二 ） 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；（ 三 ） 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；（ 四 ） 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 14 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 说 明 理 由 并 公 告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主 持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的通 知 ， 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 15 大 会 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和主 持 。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予 配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决议 事 项 ， 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补充 通 知 ， 公 告 临 时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 16 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ，临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。公 司 在 计 算 起 始 期 限 时 ， 不 包 括 会 议 召 开 当 日 。第 五 十 五 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 ：（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ；（ 二 ） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ；（ 四 ） 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ；（ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ， 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ， 不 得早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午9:30， 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不