通化金马：内幕信息知情人登记管理制度

通 化 金 马 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制度(经公司 2013 年 5 月 21 日召开的七届十一次董事会会议修订通过)第 一章 总则第一条 为进一步规范通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公 司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定 等有关法律法规及 公司章程 的有关规定， 特制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。第三条 董事 长 为主要 负责人 ， 董事会 秘书组 织实施 ， 证券部 为公司 内幕信 息的管理、 登记、 披露及备案的日常工作部门。 公司监事会对内幕信息知情人登 记管理制度的实施情况进行监督。第四条 未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露 、 报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。第五条 公司董 事、监 事、高级 管理人 员及公 司下属各 部门、 分公司 、子公 司负责人都应做好内幕信息的保密工作， 应积极配合董事会秘书做好内幕信息知 情人的登记、 报备工作， 内幕信息知情人负有保密责任， 在内幕信息依法披露前， 不得公开或者泄露该信息， 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品， 不得进 行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。第 二章 内 幕 信息 的 范围第六条 内幕信 息是指 根据证 券法 第七十 五条规 定 ，涉及 上市公 司的经 营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚 未 公 开 是 指 公 司 尚 未 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 刊 物 或 网 站 上 正 式 公 开 披 露。第七条 内幕信息的范围包括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司 订立重 要合同 ，可 能对 公司的 资产、 负债、权 益和经 营成果 产生重要影响；4、公司 发生重 大债务 和未能清 偿到期 重大债 务的违约 情况， 或者发 生大额 赔偿责任；5、公司发生重大亏损或者遭到超过净资产 10%以上的重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；7、公司 的董事 、三分 之一以上 监事或 者经理 发生变动 ，董事 长或者 总经理 无法履行职责；8、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；9、公司 减资、 合并、 分立、解 散及申 请破产 的决定； 或者依 法进入 破产程 序、被责令关闭；10、 涉及公司的重大诉讼、 仲裁， 股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；11、 公司董事 、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；12、公司分配股利或者增资的计划；13、公司股权结构的重大变化；14、公司债务担保的重大变更；15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；16、 公司的董事 、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；17、上市公司收购的有关方案；18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；19、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；20、公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；21、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司 5% 以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；23、主要或者全部业务陷入停顿；24、对外提供重大担保；25、 获得大额政府补贴等可能对公司资产 、 负债、 权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益；26、公司定期报告、业绩快报披露前的内容；27、公司回购股份或以公积金转增股本计划；28、公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；29、中国证券监会规定的其他事项。第 三章 内 幕 信息 知 情 人 的 范 围第八条 内幕信 息知情 人是指由 于其管 理地位 、监督地 位或者 职业地 位，或 者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得公司内幕信息的人员。第九条 内幕信 息知情 人的范围 是指 证券法 第七十 四条规 定的内 幕信息 知情人以及相关人员，包括但不限于：1、可以 接触、 获取内 幕信息的 公司内 部相关 人员，包 括公司 及其控 股子公 司董事、 监事、 高级管理人员； 公司内部参与重大事项筹划、 论证、 决策等环节 的人员； 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、 信息披 露事务工作人员等。2、 可以接触 、 获取公 司内幕信息的外部相关人员， 包括持有公司 5%以上股 份的自然 人股东 ；持有 公司 5%以 上股份 的法 人股东的 董事、 监事、 高级管理人 员； 公司实际控制人及其董事、 监事、 高级管理人员； 交易对手方和其关联方及 其董事、 监事、 高级管 理人员； 会计师事务所 、 律师事务所、 财务顾 问、 保荐机 构、 资信评级机构等证券服务机构的从业人员； 依法从公司获取有关内幕信息的 外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员； 接触内幕信息的行政管理部门人员； 由于亲属关系、 业务往来关系等原因知悉公 司有关内幕信息的其他人员。第 四章 内 幕 信息 流 转 及 内 幕 信息 知 情 人 档案 的 登 记 报备 第十条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。第十一条 公司 应如实 、完整记 录内幕 信息在 披露前的 报告传 递、编 制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人档案， 以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。第十二条 内幕 信息知 情人应自 获悉内 幕信息 之日起填 写上 市公司 内幕信 息知情人档案 （见附件一） 。 董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或 补充其 他有关信息。第十三条 登记备案工作由董事会负责 ， 董事会秘书组织实施。 董事会秘书 应 在 得 知 相 关 人 员 知 悉 内 幕 信 息 的 同 时 对 其 登 记 备 案 ， 登 记 备 案 材 料 至 少 保 存 10 年以上。第十四条 公司董事、 监事、 高级管理人员及各部门、 各子公司、 能够施加 重 大 影 响 的 参 股 公 司 及 其 负 责 人 应 当 积 极 配 合 公 司 做 好 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 工 作 ， 及 时 告 知 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 情 况 以 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 的 变 更 情况。第十五条 持 有公司 5%以上股 份的股 东、实 际控制人 、关联 人、收 购人、重大资产重组交易对方、 证券公司、 证券服务机构以及其他内幕信息知情人， 应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司已发生或拟发生重 大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条 公司 应当按 照中国证 监会、 深交所 的规定和 要求， 在本制 度第十 九条规定的年报、 半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人 员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查， 发现内幕信息知情人员进行内 幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 应当进行核实并 依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究， 并在 2 个工作 日内将有关情况及处理结果报送深交所和吉林监管局。公司应在年报 “董事会报告” 部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情 况， 本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。第十七条 公司进行收购、 重大资产重组、 发行证券 、 合并、 分立、 回购股 份等重大事项， 除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外， 还应当制作重大 事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 （见附件二）第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：1、当内 幕信息 发生时 ，知晓该 信息的 知情人 （包括但 不限于 公司董 事、监事、 高级管理人员， 或其他相关机构、 部门负责人） 需第一时间告知公司董事会 秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任， 并依据各项法 规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、公司 董事会 秘书应 第一时间 组织相 关内幕 信息知情 人按照 深圳证 券交易 所相关格式要求填写内幕信息知情人档案， 并及时对内幕信息加以核实， 以确保 内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；3、董事 会秘书 核实无 误后，按 照规定 向 深圳 证券交 易 所、吉 林证监 局进行 报备；第十九条 公司应按照深圳证券交易所和吉林证监局的要求 ， 在发生以下重 大事项时， 及时向深圳证券交易所及吉林证监局报备内幕信息知情人档案 ， 包括 但不限于：1、获悉公司被收购；2、公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；3、公司董事会审议通过证券发行预案；4、公司董事会审议通过合并、分立草案；5、公司董事会审议通过股份回购预案；6、公司拟披露年报、半年报；7、公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 前述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和 资本公积金转增的股数合计在6 股以上（含 6 股） 。8、公司董事会审议通过股权激励草案；9、公司 发生重 大投资 、重大对 外合作 等可能 对公司股 票及其 衍生品 种交易 价格产生重大影响的其他事项；10、公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；11、中国证监会或本所认定的其他情形。第 五章 内 幕 信息 保 密 管 理第二十条 公司董 事 、监事、 高级管 理人员 及相关内 幕信息 知情人 应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。第二十一 条 公司 内 幕信息知 情人对 其知晓 的内幕信 息负有 保密 的 责任，在内幕信息依法披露前， 不得擅自以任何形式对外泄露、 报道、 报送， 不得在公司内部网站上以任何形式进行传播， 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品 种， 或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种， 不得利用内幕信息为本人、 亲属 或他人谋利。第二十二条 公司董事、 监事、 高级管理人员和公司各部门 、 子公司及能够 实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作， 不得泄露内幕信息， 不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二十三条 公司内幕信息依法公开披露前， 公司的控股股东、 实际控制人 不得滥用其股东权利或支配地位， 要求公司及其董事、 监事、 高级管理人员向其提供内幕信息。第 二 十 四 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 讨 论 涉 及 可 能 对 公 司 股 票 价 格产生重大影响的事项时， 应将信息知情范围控制到最小。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应当及时予以澄清。第二十五 条 公 司向控 股股东、 实际控 制人以 外的其他 内幕信 息知情 人员须 提供未公开信息的， 应在提供之前经董事秘书处备案， 并确认已经与其签署保密 协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时 ， 应认真履行 职责， 关 联方董事应回避表决。 对大股东、 实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。第 六章 责 任 追究第二十七条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露， 或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易， 给公司造成严重 影响或损失的， 由公司董事会视情节轻重， 对相关责任人给予批评、 警告、 记过、 留用察看、 降职、 免职、 没收非法所得、 解除劳动合同等处分， 并要求责任人赔 偿公司的损失， 保留追究其法律责任的权利。 中国证监会、 深圳证券交易所等监 管部门的处分不影响公司对其处分。第二十八条 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司实际控制人，若违反本规定擅自泄露公司信息， 给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。第二十九条 为公司重大项目制作、 出具证券发行保荐书 、 审计报告、 资产 评估报告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等专项文件的保荐人、 证 券服务机构及其有关人员， 参与公司重大项目的咨询、 策划、 论证等各环节的相 关单位及有关人员， 违反本规定擅自泄露信息， 公司视情况情节轻重， 可以解除 中介服务合同， 报送有关行业协会或管理部门处理， 给公司造成损失的， 公司保 留追究其责任的权利。第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、 法规及本制度规定， 利用内幕信息操纵股价， 给公司造成重大损失， 应承担行政责任或刑事责任的， 公司将 责任人交由行政机关或司法机关处理；第 三 十 一 条 公 司 对 内 幕 消 息 知 情 人 违 反 本 制 度 的 行 为 的 处 理 结 果 应 及 时向吉林证监局和深圳证券交易所备案。第 七章 附 则第三十二 条 本 制度未 尽事宜， 按国家 有关法 律、法规 和公司 章程的 规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行， 并及时修订本制度， 报董事会 审 议通过。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。通化金马药业集团股份有限公司2013 年 5 月附件一 ：上市公 司内 幕信 息知 情人 档案内幕信 息事 项：公司简 称： 公司 代码 ：法定代 表人 签名 ： 公司 盖章 ：序 号内幕 信 息知情人 员 姓名身份证 号码 或股东 代码所 在 单 位 /部门职务/岗位知悉内 幕 信息时 间知悉内 幕 信息地 点知悉内 幕 信息方 式内幕信 息 内容内幕信 息 所处阶 段内幕信 息 公开时 间登记时 间 登记人注 3 注 4 注 5 注 6附件二 ：重大事项进程 备忘录公司简称：所涉重大事项简述：公司代码：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：交易阶 段 时间 地点 筹划决 策方 式 参与机 构 和 人员 商议和 决议 内容 签 名