韶能股份：董事会议事规则

附件三广东韶 能 集团股份有限公司董事会 议 事规则（ 2013 年 6 月 7 日经公司第 七 届董事会第二十二次 会 议审议通过，尚需提 交 股东大会审议通过， 股 东大会审议通过后生 效 ，股东大 会 审议通过之前实施的 董 事会议事规则废止）第一章 总 则第一条 为更好 地发挥 董事会对 公司重 大事项 的科学决 策作用 ，建立 和完善公司法人治理结构， 使公司在规范中发展， 保证公司各项经营活动和投资活动的合法化， 根据 中华人 民共和国 公司法 、 中 华人民共 和国证 券法 、中国证券监督管理委员会 上市 公司章程指引 （2006 年 修订） 及 广东韶能 集团股份有限公司章程( 以下简称公司章程)有关规定，特制定本规则。第二 条 公司 设董 事会，董 事会对股 东大 会负责， 在公司 法 、 证券法 、上市公司章程指引 、 公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使权 力。第三条 公司董事会由九至十一名董事组成， 设董事长一人， 副 董事长一至二人。公司董事会成员中，应有三分之一比例的独立董事。董 事 由 股 东 大 会 选 举或更 换 ， 任 期 三 年 。 董事任 期 届 满 ， 可 连 选 连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七 ）拟订 公司重 大收购、 收购本 公司股 票或者合 并、分 立、解 散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书； 根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第六条 公司定期 通过电子邮件或书面形式发送财务报表、 经营管理信息以及重大事项背景材料等资料， 确保董事及时掌握公司业绩、 财务状况和前景， 有效履行职责。第七条 董事可 随 时联络公 司高级 管理人 员，要求 就公司 经营管 理情况提供详细资料、 解释或进行讨论。 董事可以要求公司及时回复其提出的问题， 及时提供其需要的资料。第二章 董 事会的议事范围第八条 凡下列 事项， 须经董事 会讨论 并做出 决议，待 提请公 司股东 大会讨论通过并做出决议后方可实施：（一）风险投资项目,投资数额在公司净资产 5%以上的；（二）主业投资项目,投资数额在公司净资产 15%以上的；（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产 10%以上的；(四) 单笔融资在公司净资产 30%以上;（五）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；（ 六）公司董事会工作报告；（ 七）公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 九）公司增加或者减少注册资本方案；（ 十）发行公司债券方案；（ 十一）公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式的议案；（ 十二）修改公司章程方案；（十 三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（十 四） 公司章程第四十一条所规定的担保议案 ；（十五） 公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的议案；（十六）变更募集资金用途的议案；（十七）股权激励计划方案；第 九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）风险投资项目,投资数额在公司净资产 5%以下（含 5%） ，500 万元以上的；（二） 主业投资项目,投资数额在公司净资产 15%以下 （含 15%） ， 1000 万元以上的；（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产 10%以下（含 10%） ，800 万元以上的；(四) 单笔融资在公司净资产 30%以下(含 30%)，3000 万元以上的;（五）决定公司内部管理机构的设置；（六） 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书； 根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；（ 七）制订公司的基本管理制度；（ 八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理、副总经理的工作 ；（ 九）有关公司信息披露事项的方案；（ 十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。第十条： 凡下列事项，董事会授权董事长批准实施：（一） 风险投资项 目,投资数额在 500 万元以下 （含 500 万元） ， 100 万元以上的；（二） 主业投资项目,投资数额在 1000 万元以下 （含 1000 万元） ， 500 万元以上的；（三） 其他投资项目,投资数额在 800 万元以下 （含 800 万元） ， 300 万元以上的；(四) 单笔融资 3000 万元以下(含 3000 万元)，1000 万元以上的。第十一条 公司 董事会 就本规则 第 二章 第六条 中有关重 大投资 事项进 行决议时，应当组织有关专家或专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 十 二条 凡须提 交董事会 讨论的 议案， 由董事会 秘书负 责搜集 ，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，提请董事会讨论并做出决议。第三章 董 事会会议的通知第十三条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通知应当载明下列内容：（一）会议日期和地点；（二） 会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第 十五条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面、电话或传真，通知时限为会议召开 5 天前。第十六条 公司 董事会 会议，在 保障董 事充分 表达意见 的前提 下，可 以采取传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四章 董事会会议的召开第十七条 董事会会议， 应由董事本人出席； 董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、 授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应积极参加董事会， 如特殊原因不能亲自出席会议， 也不能委托其他董事代为出席时， 董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资料， 应主动通过其他渠道获知上市公司信息， 特别是应加强与中小股东的沟通， 并在审议相关议案、 作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的， 或未以电子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 十八条 公司 董 事会会议 须由二 分之一 以上董事 出席方 可举行 。董事会会议除董事须出席外， 公司监事、 总经理列席董事会会议。 必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第十九条 公司 董事长 主持董事 会会议 。在特 殊情况下 ，如董 事长因 故不能履行职务时， 由副董事长主持会议， 副董事长不能履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 二 十条 公司董 事会秘书 负责董 事会会 议的组织 和协调 工作， 包括安排会议议程、 准备会议文件、 组织会议召开、 负责会议记录及会议决议、 纪要的起草工作。第五章 董 事会议事的表决第 二 十一条 董事 会表决方 式为 书 面记名 投票的表 决方式 并在决 议上签名，每一名 董事有一票表决权。做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。第 二 十二条 公司 董事会无 论采取 何种形 式召开， 出席会 议的董 事对会议讨论的各项方案， 须有明确的同意、 反对或放弃的表决意见， 并在会议决议和董事会记录上签字。第 二 十三条 列席 董事会会 议的公 司监事 、总经理 、副总 经理和 其他高级管理人员对董事会讨论的事项， 可以充分发表自己的建议和意见， 供董事决策时参考，但没有表决权。第二 十四条 董事 与董事会 会议决 议事项 所涉及的 企业有 关联关 系的 ,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。第 二 十五条 在董 事会会议 上形成 的决议 ，根据中 国证监 会有关 上市公司披露的规定， 须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、 准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事和董事会秘书 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（ 五 ） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权的票数） 。第六章 附 则第 二 十八条 本议 事规则作 为公 司章程 附件， 未尽事 宜，适 用有关法律法规及公司章程的有关规定。第 二 十九条 董事 会可根据 有关法 律、法 规的规定 及公司 实际情 况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。第 三十条 本规则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的公司章程执行。 。第三十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。第 三十二条 本规则的解释权属于董事会