陕国投Ａ：董事会议事规则

陕西 省 国际信托股份有 限 公司董事 会 议事规则（ 经 2014 年 3 月 20 日 召 开 的 第七 届 董 事 会第 七 次 会 议 审 议 通 过 ，待 股 东 大 会审 批）第 一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高 董事会规范运作和科学决策水平， 根据 公司 法 、 证 券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章 程等有关规定，制订本规则。第 二条 董 事 会 日 常办 事 机构公司设立专门办事机构，负责处理董事会日常事务。第 三条 董 事 会 会 议的 内 容董事会会议审议以下事项：（一）股东大会的召集事宜，拟提交股东大会审议的董事会工作报告；（二）执行股东大会决议中的问题；（三）制订公司战略发展规划；（四）公司的经营计划和投资方案；（五）拟提交股东大会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；（六）拟提交股东大会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟提交股东大会批准的公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他 证券及上市方案；（八）公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分立、 解散及变更公司形 式的方案；（九）股东大会授权范围内的公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书 ； 根据总裁 的提名， 聘任或者 解聘公司副总裁 、 总会计师、 总经济师等高级管理人员； 决定其报酬事项和奖惩 事项；（十二）公司的基本管理制度；（十三）拟提交股东大会批准的公司章程修改案；（十四）公司信息披露事项；（十五）掌握公司风险状况，并组织制定公司的风险管理政策和管理规章；（十六）拟提请股东大会聘请或更换会计师事务所的议案 ；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）审议金额在 300 万元以上但不超过 3000 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（获赠现金资产和提供担 保除外） ；（十九）股东大会审议之外的对外担保事项；（二十） 达到以下标准的自营业务交易 （主要包括： 购买、 出售重大 资产 不1含购买原 材料、 燃料和 动力，以 及出售 产品、 商品等与 日常经 营相关 的资产 ；对外投资 股权 投资、 委托理财 、委托 贷款等 ；提供 财务资 助借贷 、租赁、拆 借等 ； 租入或 租出资 产 ；签订 重大合 同借 贷、委托 经营、 受托经 营等 ； 赠与 或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等） ：1 自营业务交易涉及的资产总额占最近一期公司经审计总资产的 10%以上 但不超过 50%（购买、 出售重大资产不超过总资产 30%） 。 该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近一个会 计年 度经审 计 主营业务 收入 的 10%以 上但不超 过 50%,且绝 对金额超过 1000 万元；3 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会计年度经审计净利润的 10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 100 万元；4 交 易 的 成 交 金 额 (含 承 担 债 务 和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元；5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不 超过 50%,且绝对金额超过 100 万元。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同 类交易 ， 按照累计计算的原则适用 上 述 规 定 ， 已 按 规 定 履 行 相 关 义 务 的 ， 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 。 上 述 第 “25”项 中 ， 未 同 时 具 备 两 个 条 件 （ 如 超 比 例 ， 但 未 超 绝 对 额 ； 或 相 反 ） 的交易， 由董事会授权总裁办公会审议。 指标计算中涉及的数据如为负值 ,取其 绝对值计算。公 司 与 合 并 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 交 易（含担保 等） ，除另有规定外，不予披露和履行相应程序。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司发生以上交易行为 （以交易标的与总公司 的相关 财务数 据相比、 衡量） ，视同 上市公司 发生的 重大事 件，适用上 述规定。（二十一） 总裁办公会或总裁提请决策的信托项目， 及依照法律、 中国银监 会规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。（二十二） 决定一次性核销单项资产金额在 300 万元 （含 300 万元） 至 2000万元的应 收款项 、各项 贷款（不 含委托 贷款） 、拆出资 金、应 收租赁 款、短期投 资、长期投资、存货、在建工程、无形资产；（ 二十三）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授权审议的其他事项。第 四条 定 期 会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第 五条 定 期 会 议 的提案在发出召开董事会定期会议的通知前， 综合办公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书 初审形成会议提案后交董事长审定。 董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第 六条 临 时 会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；2（五）1/2 以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形。第 七条 临 时 会 议 的提 议 程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项 ， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到书面提议及时转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事 会会议并主持会议。第 八条 会 议 的 召 集和 主 持董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ， 由副董事长主持 ； 未设副董事长、 副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数 以上董事共同推举的 1 名董事主持。第 九条 会 议 通知召开董事会定期会议和临时会议， 综合办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前 10 日、3 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事、 监事以及需要列席会议的高级管理人员、 监管部门 。 非直接送达的， 还 应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 十条 会 议 通 知 的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 （一） 、 （二 ）项内容， 以 及情况 紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第 十 一 条 会 议 通 知的 变 更董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间 、 地点等 事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书3面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足 3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。第 十 二 条 会 议 的 召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及 时向证券 监管部门报告。监事、 高级管理人员、 监管部门人员可以列席董事会会议。 会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第 十 三 条 亲 自 出 席和 委 托 出 席董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的 ， 应当事先审阅 会议材料， 形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。 董事连续两次未能亲 自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责， 董事会应当建 议股东大会予以撤换。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的， 应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席 的情况。第 十 四 条 关 于 委 托出 席 的 限 制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一） 在审议关联交易事项时 ， 非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关 联董事也不得接受非关联董事的委托；（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席 ， 非独立董事也不得接受独立 董事的委托；（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四） 一名董事不得接受超过 2 名董事的委托， 董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。第 十 五 条 会 议 召 开方式 董事会会议原则上以现场召开为主 。 必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人 （主持 人） 、 提议人同意， 也 可以通过视频、 电话、 传真或者电 子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事 、 在电话会议中发表意见的董 事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第 十 六 条 会 议 审 议程序4会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董 事 阻 碍 会 议 正 常 进 行 或 者 影 响 其 他 董 事 发 言 的 ， 会 议 主 持 人 应 当 及 时 制 止。除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第 十 七 条 发 表 意 见 董事应当认真阅读有关会议材料 ， 在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。董事可以在会前向公司综合办公室、 会议召集人 、 总裁和其他高级管理人员、 各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的 信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。第 十 八 条 会 议 表 决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表决。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会 董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第 十 九 条 表 决 结 果的 统 计 与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表负责统计表决结果。 现场召开会议的， 会议主持人应当当场宣布 表决结果； 其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知董事表 决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。第 二 十 条 决 议 的 形成 除本规则第二十一条规定的情形外 ， 董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票， 但表决重大 投资、 重大资产处置、 变更高级管理人员、 利润分配方案及对外担保等事项， 须 经董事会三分之二以上董事通过。 法律、 行政法规和 公司章程 规定董事会形 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据 公司章程 的规定， 在其权限范围内对担保事项作出决议 ， 必须经出席会议 的 2/3 以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第 二 十 一条 回 避 表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三） 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。5在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的， 不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审 议。第 二 十 二条 不 得 越权董事会应当严格按照股东大会和 公司章程 的授权行事， 不得越权形成决议。第 二 十 三条 关 于 利润 分 配 的 特别 规 定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师， 并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定） 。 董事会作出分配的决议后， 应当要求注册会计师 出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。第 二 十 四条 提 案 未获 通 过 的 处理提案未获通过的， 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下 ， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第 二 十 五条 暂 缓 表决1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第 二 十 六条 会 议 录音现场召开和以视频、 电话等方式召开的董事会会议 ， 可以视需要进行全程录音。第 二 十 七条 会 议 记录董事会秘书应当安排综合办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五） 会议审议的提案、 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提 案的表决意向；（六） 每项提案的表决方式和表决结 果 （说明具体的同意、 反对、 弃权票数） ；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第 二 十 八条 会 议 纪要 和 决 议 记录除会议记录外， 董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。第 二 十 九条 董 事 签字与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 记 录 和 决 议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。6董事既不按前款规定进行签字确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第 三十 条 决 议 公 告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。 在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、 记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。第 三 十 一条 决 议 的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况 ， 董事长在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第 三 十 二条 会 议 档案 的 保存董事会会议档案， 包括会议通知和会议材料 、 会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、 表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪 要、决议记录、决议公告等，由证券事务代表负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于 15 年。第 三 十 三条 附则在本规则中，“以上”包括本数，“少于”不含本数。本规则由董事会制订经股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。7