闽福发Ａ：控股子公司管理办法

神 州 学 人 集 团 股 份 有 限 公 司控 股 子 公 司 管 理 办 法(2011 年 4 月 14 日 经公 司 第六届 董事 会第 三十 次会 议审议 通过 ；2014 年 6 月 13 日经 公司 第七届 董事 会第 二十 二次 会议修 订 )第 一章 总 则第一条 为促 进神州 学 人集团股 份有限 公司 （ 以下简称 “公司 ”）规 范运作和健康发展， 明确公司与各控股子公司 （以下简称 “控股子公司” 或 “子公司” ）财产权益和经营管理责任， 确保控股子公司规范、 高效运作， 提高公司整体资产 运 营 质 量 ， 最 大 程 度 地 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ， 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 公司章程 等 法律、 法规、 规章的相 关规定， 结合公司实际情况， 制定 本办法。第二条 本办法所称控股子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司 ， 控 股子公司为持股比例 50%以上，或者虽然持股比例在 50%以下，但向其派出的董 事 在 其 董 事 会 成 员 中 占 50%及 以 上 ， 或 通 过 协 议 或 其 他 安 排 能 够 实 际 控 制 的 公 司。第三条 本办法适用于公司及各控股子公司。 公司各职能部门和公司委派至 各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条 控股子公司应按照国家法律、 法规、 规范性 文件及公司内控制度的 相关规定， 根据自身经营特点和环境条件， 制定各自内部控制制度。 公司控股子 公司控股其他公司的， 应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。第 二章 治 理 结构第五条 控股 子公司 应 依法设立 股东大 会（或 股东会） 、董事 会 （或 执行董事） 及监事会（或监事） 。公司主要通过参与控股子公司 股东大会（或股东会） 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第六条 控股子公司应严格按照相关法律 、 法规完善企业法人治理结构， 依 法建立、 健全内 部控制 制度及 “三会” 议事规 则，确保 股东大 会（或 股东会） 、 董事会、监事会依法规范运作。第七条 公司依照所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：1（一）获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会 （或股东会） ， 并行使相应的表决权；（三） 依照法律、 法规及子公司 章程 的规定转让、 赠与或质押其所持有 的股份，收购其他股东的股份；（四）查 阅子公 司章 程 、 股 东大会 （或股 东会） 会 议记录 、董事 会会议 记录、监事会会议记录等重要文件；（五）子公司终止或者清算时，参加该公司剩余财产的分配；（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、 监事或提名、 推荐董 事、监事及高级管理人员候选人的权利。公司委派至控股子公司的人员对公司负有诚信、 勤勉的义务， 必须忠 实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。第 九 条定：公 司 向 控 股 子 公 司 派 出 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 应 遵 循 以 下 规（一） 公司向控股子公司派出的董事 、 监事及高级管理人员， 应由公司经营层提出， 并经 控股子公司股东大会 （或股东会） 选举产生， 代表公司在子公司 章 程 的授权范围内行使董、 监事职权， 并承担相应的责任， 该董事、 监事对公司 董事会负责，确保公司合法权益的实现；（二）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任；（三） 公司有权推荐控股子公司总经理、 副总经理 、 财务负责人候选人， 经 子公司董事会审议批准后聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权， 对子公司董事会负责。（四） 控股子公司董事、 监事、 高级管理人员的任期按子公司 章程 规定 执行。第十条 子公司召开董事会、 股东大会 （或股东会 ） 或其他重大会议时， 会 议通知和议题须在会议召开前 10 日内报公司 董事会办公室。公司董事会有权对 子公司董事会、 股东大会 （或股东会） 拟审议的事项作出增加或删除的决定、 以 及提出修改意见。 公司派出人员必须如实地执行公司的决定。控股子公司董事会、 监事会、 股东大会 （或股东会） 在作出决议后， 应当及 时将其相关决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案。第十一条 公司委派至各控股子公司的董事、 监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、 业务能力差或道德素质不高， 不能履行其相应的责任和义务， 给公2司经营活动和经济利益造成不良影响的， 公司有权对当事人进行处分， 直至对其解聘。第十二条 各控股子公司派出董事、 监事以及高级管理人员在执行公务时违 反法律、 行政法规或子公司 章程 的规定， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿 责任和法律责任。第 三章 经营 及 投 资 决策 管 理第十三条 控股 子公司 的各项经 营活动 必须遵 守国家各 项法律 、法规 、规章 和政策， 并应根据公司总体发展规划、 经营计划， 制定自身经营管理目标、 经营 计划。第十四条 控 股 子公司 应于每 年 度结束 前由总 经理组 织 编制本 年度工 作报告 及下一年度的经营计划上报控股子公司董事会， 经营计划经控股子公司董事会审 批后实施。第十五条 公司 可根据 经营管理 的实际 需要或 主管部门 、监管 部门的 规定， 要 求 控 股 子 公 司 对 经 营 计 划 的 制 订 及 执 行 情 况 、 行 业 及 市 场 情 况 等 进 行 临 时 报 告，控股子公司应遵照执行。第十六条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第十七条 控股 子公司 发生的交 易（该 交易范 畴以深 圳证券 交易所 上市规 则 之 “第九章应披露 的交易” 的规定为准） 应遵照 公司章程 执 行， 须经公 司董事会或股东大会审议的事项， 控股子公司在召开董事会、 股东大会 （或股东 会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。第十八条 控股 子公司 发生的关 联交易 ，应遵 照 公司 章程 执行， 须经公 司董事会或股东大会审议的事项， 控股子公司在召开董事会、 股东大会 （或股东 会） 之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。第十九条 控股 子公司 的对外担 保，应 经过控 股子公司 的董事 会或 股 东大会（或股东会） 审议。 控 股子公司在召开董事会、 股东大会 （或股东会 ） 之前， 应 先提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。第 二 十 条 在 经 营 投 资 活 动 中 由 于 越 权 行 事 给 公 司 和 控 股 子 公 司 造 成 损 失 的， 公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、 警告、 直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第 四章 财 务 管 理第二十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定， 与公司实行统一3的会计制度。 子公司从事的各项财务活动不得违背 企业会计准则 等国家政策、法规的要求。 公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、 财务管理进 行业务指 导和监督。第二十二 条 控 股子公 司应当按 照公司 编制合 并会计报 表和对 外披露 财务会 计信息的要求， 以及公司财务部对报送内容和时间的要求， 及时报送财务报表和 提供会计资料。第二十三条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算 ， 积极认真地实施经 营管理， 竭尽全力完成目标任务， 特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性 支出。第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金 、 资产及其他资源往 来， 避免发生任何非经营占用的情况。 如发生异常情况， 公司财务部应及时提请 公司董事会采取相应的措施。 因上述原因给公司造成损失的， 公司有权要求子公 司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第二十五条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排， 需要申请 融资贷 款的， 应事先对贷款项目进行可行性论证， 并且充分考虑对财务费用的承受能力 和偿债能力， 提交可行性报告报公司审批同意后， 按子公司董事会或股东大会 （或 股东会）决议执行。第二十六 条 未 经公司 授权， 控 股子公 司不得 提供对外 担保， 也不得 进行互 相担保。 控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的， 需先经公司董事会或股东大会审议通过后方后实施。第 五章 重 大 事 项 报告第二十七 条 控 股子公 司负责人 是所在 子公司 信息披露 事务管 理和报 告的第一责任人， 同时应当指定专人作为联络人， 通过电子邮件、 传真或专人送达方式 向公司董事会办公室报告信息。对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。第二十八 条 控 股子公 司应按照 深圳 证券交 易所股票 上市规 则 、 公司信 息披露事务管理制度 的要求， 及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、 重 大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息。第二十九条 控股子公司对如下重大事项应当及时收集资料， 履行报告制度， 以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大事项包括但不限于：1、公司经营方针、经营范围或主营业务发生重大变化；2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；3、新颁 布的法 律、行 政法规、 部门规 章、规 范性文件 、政策 可能对 公司经4营产生重大影响；4、公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等发生变更；5、公司召开的所有董事会会议决议和股东大会（或股东会）会议决议；6、公司 的董事 、三分 之一以上 监事或 者 总经 理发生 变 动；董 事长或 总经理 无法履行职责；7、公司分配股利或者增资的计划；8、公司股权结构发生变化；9、公司定期财务报告（季度、半年度、年度） ；10、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；11、公司计提大额资产减值准备；12、公司变更会计政策、会计估计；13、公司获得大额补贴或税收优惠等额外收益；14、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；15、公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；16、公司发生债务、未清偿到期债务或债权到期未获清偿；17、 公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 ， 公司对相应债权未提取 足额坏账准备；18、公司债务担保的重大变更；19、公司主要或者全部业务陷入停顿；20、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值） ；21、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；22、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；23、公司资产遭受损失或主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、 拍卖；24、公司发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；25、公司发生的诉讼、仲裁事项；26、公司股东大会（或股东会） 、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；27、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；28、 公司董事 、 监事、 高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施；29、 公司的董事 、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；30、中国证券监督委员会和深圳证券交易所要求对外披露的其他事项。5第三十条 控股子公司召开股东大会 （或股东会 ） 、 董事会、 总经理办公会或其他重大会议的， 其召开方式、 议事规则等必须符合 公司法 等相 关法律 法规、 规范性文件及其公司章程的规定。 会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董 事会秘书。 由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、 董事会或股东大会 审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第三十一 条 控 股子公 司董事 、 监事、 高级管 理人员 及 其他相 关人员 应认真 学习上市公司信息披露的有关规定， 及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 控股子公司对上市公司信息披 露的具体要求有疑问的，应及时向公司董事会秘书咨询。第三十二 条 控 股子公 司董事、 监事、 高级管 理人员及 其他知 情人在 信息披 露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄漏公司的内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第 六章 监 督 审计第 三 十 三 条 控 股 子 公 司 除 应 配 合 公 司 完 成 因 合 并 报 表 需 要 的 各 项 外 部 审计工作外， 还应接受公司根据管理工作的需要， 对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。第三十四条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作， 其主要内容 包括： 对国家有关法律、 法规等的执行情况； 对公司的各项管理制度的执行情况 、 子公司的内控制度建设和执行情况、 财务收支情况、 经营管理情况、 安全生产管 理情况、 子公司的经营业绩及其他专项审计。第三十五条 控股子公司董事长、 总经理、 副总经理、 财务负责人和各相关 部门人员应全力配合公司的审计工作， 提供审计所需的所有资料， 不得敷衍和阻挠。第 七章 考 核 与 奖 罚第三十六条 公司应对子公司经营目标的完成情况进行考核， 落实绩效考核和激励约束机制， 以有效调动子公司高层管理人员的积极性， 促进公司和子公司 的可持续发展。第三十七条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、 创造 性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。第三十八 条 公 司于每 个会计年 度结束 后，对 子公司董 事、监 事和 经 营管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。6第三十九 条 子 公司的 监事和高 级管理 人员不 能履行其 相应的 责任和 义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的， 公司有权要求 子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第 八章 附 则第四十条 本制度未尽事宜， 按有关法律、 行政法规 、 中国证监会、 深交所和公司的有关规定执行。第四十一条第四十二条本办法由公司董事会负责解释、修订。本办法自公司董事会审议通过之日起实施。神州学人集团股份有限公司董 事 会 2014 年 6 月 13 日7