春晖股份：子公司管理制度

广 东 开 平 春 晖 股 份 有 限 公 司 子 公 司 管 理 制度第 一章 总则第一条 为加强 对广东 开平春晖 股份有 限公司 (以下 简 称“公 司” )子 公司的 管理控制， 规范公司内部运作机制， 维护公司和投资者合法权益， 促进子公司规 范运作和健康发展。 根据 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 (以下简称 “上市规则 ”)、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (以 下简称“ 规范 运作指 引 ”)等法律 、法规、 规范性文 件以及 公司 章程的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司 （以下简称 “子公司” ） 指 公司持有其 50%以 上股权或 股份， 或者虽 然持有其 股权或 股份在 50以 下但能 够实际 控制其经营 决策的公司，本制度适用于分公司及参股子公司。公司的子公司同时控股其他公司的， 该子公司应参照本制度 ， 建立对下属子 公司的管理控制制度。第三条 公司作 为子公 司的控股 股东， 享有对 子公司的 资产收 益权重 大事项 决策权， 董事、 监事和高级管理人员人选的决定权， 财务审计监督权等。 子公司 在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。第四条 子公司 的发展 战略与规 划须服 从公司 的整体发 展战略 与规划 ，并应 执行公司对子公司的各项管理制度。第五条 公司对 子公司 实行项目 责任人 负责制 ，公司对 每一家 子公司 指定一 名项目责任人， 由项目责任人负责公司对子公司的日常管理和协调， 公司各部门根据业务分类对子公司归口指导。第 二章 人 事 管理第六条 公司通 过子公 司股东会 行使股 东权力 制定子公 司章程 ，并依 据出资 比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。第七条 董事、监事及高级管理人员的委派程序： 1、由公司总经理推荐提名人选；2、报董事长最终审批；13、 提交控股子公司、 参股公司股东大会 （股东会） 、 董事会审议， 按控股子公司、参股公司章程规定予以确定； 4、报公司人事行政部备案。第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责 : 1、督促子公司认真遵守国家有关法律、 法规的规定， 依法经营， 规范运作 ;2、协调 公司与 子公司 间的有关 工作， 保证公 司发展战 略、董 事会及 股东会 决议的贯彻执行;3、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯 ;4、定期 或应公 司要求 向公司汇 报任职 子公司 的生产经 营情况 ，及时 向公司 报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;5、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通。 第九条 子公司的董事、 监事、 高级管理人员 不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占任职子公司的财产， 未经公 司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的， 应当承担赔偿责任 ， 涉嫌犯罪的， 依 法追究法律责任。第十条 子公司 负责人 应熟悉 公司法 、 证 券法 、 上市 规则 及 其他相 关法律、 法规等。 应掌握 公司章程 等规定中重大事项的决策、 信息的披露等 程序。第 十 一 条 公 司 应 对 子 公 司 财 务 负 责 人 进 行 上 市 公 司 财 务 制 度 的 培 训 和 考 核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。第十二条 子公司的高级管理人员在任职期间， 应于每年度结束后 4 个月内， 向公司提交年度述职报告， 在此基础上按公司考核制度进行年度考核， 连续两年 考核不符合公司要求者， 公司将提请子公司董事会、 股东会按其章程规定予以更 换。第十三条 子公 司应建 立规范的 劳动人 事管理 制度，并 将该制 度和职 员花名册及变动情况及时向公司备案。第 三章 财 务 管理2第十四条 子公 司应根 据公司的 生产经 营特点 和管理要 求，按 照企 业会计准则 ， 遵循公 司会计 政策，开 展日常 会计核 算工作。 子公司 财务部 门接受公司 财务总监和财务部的业务指导和监督。第 十 五 条 子 公 司 日 常 会 计 核 算 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第十六条 子公 司应当 按照公司 编制合 并会计 报表和对 外披露 会计信 息的要 求， 及时报送会计报表和提供会计资料。 其会计报表同时接受公司委托的注册会 计师的审计。第十七条 子 公 司根据 其公司 财 务管理 制度的 规定安 排 使用资 金。子 公司负 责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。 子公司负责人违反规定越权进 行费用签批及资金支付的， 子公司财务人员有权制止并拒绝付款， 制止无效的可 以直接向公司财务部报告。第十八条 子公 司在经 营活动中 不得隐 瞒其 收 入和利 润 ，私自 设立账 外账和 小金库。第十九条 对 子 公司存 在违反 国 家有关 财经法 规、公 司 和子公 司财务 制度情 形的， 应追究有关当事人的责任， 并按国家财经法规、 公司和子公司有关规定进 行处罚。第二十条 子公 司应当 妥善保管 财务档 案，保 存年限按 国家有 关财务 会计档 案管理规定执行。第 四章 经 营 及投 资 决 策 管理第二十一 条 控 股子公 司应完善 投资项 目的决 策程序和 管理制 度，加 强投资 项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前， 应当对项目进行前期考察调查、 可行性研究、 组织论证、 进行项目评估， 做到论 证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十二条 控股子公司的对外投资应接受公司投资部的业务指导、监督。 公司投资部应对公司投资控股、 参股的公司， 逐个建立投资业务档案， 加强对控 股、参股公司的跟踪管理和监督。第二十三 条 子 公司发 生购买或 者出售 资产（ 不含购买 原材料 或者出 售商品等与日常 经营相 关的资 产） 、对 外投资 、提供 财务资助 、租入 或者租 出资产、赠3与 或 者 受 赠 或 许 可 协 议 等 交 易 事 项 ， 依 据 广 东 开 平 春 晖 股 份 有 限 公 司 章 程 、股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 总经理工作细则 、 对外投资及担 保制度规定的权限进行审议及决策管理。第 二 十 四 条 在 经 营 投 资 活 动 中 由 于 越 权 行 事 给 公 司 和 控 股 子 公 司 造 成 损失的， 应对主要责任人员给予批评、 警告、 直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担赔偿责任。第 五章 信 息 披露 事 务 管 理 和 报告 制 度第二十五 条 根 据深 圳证券交 易所股 票上市 规则的 规定， 子公司 发生的 重大事件， 视同为公司发生的重大事件。 子公司应依照 公司信息披露管理制度 的规定执行， 向公司董事会秘书通报所发生的重大事件， 以保证公司信息披露符 合深圳证券交易所股票上市规则的要求。第二十六条 子公司董事长 （总经理） 是子公司信息报告第一责任人 ， 子公 司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时， 应当在当 日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件， 由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第 二 十 七 条 子 公 司 研 究 、 讨 论 或 决 定 的 事 项 如 可 能 涉 及 到 信 息 披 露 事 项时， 应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需要的资料。 子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传计划、 营销计划等任何公开计划之前， 应当从 信息披露的角度征询董事会秘书的意见。第二十八条 子公司董事、 监事、 高级管理人员 及其他知情人在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄漏内幕信息， 不得进行内幕交 易或操纵股票交易价格。第二十九条 子公司应当在月度、 季度、 年度结束之日起六个工作日内， 向 公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。第三十条 经公司股东大会 、 董事会、 总经理办公会议审议通过的 ， 在子公 司实施的在建工程和对外投资项目， 应当按季度、 半年度、 年度定期向公司董事 会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向本公司董事会提交情况报告。4第三十一条 子公司对以下重大事项应当及时 报告公司董事会秘书：1、重大诉讼、仲裁事项；2、重要 合同（ 借贷、 委托经营 、受托 经营、 委托理财 、赠予 、承包 、租赁 等）的订立、变更和终止；3、大额银行退票；4、重大经营性或非经营性亏损；5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故） ；6、重大行政处罚；7、主要人事突然变动；8、 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他事项。第三十二条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员， 并把部门名 称经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。第 六章 内 部 审计 监 督 与 检 查 制度第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计。第三十四 条 内 部审计 内容主 要 包括： 财务审 计、内 部 管理控 制制度 的制订 和执行情况审计、 工程项目审计、 重大经济合同审计、 单位负责人任期经济责任 审计、离任经济责任审计等。第三十五 条 子 公司在 接到审计 通知后 ，应当 做好接受 审计的 准备， 并在审 计过程中给予主动配合。第三十六 条 经 公司批 准的审计 意见书 和审计 决定送达 子公司 后，子 公司必 须认真执行。第三十七条 子公司董事长 （总经理） 、 副总经理 、 财务负责人等高级管理人 员调离子公司或离职时，必须履行离任审计。第三十八条 公司的内部审计管理制度适用于子 公司。第 七章 绩 效 管理 与 激励第三十九 条 为 更好地 贯彻落实 公司发 展战略 ，有效调 动子公 司员工 的积极 性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效管理和激励制度。5第四十条 公司 每年根 据公司经 营计划 与子公 司签订经 营目标 责任书 ，年底根据完成情况兑现奖惩。第四十一 条 子 公司应 建立绩效 管理制 度，对 各级员工 实施绩 效管理 ，依据 绩效考核的结果实施奖惩。第四十二 条 子 公司董 事长（总 经理） 的绩效 管理方案 由公司 总经理 办公会议决定。第 八章 附则第四十三 条 本 制度未 尽事宜或 与中国 颁布的 法律、行 政法规 、其他 有关规 范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。第四十五条 本制度自公司 2013 年 8 月 25 日 召开的第六届董事会第十三次 会议审议通过之日起施行。广东开平春晖股份有限公司董事会2013 年 8 月 25 日6