桂林旅游：控股子公司管理制度

桂 林 旅 游 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 管 理 制度（201 3 年 3 月 28 日经 公司 第 五届董 事会 2013 年第 二次 会议审 议通 过）第一章 总则第一条 为规范 对桂林 旅游股份 有限公 司 （以 下简称“ 公司” ）控股 子公司 （以下简称 “子公司” ） 的 管理， 根据 中华人民 共和国公司法 （以下 简称 “公司法” ） 、深圳证券 交易所 股票 上市规则 （以下 简称 “上市规 则 ”） 、 深 圳证券交易 所上 市公司内 部控制指 引 、 深圳证 券交易所 主板 上市公司 规范运作 指引 、 桂林 旅游 股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ”）等 的有关规定，制定本制度。第二条 本制度 所称控 股子公司 指 公司 直接或 间接控股 50以 上的 公司及 其他 纳入公司合并会计报表的公司。第三条 子公司管理控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、 确立经营目 标、重大 经营决 策、财 务报告等 方面重 要控制 节点的全 面管理 和控制 ，以减少 或避 免公司的风险。第四条 子公司管理控制要达到的目标： ( 一) 确保子公司遵守 国 家有关法律、法规，合法经营； ( 二) 保障子公司资产的 安全、完整； ( 三) 保证子公司财务报 告及相关信息真实完整； ( 四) 提高子公司经营效 率和效果； ( 五 )确 保 子 公司 业 务 归 入 公 司 长 期 发 展 规 划 ， 符 合 公 司 的 战 略 推 进 方 向 ， 服 务于公司长远发展目标。第五条 子公司内部控制的主要政策与方法： ( 一) 公司设定子公司的 年度经营责任目标； ( 二) 实施子公司重要经 营决策权的直接控制， 对子公司重大交易及事项做决策； ( 三) 委派或推荐子公司 的关键人员，如董事长、总经理、财务负责人等 ； ( 四 )定期审核子公司 的 经营和财务报告，实施考核和评价。第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求， 通过子公司股东会、董事 会及监 事会的 规范运作 ，通过 向子公 司委派或 推荐董 事、监 事和高级 管理 人员等途径行使股东权利， 并负有对子公司指导、 监督和服务的义务， 实现对子公1司的治理监控。第七条 子公司应按照国家法律、 法规、 规范性 文件及公司内控制度的相关规定， 根据自身 经营特 点和环 境条件， 制定各 自内部 控制制度 。公司 子公司 控股其他 公司 的， 应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度， 并接受公司的监督。第八条 本公司的分公司适用于本制度，本公司参股公司参照执行本制度。第二章 治理结 构 管理第九条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，确定子公司章程的主要条款， 依法建立对子公司的控制架构。第十条 子公司应当依据 公司法 等有关法律法规、 规 范性文件及其公司章程 的规定， 完善自身的法人治理结构， 依法设立股东会、 董事会( 或执行董事) 及监事 会( 或监事) ，并规范运 作，建立健全内部管理制度。全资子公不设股东会。第十一 条 股东会是子公司的权力机构。 子公司召开股东会议时， 由公司授权委 托 指 定 人 员 (不 局 限 于 公 司 委 派 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 )作 为 股 东 代 表 参 加 会 议，依法 行使股 东权力 。股东代 表在会 议结束 后应将会 议相关 情况向 公司董事 长汇 报。第十二条 子公司设董事会或执行董事， 董事会成员数由其公司章程决定。 子公 司的董事 由该公 司的股 东委派或 推荐， 经子公 司股东会 选举 确 定或更 换，全资 子公 司董事由公司直接委派。子公司董事会设董事长 1 人，由公司推荐的董事担任。第十三条 子公司设监事会或监事， 监事会成员数由其公司章程决定。 子公司董 事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第十四条 子公司设总经理 1 人，由子公司董事会聘任或者解聘。第十五条 子公司股东会、 董事会、 监事会应当按子公司章程规定召开会议， 会 议应当有记录。第十六条 子公 司召开 股东会、 董事会 会议的 ， 其召 开方式 、议事 规则等必须符合公司法等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。第三章 人事管理2第十七条 子公司依法设立股东会、 董事会 （或执行董事） 及 监事会 （或监事） 。公 司 按 出 资 比 例 或 子 公 司 章 程 规 定 向 子 公 司 委 派 或 推 荐 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人员。子公司董事长（或 执行董事） 、财务负责 人由公司委派或推荐， 子公司总经理、副总经理 等高级 管理人 员依照子 公司章 程产生 ，但该等 人员的 提名须 征求公司 的意 见。公司 董事会 对任期 内委派或 推荐的 董事、 监事、高 级管理 人员及 财务人员 等人 选进行统一管理和监督， 并根据需要可作适当调整。第十八条 公司通过委派、 推荐的子公司董事、 监事和财务负责人及其他 高级管 理人员， 实现对 子公司 的治理监 控。公 司派股 东代表参 加子公 司股东 会。该股 东代 表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第十九条 公司委派或推荐的董事应按 公司法 等法律法规及子公司章程的规 定履行以下职责：(一) 应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司； ( 二 )出 席 子公 司 董 事 会 会 议 ， 参 与 董 事 会 决 策 ， 促 成 董 事 会 贯 彻 执 行 公 司 的 决定，同时做到:1 在接到子公司召开股东会、 董事会或其他重大会议的通知后， 及时将会议议 题提交公司董事长和董事会秘书；2 在子公司股东会、 董事会或其他重大会议议事过程中， 按照公司的意见进行 表决，并完整地表达公司的意见；3在会议结束后，及时向公司董事长汇报会议情况。第二十条 公司委派或推荐的监事应按 公司法 等法律法规及子公司章程的规 定履行以下职责：(一) 检查子公司财务， 并及时向公司汇报；(二 )对 子 公 司 董 事 或 执 行 董 事 、 总 经 理 、 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 执 行 子 公 司 职务时违反法律、 法规、 本管理制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。 当子公司 董事或 执行董 事、 总经 理、副 总经理 、财务负 责人等 高级管 理人员的 行为 损害公司 和子公 司利益 时，该监 事有权 要求其 予以纠正 ， 情节 严重的 ，应当在 发现 之日起 2 日内向子公司股东会及公司监事会汇报；(三) 出席子公司监事会 会议，列席子公司董事会会议和股东会会议；(四) 子公司章程及公司 规定的其他职责。3第 二 十 一 条 公 司 委 派 或 推 荐 的 高 级 管 理 人 员 负 责 公 司 经 营 计 划 在 子 公 司 的 具体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。第二十二条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益， 贯彻执行公 司对子公司做出的各项决议和决策。第二十三条 公司委派或推荐的董事、 监事、 高级管理人员在经营管理中出现重 大问题， 给公司 带来重 大损失的 ，公司 应予以 相应处罚 ；在执 行公务 时违反法 律、 行政法规 或子公 司章程 的规定， 给公司 造成损 失的，公 司应责 其承担 法律责任 和经 济赔偿责任。第 二 十 四 条 子公 司 应严 格 执 行所 在 地的 劳 动保 障 法 规， 本 着 “合 法、 高 效 ” 的 原则，规范用工行为。第二十五条 子公司应结合企业经济效益， 参照当地本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司备案。第四章 财务管理第二十六条 子公司应遵从有关上市公司的财务会计制度，所采用的会计政策、 会计估计等应与公司一致。第 二 十 七 条 子 公 司 应 当 按 照 公 司 编 制 合 并 会 计 报 表 和 对 外 披 露 会 计 信 息 的 要 求，及时 报送会 计报表 、财务分 析报告 并提供 会计资料 。子公 司上报 的会计报 表须 经该子公司负责人与财务负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。 第二十八条 子公司应于每月 10 日前报送上月的财务报表、每季度 15 日前报 送上季度的财务报表、 每年度结束后 1 个月内报送上年度的年报， 报送资料为： 资产负债表、损益表、现金流量表。第二十九条 应公司财务部门要求， 子公司除向公司财务部报送月报外， 还包括 但不限于 年度预 算、月 度与年度 经营情 况分析 报告、报 表附注 、资金 使用报表 等资 料。第三十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利 润，不得设立小金库。 第三十一条 子公司应当妥善保管财务档案， 保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第 三 十 二 条 公 司 财 务 部 定 期 审 核 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 之 间 的 内 部 交 易 及 往4来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。第三十三条 子公司根据其公司章程、 财务管理制度的规定安排使用资金。 子公 司出现违 规对外 投资、 对外借款 ，或公 款私用 ，或越权 签批费 用等违 规情形时 ，子 公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。第三十四 条 子 公司应 严格控制 与关联 方之间 资金、资 产及其 他资 源 往来， 避 免发生任 何非经 营占用 的情况。 如发生 异常事 项，公司 将要求 子公司 董事会采 取相 应措施。 因上述 原因给 子公司造 成损失 的，子 公司董事 会、监 事会应 根据事态 发生 的情况依法追究相关人员的责任。第三十五条 子公司担保事项须经子公司董事会或股东会审批 。 子公司董事会或 股东会审议子公司担保事项前，报公司按规范要求审批。第三十六条 子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件， 违反公司和子公 司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。第三十七条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制下一年度的经营计划， 并于下一年度的 1 月内报公司财务部。第三十八条 公司财务部有权代表公司掌握、 了解控股子公司的财务状况、 资金 使用情况 ，有权 查阅控 股子公司 帐簿， 提出建 议及质询 ，要求 其按照 上市公司 规范 执行相应的会计制度。第 三 十 九 条 公 司 财 务 部 有 权 代 表 公 司 将 公 司 派 出 的 子 公 司 财 务 负 责 人 召 回 述职，并对其履行职责提出具体要求。第五章 投资经 营 管理第四十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度， 加强投资项目的管理 和风险控 制，投 资决策 必须制度 化、程 序化。 严格执行 投资前 、投资 中、投资 后的 过程。第四十一条 子公司的对外投资应接受公司 的指导、监督。第四十二 条 子公司对外投资、 非日常经营性资产的购买和处置等重大行为， 应 经过子公 司董事 会或股 东会审议 。子公 司在召 开董事会 、股东 会之前 ，应及时 报告 公司。第四十三条 子公司发生的关联交易， 应遵照 上市规则 执行， 须 经公司董事5会或股东 大会审 议的事 项，子公 司在召 开董事 会、股东 会之前 ，应先 提请公司 董事会或股东大会审议通过。第 四 十 四 条 子 公 司 可 根 据 市 场 情 况 和 企 业 的 发 展 需 要 进 行 技 改 项 目 或 新 项 目 投资。遵 循合法 、审慎 、安全、 有效的 原则， 对项目进 行前期 考察和 可行性论 证， 在有效控 制投资 风险， 注重投资 效益的 前提 下 ，尽可能 地提供 拟投资 项目的相 关资 料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第四十五条 子公司投资项目的决策审批程序为： 1、 子公司对拟投资项目进行可行性论证；2、与公司事前沟通；3、 子公司经理办公会讨论研究；4、 子公司履行相应的审批程序。第四十六条 对获得批准的投资项目与技改项目， 子公司应定期向公司汇报项目 进展情况 。公司 需要了 解子公司 投资项 目的执 行情况和 进展时 ，该 子 公司及相 关人 员应积极 予以配 合和协 助，及时 、准确 、完整 地进行回 复，并 根据要 求提供相 关材 料。第四十七 条 子公司的经营计划， 签订的经营、 投资合同， 通过的决议应及时报 公司备案。第四十八 条 公司经营管理部门有权代表公司掌握、 了解 子公司重大经营活动情 况，重大 经营合 同的履 行情况， 重大项 目投资 的进展情 况，并 提出建 议或 质询 ，要 求提供相关资料。第四十九 条 子公司应及时向公司经营管理部门提交季度、 半年度和年度经营报 告。第五十 条 子公司应作好统计分析工作，及时向公司经营管理部门 提交周、月、 季度、半年度、年度的统计报表。第五十一 条 子公司参加公司生产经营分析会，并在会议报告子公司经营情况。 第五十二条 在投资经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 公司或子公司 应对主 要责任 人员给予 批评、 警告、 直至解除 其职务 的处分 ，并且可 以要求其承担赔偿责任。6第六章 信息披 露 与报告第五十三条 子公司应建立重大事项报告制度、 明确审议程序， 及时向公司分管 负责人报告重大业务事 项、重大财务事项以及 其他可能对公司股票及 其衍生品种交 易价格产生较大影响的 信息，并严格按照授权 规定将重大事项报公司 董事会审议或 股东大会审议；第五十四条 依据上 市规则 ，子公司在经 营等方面的重大事项视 同为上市公 司行为，需履行信息披露义务。第 五 十 五 条 子 公 司 股 东 会 、 董 事 会 会 议 须 在 会 议 召 开 前 向 公 司 董 事 会 秘 书 通 报。由董事会秘书审核 是否需经公司董事会或 股东大会审议批准，并 由董事会秘书 判断是否属于应披露的信息。第五十六条 子公司发生 上市规则 规定的收购、 出售资产， 关联交易， 其他 重大事件 时，应 及时向 公司董事 会秘书 或证券 事务代表 报告并 提供相 关资料， 由董 事会秘书或证券事务代表组织完成披露工作。第五十七 条 子 公司应 在股东会 、董事 会和监 事会结束 后 2 个 工作 日内将会议 决议以及有关会议资料送公司董事会办公室备案。第五十八 条 子公司对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向 公司董事 会秘书或证券事务代表咨询。第 五 十 九 条 子 公 司 董 事 、 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 为 子 公 司 信 息 披 露 的 义 务 人，子公司董事长为 子公司信息披露的第一责任人。第六十 条 子公司信息披露的义务人和信息知晓人， 对其知晓的应披露的信息负 有保密的 责任， 在信息 公开披露 前 不得 擅自以 任何形式 对外披 露内幕 信息，不 得进 行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第六十一 条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、 经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。第六十二 条 桂林旅游股份有限公司信息披露管理办法 及 桂林旅游内幕信息知情人登记管理制度适用于子公司。第七章 内部审 计 监督与 检 查制度第六十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督， 由公司 内部审计部负 责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。第六十四条 内部审计内容主要包括但不限于：财务审计、重大经济合同审计、7项目审计、各项内部控制制度的制订和执行情况审计等。第六十五条 子公司董事长、 总经理、 副总经 理和财务负责人等高级管理人员必 须配合内部审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第六十六条 公司董事会、 各职能部门根据公司内部控制制度等， 对子公司的经 营、财务 、重大 投资、 信息披露 、法律 事务及 人力资源 等方面 进行监 督、管理 和指 导。第六十七条 桂林旅游股份有限公司内部审计制度适用于子公司。第八章 绩效考 核 和激励 约 束制度第 六 十 八 条 为 更 好 地 贯 彻 落 实 公 司 发 展 战 略 ， 逐 步 完 善 子 公 司 的 激 励 约 束 机 制，有效 调动子 公司高 层管理人 员的积 极性， 促进公司 的可持 续发展 ，公司制 定对 各子公司的绩效管理和激励约束机制。第六十九 条 公司每年根据公司经营计划， 从销售收入、 净利润、 销售量等方面 与子公司签订目标责任书，公司根据其完成情况兑现相应的奖惩。第七十条 子公 司应建 立指标考 核体系 ，对 高 层管理人 员实施 综合考 评， 依据 目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第七十一条 子公司中层及以下员工的绩效管理制度、 考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。第九章 附 则本制度 未 尽事宜， 或者与 有关法 律、法规 、规范 性文件 及本公司第七十二 条章程相悖的，按有关法律、法规、规范性文件及本公司章程办理。第七十三 条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。桂林旅游股份有限公司董事会2013 年 3 月 28 日8