新中基：子公司管理制度

子公 司 管理制度第 一章 总 则第 一条 为加强对新疆 中基实业股份有限公司(以下简称 公司)子公司的管 理控制， 规范公司内部运作机制， 维护公司和投资者合法权益， 促进公司规范运作 和 健 康 发 展 。 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等法律、 法规、 规范性文件及 新疆中基实业股份有限公司章程 (以下简称 公 司章程) 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第 二条 本制度所称控 股子公司指公司持有其 50%以上股份， 在 50%以下但能 够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的 公司。第 三条 加强对子公司 的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、 资产、 投资和公 司的运作进行风险控制 ， 提高公司整体运作效率和抗风险 能力。第 四条 公司依据对控 股子公司资产控制和规范运作要 求 ，行使对控股子公 司重大事项管理， 同时负有对控股子公司指导 、监督和相关服务的义务。第 五条 控股子公司在 公司总体方针目标框架下 ，独立经营、自主管理、合法 有 效 地 运 作 企 业 法 人 资 产 ， 同 时 应 当 执 行 公 司 对 控 股 子 公 司 的 各 项 制 度 规 定 。 第 六条 公司的控股子 公司同时控股其他公司的 ，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。第 七条 对公司及其控 股子公司下属分公司 ， 办事处等分支机构的管理控制， 应比照执行本制度规定。第 二章 董 事 、监 事 及 高 级 管 理人 员 的 委 派和 职 责第 八条 公司派往子公 司的董事、监事及高级管理人员及股权代表实行委派 制，其任职按各子公司章程的规定执行。第 九条 控股子公司除 可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派 出任董事长或总经理， 并委派财务负责人或副总经理等高级管理人员 ； 参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。1第 十条 派往子公司担 任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合 公司法 和各子公司章程关于董事、 监事及高级管理人员任职条件的规定 。 同时， 应 具有一定的工作经历， 具备一定的企业管理经验和财务管理等方面专业技术知识。第 十 一 条 董事、监 事 及高级管理人员的委派程序 (一)由公司总经理推荐提名人选； (二)报董事长最终审批； (三)公司证券部以公司名义办理正式推荐公文；(四)提交控股子公司、 参股公司股东会、 董事会审议 ， 按控股子公司、 参股 公司章程规定予以确定；(五)报公司人力资源部备案。第 十 二 条 公司派往 各 控股子公司，参股公司的董事、监事及高级管理人员 及股权代表具有以下职责(一) 依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管 理人员责任；(二) 督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营， 规范运作；(三)(四)(五)协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；保证公司发展战略，董事会及股东大会决议的贯彻执行； 忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在控股子公司，参股公司中的利益不受侵犯；(六) 定期或按照公司要求向公司汇报任职控股子公司，参股公司的生产经 营情况， 及时向公司报告相关规定的重大事项；(七) 列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应 事先与公司沟通， 酌情按规定程序提请公司总经理办公会 审议， 董事会或股东大 会审议；(八)承担公司交办的其它工作。第 十 三 条 公司派往 控 股子公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员及 股权代表应当严格遵守法律， 行政法规和公司章程， 对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权为自己谋取私利 ， 不得利用职权收受贿赂或者其2他非法收入， 不得侵占任职公司的财产， 未经公司同意， 不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的 ，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的， 依法追究法律责任。第 十 四 条 公司委派 的 董事应征求公司的意见 ，在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见， 行使表决权。 控股子公司、 参股公司股东会有关议题经公司研 究决定投票意见后， 由公司董事长委派股权代表出席控股子公司、 参股公司股东 会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。第 十 五 条 派往控股 子 公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员或股权 代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。第 十 六 条 公司委派 的 董事、监事及高级管理人员或股权代表在任职期间 ， 应于每年度结束后， 向公司总经理提交年度述职报告， 在此基础上按公司考核管 理办法进行年度考核， 连续两年考核不符合公司要求者， 公司将提请控股子公司、 参股公司董事会、 股东会按其章程规定程序给予更换。第 三章 财 务 管理第 十 七 条 控股子公 司 财务运作由公司财务 部归口管理。控股子公司财务部 门应接受公司财务部的业务指导，监督。第 十 八 条 控股子公 司 财务负责人由公司委派 ，控股子公司不得违反程序更 换财务负责人， 如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。第 十 九 条 控股子公 司 应当根据企业会计准则和公司章程规定 ，参照公 司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。第 二 十 条 控股子公 司 财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿 ，登记 会计凭证， 自主收支，独立核算。第 二 十 一条 控股子公 司财务部门应按照财务管理制度的规定 ，做好财务管 理基础工作， 负责编制全面预算， 对经营业务进行核算， 监督和控制， 加强成本， 费用， 资金管理。第 二 十 二条 控股子公 司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计， 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定 。第 二 十 三条 公司计提 各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项 资产减值准备事项的管理。3第 二 十 四条 控股子公 司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求， 以及公司财务部对报送内容和时间的要求 ， 及时报送财务报表和 提供会计资料， 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计 。第 二 十 五条 控股子公 司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括 ：资产 负债报表、 损益表、 现 金流量报表、 财务分析报告、 营运报告、 产销 量报表、 向 他人提供资金及提供担保报表等。第 二 十 六条 公司证券 部负责于每一个季度结束后，尽快向公司财务部报送 参股公司该季度的财务报表等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表 。第 二 十 七条 控股子公 司财务负责人应定期向公司总经理 ，财务总监和财务 部报告资金变动情况。第 二 十 八条 控股子公 司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金。 控股子公司负责人不得违反规定向外投资 ， 向外借款或挪作私用， 不得越权 进行费用签批， 对于上述行为， 控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款 ， 制止 无效的可以直接向公司领导报告。第 二 十 九条 控股子公 司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润 ，私自设立帐 外帐和小金库。第 三 十 条 对控股子 公 司存在违反国家有关财经法规 ，公司和控股子公司财 务制度情形的， 应追究有关当事人的责任， 并按国家财经纪律， 公司和控股子公 司有关处罚条款进行处罚。第 三 十 一条 控股子公 司应当妥善保管财务档案 ，保存年限按国家有关财务 会计档案管理规定执行。第 四章 经 营 及投 资 决 策 管理第 三 十 二条 控股子公 司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和总体规划， 在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第 三 十 三条 控股子公 司应依据公司的经营策略和风险管理政策 ，接受公司 督导建立起相应的经营计划，风险管理程序。第 三 十 四条 公司管理 层根据公司总体经营计划 ，在充分考虑控股子公司业 务特征， 经营情况等基础上， 向控股子公司下达年度主营业务收入， 实现利润等 经济指标， 由控股子公司经营管理层分解， 细化公司下达的经济指标， 并拟定具 体的实施方案， 报公司总经理审批后执行。4第 三 十 五条 控股子公 司应完善投资项目的决策程序和管理制度 ，加强投资项 目 的 管 理 和 风 险 控 制 ， 投 资 决 策 必 须 制 度 化 ， 程 序 化 。 在 报 批 投 资 项 目 之 前 ， 应当对项目进行前期考察调查， 可行性研究， 组织论证， 进行项目评估， 做到论 证科学， 决策规范，全程管理，实现投资效益最大化。第 三 十 六条 控股子公 司的对外投资应接受公司 经营管理部的指导、监督。 第 三 十 七条 公司经营 管理部应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案， 加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。第 三 十 八条 控股子公 司的一般性合同， 须提交公司董事长、 总经理审批的， 均依照公司合同管理办法执行，合同签署后报送公司综合办公室备案。第 三 十 九条 控股子公 司的重大合同，包括单笔或累计对外投资、收购或出 售资产、 资产抵押、 对外担保、 委托理财等公司资金、 资产运作事项所签订的合 同，依照公司章程，若交易金额超过公司最近一期经审计总资产 10%的，须 提交公司董事会审议；若交易金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须提交 公 司 股 东 大 会 审 议 。 符 合 信 息 披 露 义 务 标 准 时 ， 应 依 照 公 司 信 息 披 露 制 度 执行。第 四 十 条 控股子公司 发生的关联交易， 应遵照公司 关联交易管理制度 ， 经控股子公司董事会或股东会审议， 并经公司董事会或股东大会审议 。 控股子公 司在召开股东会 之前， 应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案 ， 并派 员参加控股子公司股东会。 公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避 表决。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第 四 十 一条 控股子公 司的对外担保，应依照公司对外担保管理制度执行。第 四 十 二条 在经营投 资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失 的， 应对主要责任人员给予批评、 警告， 直至解除其职务的处分， 并且可以要求 其承担赔偿责任。第 五章 重 大 信息 报 告第 四 十 三条 控股子公 司应依照公司相关的规定，及时、准确、真实、完整 地报告制度所规定的重大信息， 及时向公司董事会秘书报送董事会决议、 股东会 决议等重要文件， 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项， 确保公司能按照中国证监会 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交5易所股票上市规则 的规定， 及时、 准确、 真 实、 完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第 四 十 四条 公司证券 部应及时向公司董事会秘书报告参股公司发生或可能 发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第 四 十 五条 控股子公 司应建立重大事项报告制度和审议程序 ，及时向公司 财务总监、 总经理、 董 事长报告重大业务事项， 重大财务事项以及其他可能对公 司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息， 并严格按照授权规定将重大事 项报董事会或股东大会审议。第 四 十 六条 公司证券 部应及时将参股公司的生产经营状况、财务状况、日 常管理工作等重大情况向公司财务总监、总经理、董事长报告。第 六章 内 部 审计 监 督 与 检 查 制度第 四 十 七条 公司定期 或不定期实施对控股子公司的审计监督 ，由公司审计 部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。第 四 十 八条 内部审计 内容主要包括:财务审计、 经济效益审计、 工 程项目审 计、 重大经济合同审计、 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责 任审计等。第 四 十 九条 控股子公 司在接到审计通知后 ，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中给予主动配合。第 五 十 条 经公司批 准 的审计意见书和审计决定送达控股子公司后 ，控股子 公司必须认真执行。第 五 十 一条 公司对控 股子公司的经营管理实施检查制度 ，具体工作由公司 审计部会同相关部门负责。第 五 十 二条 检查方法 分为例行检查和专项检查 (一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性 、 独立性、 财务管理和会计核算制度的合规性。 (二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实 ， 主要核查重大资产重组情况， 章程履行的情况， 内部组织结构设置情况， 董事会、 监事会、 股东会 会 议 记 录 及 有 关 文 件 ， 债 务 情 况 及 重 大 担 保 情 况 ， 会 计 报 表 有 无 虚 假 记 载 等 。 第 七章 行 政 事务 管 理第 五 十 三条 控股子公 司行政事务由公司 综合办公室归口管理。6第 五 十 四条 控股子公 司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司综合办公室备案。第 五 十 五条 控股子公 司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部 门报备， 归档。第 五 十 六条 控股子公 司公务文件需加盖公司印章时 ，应根据用印文件涉及 的权限， 按照公司 印章管理制度 规定的审批程序审批后 ， 持印章使用申请单 到公司综合办公室 印章管理人处盖章。第 五 十 七条 控股子公 司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍 ，应交 由公司综合办公室 审稿。第 五 十 八 条 控 股 子 公 司 开 办 时 的 工 商 注 册 工 作 由 公 司 综 合 办 公 室 协 助 办 理 ， 并 将 经 年 审 的 营 业 执 照 复 印 件 交 由 公 司 后 的 年 审 等 工 作 由 控 股 子 公 司 自 行 办 理 ， 公司综合办公室 负责存档保管。第 五 十 九条 控股子公 司有需要法律审核的事务时 ，可请求公司法务部协助 审查。第 八章 人 力 资源 管 理第 六 十 条 控股子公 司 人力资源事宜由公司人力资源部归口管理 。 第 六 十一条 控股子 公 司高级管理人员备选人员由公司负责招聘 ，其他人员由控股子公司自行招聘。第 六 十 二条 控股子公 司直接与员工签订劳动合同 。 需单立社会保险账户的， 由控股子公司直接办理，报公司人力资源部备案。第 六 十 三条 控股子公 司的职称评定由其人力资源部门办理 ，部门主管以上 管理人员职称报公司人力资源部备案。第 六 十 四条 控股子公 司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训 ，内 容包括公司背景、 发展历程、业绩、组织架构，公司的制度规范等。第 六 十 五条 控股子公 司可自行组织员工培训 ，控股子公司每年初向公司人 力资源部提交培训计划， 年终提交培训实施总结， 如需参加公司组织的培训， 应 及时与公司人力资源部确认。第 六 十 六条 控股子公 司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。 控股子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表 。7第 六 十 七条 控股子公 司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考， 结合当地同行业水平制定， 并报公司人力 资源部备案。第 六 十 八条 控股子公 司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格 ，以便 公司人力资源部统计相关数据。第 六 十 九条 为保证公 司整体人事政策和制度的一致性 ，控股子公司应根据 公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度， 并经公司人力资源部确认后实施。第 九章 绩 效 考核 和 激 励 约 束 制度第 七 十 条 为更好地 贯 彻落实公司董事会既定的发展战略 ，逐步完善控股子 公司的激励约束机制， 有效调动控股子公司高层管理人员的积极性， 促进公司的 可持续发展， 公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度 。第 七 十 一条 对控股子 公司高层管理人员 ，实施绩效考核的管理制度，对其 履行职责情况和绩效进行考评。第 七 十 二条 控股子公 司应建立指标考核体系 ，对高层管理人员实施综合考 评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第 七 十 三条 控股子公 司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管 理层自行制定， 并报公司人力资源部备案。第 十章 附 则第 七 十 四条 本制度未 尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司 章程 的规定执行； 本制度如与有权机关日后颁布的法律、 法规、 规范性文件或 经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 法规、 部门规章 及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第 七 十 五条 本制度由 公司董事会负责解释。第 七 十 六条 本制度自 公司董事会审议通过之日起施行 。8