铜陵有色：董事会议事规则

1铜 铜 陵 陵 有 有 色 色 金 金 属 属 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.董 董 事 事 会 会 议 议 事 事 规 规 则 则证 券 代 码 ： 000630证 券 简 称 ： 铜 陵 有 色 修 订 时间 ： 2014 年 04 月 28 日2第 一 章 总 则第 一 条 为 规 范 董 事 会 的 决 策 行 为 ， 保 障 董 事 会 的 高 效 运 作 和 科 学决 策 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 等 法 律 法规 和 铜 都 铜 业 股 份 有 限 公 司 章 程 （ 以 下 简 称 公 司 章 程 ） 、 中 国 证监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 以 及 股 票 上 市 交 易 规 则 （ 2005 年 修 订 ） 等 的 规 定 ， 特 制 定 本 规 则 。第 二 条 公 司 董 事 会 由 12 名 董 事 组 成 （ 包 括 4 名 独 立 董 事 ） ， 设董 事 长 一 人 ， 副 董 事 长 二 人 ， 对 股 东 大 会 负 责 。第 三 条 董 事 会 会 议 应 当 由 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 公 司 监事 、 高 级 管 理 人 员 列 席 董 事 会 会 议 。第 四 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 。 副 董 事 长 协 助 董 事长 工 作 ； 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 。第 五 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 会 议 的 组 织 和 协 调 工 作 ， 包 括安 排 会 议 议 程 、 准 备 会 议 文 件 、 组 织 会 议 召 开 、 负 责 会 议 记 录 及 会 议 决议 、 纪 要 的 起 草 工 作 。第 二 章 董 事 会 会 议 制 度第 六 条 公 司 董 事 会 会 议 分 定 期 会 议 和 临 时 会 议 。 董 事 会 定 期 会 议每 年 至 少 召 开 两 次 ， 在 会 议 召 开 前 10 天 ， 由 专 人 或 传 真 方 式 将 会 议 通知 送 达 董 事 、 监 事 和 公 司 高 级 管 理 人 员 。 董 事 会 临 时 会 议 根 据 需 要 而 定 ， 会 议 通 知 应 在 会 前 由 专 人 或 传 真 方 式 将 书 面 通 知 送 达 董 事 、 监 事 和 公 司3高 级 管 理 人 员 。第 七 条董 事 会 会 议 ：有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 长 应 在 十 个 工 作 日 内 召 集 临 时（ 一 ） 董 事 长 认 为 必 要 时 ；（ 二 ） 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ；（ 三 ） 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ；（ 四 ） 监 事 会 提 议 时 ；（ 五 ） 总 经 理 提 议 时 。第 八 条 董 事 会 会 议 的 通 知 内 容 包 括 会 议 日 期 和 地 点 、 会 议 期限 、 会 议 事 由 及 议 题 （ 包 括 相 关 背 景 材 料 和 有 助 于 董 事 理 解 公 司 业 务 进展 的 信 息 和 数 据 ） 、 发 出 通 知 的 日 期 等 。 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 明 确 时 ， 可 联 名 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项 ， 董 事 会 应 予 以 采 纳 。第 九 条 公 司 董 事 会 的 定 期 会 议 或 临 时 会 议 ， 在 保 障 董 事 充 分 表达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 书 面 、 传 真 、 电 话 或 借 助 所 有 董 事 能 进 行 交 流的 通 讯 设 备 等 方 式 召 开 并 作 出 决 议 ， 并 由 参 会 董 事 签 字 。第 十 条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ， 董 事 因 故 不 能 出 席的 ， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、 代 理 事 项 、 权 限 和 有 效 期 限 ， 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。 董 事 未 出席 董 事 会 会 议 ， 亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ， 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 。第 三 章 董 事 会 的 议 事 范 围4第 十 一 条 凡 下 列 事 项 ， 须 经 董 事 会 讨 论 并 做 出 决 议 ， 待 提 请 公 司股 东 大 会 讨 论 通 过 并 做 出 决 议 后 方 可 实 施 ：（ 一 ） 公 司 的 经 营 方 针 和 运 用 公 司 资 产 在 10000 万 元 以 上 的 对 外 投 资 （ 含 风 险 投 资 ） 方 案 ；（ 二 ） 公 司拟与 关 联人发生 的交易 金 额在 3000 万 元以上 ， 且占 上市 公司最近 一期经 审 计净资产 绝对值 5%以上的关 联交易 。 除应当及 时披露 外， 还 应当聘 请具 有执行证 券、 期货 相关业务 资格的 中 介机构 ， 对交 易标 的进行评 估或审 计 ，并将该 交易提 交 股东大会 审议。公 司 与 关 联 人 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的 ， 可 以 不 进行审计 或评估 。（ 三 ） 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 应 由 股 东 大 会 审 议 决 定 的 资 产 处 置 项 目 ；（ 四 ） 下 列 担 保 事 项 ：1、 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10 的 担 保 ；2、 公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 50 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；3、 为 资 产 负 债 率 超 过 70 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；4、 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ；5、 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的30 。董 事 会 审 议 上 述 担 保 事 项 时 ， 须 经 全 体 董 事 过 半 数 （ 三 分 之 二 ） 通过 以 上 董 事 审 议 同 意 。 股 东 大 会 审 议 上 述 第 5 项 担 保 事 项 时 ， 应 经 出 席会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。本 规 则 所 称 “对 外 担 保 ”， 是 指 公 司 为 他 人 提 供 的 担 保 ， 包 括 公 司 对5控 股 子 公 司 的 担 保 。 所 称 “公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ”， 是 指包 括 公 司 对 控 股 子 公 司 担 保 在 内 的 公 司 对 外 担 保 总 额 与 公 司 控 股 子 公司 对 外 担 保 总 额 之 和 。（ 五 ） 选 举 和 更 换 董 事 ， 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 六 ） 公 司 董 事 会 工 作 报 告 ；（ 七 ） 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 八 ） 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 九 ） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 方 案 ；（ 十 ） 发 行 债 券 方 案 ；（ 十 一 ） 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 和 资 产 重 组 方 案 ；（ 十 二 ） 修 改 公 司 章 程 方 案 ；（ 十 三 ） 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 方 案 ；（ 十 四 ） 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 三 以 上 股 东 的 提案 。第 十 二 条 凡 下 列 事 项 ，经 董 事 会 讨 论 并 做 出 决 议 后 即 可 实 施 ：（一）投 资金额 10000 万 元以下 的对 外投资项 目。该 项 权力，不 得授权经理 行使。（ 二 ） 根 据 交 易 所 规 则 应 由 股 东 大 会 审 议 决 定 的 资 产 处 置 项 目 以 外 的其他资 产处置 项 目。但下 列项目 一 般由公司 经理决 定 ：金额 3000 万元以 下的单次 资产处 置 项目； 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 或 置 换 重 大 资 产 累 计 不 超 过 公 司 资 产 总 额百分之 十的， 董 事会也有 权审批 。对 上 述 项 目 ， 董 事 会 在 认 为 必 要 时 也 可 以 决 定 不 由 公 司 经 理 而 由 董 事会决议 。（ 三 ） 董 事 会 有 权 审 批 、 决 定 除 股 东 大 会 审 议 以 外 的 对 外 担 保 ， 但同时应符 合上市 规 则的规定 。6董 事 会 有 权 审 议 决 定 的 担 保 事 项 ， 该 项 决 议 除 须 经 全 体 董 事 过 半 数通过外， 还应经 出 席董事会 会议的 三 分之二以 上董事 审 议同意。（ 四 ） 除 需 提 交 公 司 股 东 大 会 作 出 决 议 的 关 联 交 易 外 ， 公 司 拟 与 关 联人发生 的交易 金 额在 1500 万 元以上 且占公司 最近一 项 经审计净 资产绝 对值 1%以上 的关联 交易；（ 五 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；（ 六 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；（ 七 ） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；（ 八 ） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 就 总 经 理 的 工 作 作 出 评 价 ；（ 九 ） 有 关 公 司 信 息 披 露 事 项 的 方 案 ；（ 十 ） 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告 向 股 东 大 会 作 出 说 明 的 方 案 ；（ 十 一 ） 法 律 、 法 规 或 公 司 章 程 规 定 ， 以 及 股 东 大 会 授 权 事 项 的 方案 。第 十 三 条 公 司 董 事 会 就 本 规 则 第 十 一 条 第 （ 一 ） 款 和 第 十 二 条第 （ 一 ） 款 有 关 风 险 投 资 事 项 进 行 决 议 时 ， 须 有 有 关 专 家 或 专 业 人 员 的评 审 意 见 。第 十 四 条 凡 须 提 交 董 事 会 讨 论 的 议 案 ， 由 董 事 会 秘 书 负 责 收集 ， 或 以 总 经 理 办 公 会 议 决 定 或 会 议 纪 要 的 方 式 ， 向 公 司 董 事 会 秘 书 提出 ， 由 董 事 会 秘 书 提 请 董 事 会 讨 论 并 做 出 决 议 。第 四 章 董 事 会 议 事 的 表 决第 十 五 条 出 席 会 议 的 董 事 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 。7公 司 董 事 会 决 议 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意 。关 联 董 事 的 界 定 遵 循 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 。 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 记 名 投 票 表 决 。第 十 六 条 公 司 董 事 会 无 论 采 取 何 种 形 式 召 开 ， 出 席 会 议 的 董事 对 会 议 讨 论 的 各 项 方 案 ， 须 有 明 确 的 同 意 、 反 对 或 放 弃 的 表 决 意 见 ，并 在 会 议 决 议 和 记 录 上 签 字 。第 十 七 条 在 公 司 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议 上 形 成 的 决 议 ，根 据 中 国 证 监 会 有 关 上 市 公 司 信 息 披 露 的 规 定 ， 须 由 董 事 会 秘 书 或 公 司证 券 事 务 代 表 负 责 及 时 、 准 确 和 实 事 求 是 地 在 指 定 报 刊 上 进 行 披 露 。第 十 八 条 董 事 会 的 决 议 如 果 违 反 公 司 法 和 其 他 有 关 法 规 、违 反 公 司 章 程 和 本 议 事 规 则 ， 致 使 公 司 造 成 严 重 经 济 损 失 的 ， 对 决议 在 表 决 同 意 并 在 决 议 上 签 字 的 董 事 要 负 连 带 赔 偿 责 任 ， 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可 以 免 除 责 任 。第 十 九 条 对 本 规 则 第 三 章 议 事 范 围 的 事 项 ， 因 未 经 董 事 会 决 议而 实 施 的 ， 如 果 实 施 结 果 损 害 了 股 东 利 益 或 造 成 了 经 济 损 失 的 ， 由 行 为人 负 全 部 责 任 。第 二 十 条 列 席 董 事 会 的 监 事 、 和 高 级 管 理 人 员 对 董 事 会 讨 论 的事 项 ， 可 以 充 分 发 表 自 己 的 意 见 和 建 议 ， 供 董 事 会 决 策 时 参 考 ， 但 没 有表 决 权 。第 二 十 一 条 公 司 董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的 ， 如 某 一 行 为 需 由 董 事 、董 事 会 秘 书 分 别 做 出 时 ， 该 兼 任 董 事 和 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身 份做 出 。第 二 十 二 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关系 的 ， 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事8人 数 不 足 三 人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 。上 款 回 避 事 宜 出 现 时 ， 有 关 董 事 应 主 动 提 出 回 避 。 不 参 与 表 决 ； 关 联 董 事 事 先 已 向 董 事 会 作 了 披 露 ， 亦 未 直 接 或 间 接 参 与 该 关 联 交 易 ， 在 征 得 非 关 联 董 事 同 意 后 ， 该 项 表 决 可 按 正 常 程 序 进 行 。公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 独 立 董 事 应 当 发 表 独 立 董 事 意 见 ， 并在中国 证监会 指 定的信息 披露媒 体 上公开披 露。被 公 司 章 程 视 为 不 能 履 行 职 责 的 董 事 在 股 东 大 会 撤 换 之 前 ， 不 具 有对 各 项 方 案 的 表 决 权 ， 依 法 自 动 失 去 资 格 的 董 事 ， 也 不 具 有 表 决 权 。第 五 章 董 事 会 决 议 的 实 施第 二 十 三 条 公 司 董 事 会 的 议 案 一 经 形 成 决 议 ， 即 由 公 司 总 经 理 组织 班 子 全 体 成 员 贯 彻 落 实 ， 由 董 事 会 秘 书 负 责 督 办 落 实 并 就 实 施 情 况 和存 在 问 题 及 时 向 总 经 理 汇 报 ， 总 经 理 就 反 馈 的 执 行 情 况 及 时 向 董 事 长 汇 报 。第 二 十 四 条 公 司 董 事 会 就 落 实 情 况 进 行 督 促 和 检 查 ， 对 具 体 落 实中 违 背 董 事 会 决 议 的 ， 要 追 究 执 行 者 的 个 人 责 任 。第 二 十 五 条 每 次 召 开 董 事 会 ， 由 董 事 长 、 总 经 理 或 责 成 专 人 就 以往 董 事 会 决 议 的 执 行 和 落 实 情 况 向 董 事 会 报 告 ； 董 事 有 权 就 历 次 董 事 会决 议 的 落 实 情 况 ， 向 有 关 执 行 者 提 出 质 询 。第 二 十 六 条 董 事 会 秘 书 要 经 常 向 董 事 长 汇 报 董 事 会 决 议 的 执 行情 况 ， 并 将 董 事 长 的 意 见 如 实 传 达 有 关 董 事 和 公 司 经 理 班 子 成 员 。第 六 章 董 事 会 的 会 议 记 录第 二 十 七 条 董 事 会 会 议 就 会 议 情 况 形 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董9事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。 董 事 会 会 议记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 ， 保 存 期 限 为 十 年 。 会 议 记 录 应 记 载 会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 、 主 持 人 姓 名 、 会 议 议 程 、 出 席 董 事 姓 名 、 委 托 代 理 人 姓 名 、 董 事 发 言 要 点 、 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决结 果 应 载 明 每 一 董 事 同 意 、 反 对 或 放 弃 的 意 见 ） 等 。第 二 十 八 条 对 公 司 董 事 会 决 议 的 事 项 ， 出 席 会 议 的 董 事 和 董 事会 秘 书 或 记 录 员 应 在 会 议 记 录 上 签 名 。第 七 章 附 则第 二 十 九 条 本 规 则 由 董 事 会 制 定 ， 作 为 公 司 章 程 的 附 件 ， 并 经 股东 大 会 审 议 通 过 ， 自 通 过 之 日 起 执 行 。第 三 十 条 本 规 则 的 解 释 权 属 董 事 会