广弘控股：关联交易管理办法

广 东 广 弘控 股 股 份 有限 公 司 关 联交 易 管 理 办法（本制度于 2014 年 3 月 26 日经公司第七届 董 事 会 第十次会议审议通 过 ， 尚 需经公司 2013年度股东大会审议 通 过）第一章 总 则第一条 为加强 本公司 关联 交易管理 ，保 证公司 与关 联方之间 订立 的关联 交易 合同符 合公平、 公正、 公开的 原则 ， 根据 深圳 证券交 易所 股票上 市规 则 、 上市 公 司治理 准则 等 法律法 规及 公 司章 程 的有关 规定 ，特 制订 本办 法。第二条 公 司关 联方 包括 关联法 人和 关联 自然 人。（一）具有以下情 形 之 一 的法人，为公司的 关 联 法 人：1、直接或者间接 地 控制 公 司的法人；2、由前项所述法 人 直接 或 者间接控制的除公 司 及 其 控股子公司以外的 法 人；3、 关联自然人直接或者 间 接控制的 、 或者 担 任董 事 、 高级管理人员 的 ， 除 公 司及其控股子公司以外的法 人 ；4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行 动 人；5、在过去 12 个月内或 者 根据相关协议安排 在 未来 12 月内，存在上述情形 之 一的；6、 中国证监会 、 深 圳证 券 交易所或者公司根 据 实 质 重于形式的原则认 定 的 其 他与公司有特殊关系，可能 或 者 已 经造成公司对其利 益 倾 斜 的法人。（二）具有以下情 形 之 一 的自然人，为公司 的 关 联 自然人：1、直接或者间接 持 有 公 司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监 事 及高 级 管理人员；3、直接或者间接 地 控制 公 司的法人的董事、 监 事 及 高级管理人员；4、 上述第 1、 2 项所述人士的关系密切的家 庭 成 员 ， 包括配偶 、 父母 、 年满 18 周岁的子女及其配偶、兄 弟 姐 妹 及其配偶，配偶的 父 母 、 兄弟姐妹，子女配 偶 的 父 母；5、在过去 12 个月内或 者 根据相关协议安排 在 未来 12 个月内，存在上述情 形 之一的；6、 中国证监会 、 深 圳证 券 交易所或者公司根 据 实 质 重于形式的原则认 定 的 其 他与公司有特殊关系，可能 或 者 已 经造成公司对其利 益 倾 斜 的自然人。第二章 关联交易的基本原 则第三条 公 司的 关联 交易 应 当遵循 以下 基本 原则 ：（一） 符合 诚实 信用 的原 则；（二） 关联 方如 享有 股东 大会表 决权 ，除 特殊 情况 外，应 当回 避表 决；（三 ） 与 关联 方有 任 何利 害关 系 的董 事 ， 在董 事会 就该事 项进 行表 决时 应当 回避 ； 确 实无法回 避的 ，应 征得 有权 部门同 意；（四） 公司 董事 会应 当根 据客观 标准 判断 该关 联交 易是 否 对公 司有 利， 必要 时应当 聘请专业评 估师 或独 立财 务顾 问。第三章 关联交易的涉及事 项第 四 条 公 司 关 联 交 易 是 指 公 司 及 其 控 股 子 公 司 与 关 联 方 发 生 的 转 移 资 源 或 义 务 的 事项，包 括但 不限 于下 列事 项：（一） 购买 或销 售商 品；（二） 购买 或销 售除 商品 以外的 其他 资产 ；（三） 提供 或接 受劳 务；（四） 代理 ；（五） 租赁 ；（六） 提供 资金 （包 括以 现金或 实物 形式 的贷 款或 权益性 资金 ） ；（七） 担保 或抵 押；（八） 管理 方面 的合 同；（九） 研究 与开 发项 目的 转移；（十） 许可 协议 ；（十一 ）赠 与；（十二 ）债 务重 组；（十三 ）非 货币 性交 易；（十四 ）关 联双 方共 同投 资；（十五 ）证 券交 易所 认为 应当属 于关 联交 易的 其他 事项。第四章 关联交易的定价原 则第五条 关联交 易价格 是指 公司与关 联方 之间发 生的 关联交易 所涉 及之商 品或 劳务的 交易价格 。第六条 定 价依 据和 定价 方 法：（一 ） 关 联交 易活 动 应遵 循商 业 原则 ， 关联交 易的 价格 主 要遵 循市 场价 格的 原则 ； 如 果没有市 场价 格， 按照 成本 加成定 价； 如果 既没 有市 场价格 ， 也 不适 合采 用成 本加成 价的 ， 按 照协议 价定 价；（二） 交易 双方 根据 关联 交易事 项的 具体 情况 确定 定价 方 法， 并在 相关 的关 联交易 协议中予以 明确 。（三） 市场 价： 不偏 离市 场独立 第三 方的 价格 或收 费的标 准；（四） 成本 加成 价： 在 交易 的商品 或劳 务的 成本 基础 上加 一 定的 合理 利润 确定 交易价 格及费率 ；（五 ） 协 议价 ： 由 关联 交 易双 方 协商 确定 价格 及费 率 。 公司 必须 取得或 要求 关联方 提供确定交 易价 格的 合法 、有 效的依 据， 作为 签订 该关 联交易 的价 格依 据。第五章 关联交易的审议执 行第七条 公司与关联自 然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易 ， 应 当及时披露。公司不得直接 或 者 通 过子公司向董事、 监 事 、 高级管理人员提供 借 款。公司与 关 联 方之 间的 单次 关联交 易金 额在 人民 币 300 万元 至 3000 万 元之 间且 占公司 最近经审 计净 资产 值的 0.5至 5之 间的 关联 交易 协议， 以及 公司 与关 联方 就同一 标的 或者 公司与 同一 关联 方在 连续 12 个月内 达成 的关 联交 易累 计金 额 在人 民币 300 万元 至 3000 万 元 之间且 占公 司最 近经 审计 净资产 值的 0.5至 5之 间的关 联交 易， 应经 董事 会审议 批准 后 签订书 面协 议。 董事 会在 交易完 成后 两个 工作 日内 立即披 露， 并在 下次 定期 报告中 披露 有关交易的 详细 资料 。第八条 公司与 关联方 之间 的单次关 联交 易金额 在人 民币 3000 万 元以 上且占 公司最 近经审计 净资 产值 的 5以 上的关 联交 易协 议 ， 以 及 公司与 关联 方就 同一 标的 或者公 司与 同一 关联方 在连 续 12 个月 内达 成的关 联交 易累 计金 额在 人民币 3000 万元 以上 且占 公司最 近经 审 计净资 产值 的 5以 上的 关联交 易， 经董 事会 审议 批准后 签订 书面 协议 ， 并 经股东 大会 批准 后方可 实施 。 任何 与该 关联 交易有 利益 关系 的关 联人 在股东 大会 上应 当放 弃对 该议案 的投 票 权。 公 司董 事会 必须 在交 易完成 后两 个工 作日 内报 送深圳 证券 交易 所并 公告 。 并在 下次 定期报告中 披露 有关 交易 的详 细资料 。第九条 公司的 关联交 易公 告依照证 券交 易所 上市 公司关联 交易 公告格 式指 引的 要求，应 包括 以下 内容 ：（一） 交易 日期 、交 易地 点；（二） 有关 各方 的关 联关 系；（三） 交易 及其 目的 的简 要说明 ；（四） 交易 的标 的、 价格 及定价 政策 ；（五） 关联 方在 交易 中所 占权益 的性 质及 比重 ；（六） 关联 交易 涉及 收购 或者出 售某 一公 司权 益的 ， 应当 说明 该公 司的 实际 持有人 的详细情况 ，包 括实 际持 有人 的名称 及其 业务 状况 ；（七） 董事 会关 于本 次关 联交易 对公 司是 否有 利的 意见；（八） 证 券 交易 所和 中国 证监会 要求 的其 他内 容。 关联 交 易涉 及收 购、 出售 资产的 ， 还应参照 有关 规定 的要 求披 露。第十条 达 到本 章第 八条 所 述条件 的关 联交 易的 公告 中应特 别载 明：1、此项 交易需 经股东 大会 批准， 与 该关 联交易 有利 害关系的 关联 方放弃 在股 东大会 上对该议 案的 投票 权。2、 对 于此 类关 联交 易， 公 司董事 会应 当对 该交 易是 否对公 司有 利发 表意 见， 如果需 要，公司可 以聘 请独 立财 务顾 问就该 关联 交易 对全 体股 东是否 公平 、 合理 发表 意见 ， 并 说明 理由 、 主要假 设及 考虑 因素 。公 司应当 在下 次定 期报 告中 披露有 关交 易的 详细 资料 。第十一条 在符 合国家 法律 法规关于 关联 交易的 规定 的情况下 ，公 司日常 业务 经营活 动中与同 业所 形成 的关 联交 易可由 经理 将年 采购 计划 一次性 上报 董事 会、 股东 大会， 由其 分别 授权经 理实 施。第十二 条 公司 与关 联方 之 间的 单 次关 联交 易金 额低 于人民 币 300 万元 ，且 低 于公司 最近经审 计净 资产 值的 0.5 的关联 交易 协议 ，以 及公 司与关 联方 就同 一标 的或 者公司 与同 一关联方 在连 续 12 个月 内达 成的关 联交 易累 计金 额低 于人民 币 300 万 元， 且低 于公司 最近 经 审计净 资产 值 的 0.5的 关 联交易 协议 ，不 适用 本章 规定。第十三 条 公司 在审 议关 联 交易事 项时 ，应 当做 到：（一） 详 细 了解 交易 标的 的真实 状况 ， 包 括交 易标 的运营 现状 、 盈 利能 力、 是否存 在抵押、冻 结等 权利 瑕疵 和诉 讼、仲 裁等 法律 纠纷 ；（二） 详 细 了解 交易 对方 的诚信 纪录 、 资 信状 况、 履约 能 力等 情况 ， 审 慎选 择交易 对手方；（三） 根据 充分 的定 价依 据确定 交易 价格 ；（四） 根 据 股 票上 市规 则 的 要求 以及 公司 认为 有必 要 时， 聘请 中介 机构 对交易 标的进行审 计或 评估 。公司不 应 对 所涉 交易 标的 状况不 清、 交易 价格 未确 定 、 交 易对 方情 况不 明朗 的关联 交易事项进 行审 议并 作出 决定 。第十四 条 公司 与关 联方 达 成以下 的交 易， 可免 予按 照关联 交易 的方 式表 决和 披露：（一） 关联 方按 照公 司的 招股说 明书 、 配 股说 明书 或增发 新股 说明 书以 缴纳 现金方 式认购应当 认购 的股 份；（二） 关联 方依 据股 东大 会决议 领取 股息 或者 红利 ；（三） 关联 方购 买公 司发 行的企 业债 券；（四） 公司 与其 控股 子公 司发生 的关 联交 易；（五） 证券 交易 所认 定的 其他情 况。第十五条 公司 与关联 人之 间的交易 应当 签订书 面协 议，明确 交易 双方的 权利 义务及 法律责任 。第六章 关联方的回避措施第十六 条 公司 关联 方与 公 司签署 涉及 关联 交易 的协 议，应 当采 取必 要的 回避 措施：（一） 任何 个人 只能 代表 一方签 署协 议；（二） 关联 方不 得以 任何 方式干 预公 司的 决定 ；（三 ） 公 司董 事会 就 关联 交易 表 决时 ， 有利害 关系 的当 事 人属 下列 情形 的， 不得参 与 表决：1、与 董事 个人 利益 有关 的 关联交 易；2、董事 个人在 关联企 业任 职或拥 有 关联 企业的 控股 权或控制 权的 ，该等 企业 与公司 的关联交 易；3、按 照法 律、 法规 和公 司 章程规 定应 当回 避的 ；（四） 公司 股东 大会 就关 联交易 进行 表决 时， 关联 股东不 得参 加表 决。第十五 条 关联 董事 的回 避 和表决 程序 为：（一） 有关 联关 系的 董事 的回避 决定 ，由 会议 主持 人作出 ；（二） 关联 关系 董事 不得 参与审 议和 列席 会议 讨论 有关关 联交 易事 项；（三 ） 董 事会 对有 关 联交 易事 项 表决 时 ， 在扣 除关 联关系 董事 所代 表的 表决 权数后 ， 由出席董 事会 的非 关联 关系 董事按 公司 章程 以普 通决 议方式 表决 。第十六 条 关联 股东 的回 避 与表决 程序 ：（一） 关联 股东 或其 他股 东提出 回避 申请 ；（ 二 ） 由 董 事 会 全 体董 事过 半 数 通 过 决 议 决 定该 股东 是 否 属 关 联 股 东 并决 定其 是 否 回避；（三） 关联 股东 不得 参与 审议有 关关 联交 易事 项；（四） 股东 大会 对有 关关 联交易 事项 进行 表决 时， 在扣除 关联 股东 所代 表的 有表决 权的股份数 后， 由出 席股 东大 会的非 关联 股东 按公 司章 程有关 规定 表决 。第七章 附 则第十七 条 本办 法未 尽事 宜 ，依据 国家 有关 法律 、法 规规定 执行 ，解 释权 属董 事会