鲁泰Ａ：控股子公司授权管理制度

鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 授 权 管 理 制度（ 七 届 十一 次 董 事 会审 议 通 过 ）第 一章 总 则第 一条 为完善鲁泰纺 织股份有限公司控股子公司 （以下简称 “子公 司” ） 的治理结构， 加强授权管理工作， 明确权利责任关系， 控制经营风险， 确保公司规 范运作， 保护公司、 股东和债权人的合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、 行政法规、 规范性文件以及 鲁泰纺织股份有限公司章程 及各子公司章程 （以 下简称 “公司章程 ”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第 二 条 本制度所称子 公司是指 根 据 母公 司总 体战略规划 、产业 结构 调整或业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司。包括：（一）母公司独资设立的全资子公司；（ 二 ） 母 公 司 与 其 他 公 司 或 自 然 人 共 同 出 资 设 立 的 ， 母 公 司 持 股 比 例 超 过 50%； 或者 虽然未 超过 50%，但是 能够决 定其 董事会半 数以上 成员的 组成 ，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第 三条 本制度所称授 权是指：（一） 股东大会对董事会的授权；（二）董事会对董事长或总经理的授权；（三）董事长对总经理的授权；（四）总经理对其他高级管理人员以及有关职能部门负责人的授权；（五）公司具体经营管理过程中必要的其他授权。第 四 条 授权管理的原 则是在保 证 公司、 股东 和债权人 合 法权益 的前 提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。1第 五 条 公司的重大事 项应当按 照 规定的 权限 和程序决 策 批准， 在没 有授权的情况下， 任何个人不得违反程序、 超越权限进行决策或者擅自改变、 违反决策 结果。第 六条 总经理按照 公司章程、鲁泰纺织股份有限公司控股子公司管理制度 （以下简称 “子公司管理制度 ”） 及董事会的相关规定， 可以对董 事会授予其行使的经营管理权限再次授权， 赋予公司副总经理及其他高级管理人 员代表公司处理具体经营事务的决定权， 以提高公司经营管理效率。 但本制度规定不得再次授权的职权，总经理不得再次授权。第 七 条 被授权人根据 公司章 程 以及 本制 度有关规 定 行使权 利应 以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提， 不得损害公司利益， 并对授权下的 决策承担相应的责任。第 八条 股东大会是公 司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。第 九 条 董事会是公司 的决策机 构 ，并在 股东 大会授权 范 围内行 使权 利。根据有关法律、 法规及 公司章程 的有关规定应由董事会决策的事项， 未经董事 会决议授权， 任何个人不得擅自决策。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程 序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。第 十条 董事会可以在 决策范围内授权公司董事长 、 总经理按照 公 司章程及公司相关制度 的规定进行决策。第 二章 授权范围和决 策程序第 十 一 条 对外投资 （ 包括风险投资、股权投资和项目投资等）（一）股东大会审议公司投资金额占公司最近一期经审计净资产 2 %以上的 风险投资 （包括证券、 证券投资基金、 期货等） 和股权投资； 审议投资金额占公2司最近一期经审计净资产 10%以上的项目投资。（二）董 事会 审议投 资 金额占 公 司最 近一期 经 审计净资 产 2%以下的 风险投资和股权 投资； 董事会 审议投资 金额占 公司最 近一期经 审计净 资产项目投资。（三）董 事长 有权决 定 投资金 额 占公 司最近 一 期经审计 净资 产 项目投资；（四）总 经理 有权决 定 投资金 额 占公 司最近 一 期经审计 净资 产目投资。2.5%以上的2.5%以下的1%以 下的项第 十 二 条 购 买 、 出售 资产 （不含购买原材料、 燃料和动力 ， 以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产）（一） 股东大会审议金额 占公司最近一期经审计净资产 10%以上的购买、 出 售资产事项； 在一年内购买、 出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项由股东大会审议；（二）董 事会 审议金 额 占公司 最 近一 期经审 计 净资产 2.5%以上 的购 买、出 售资产事项；（三） 董事长有权决定金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以下的购买、 出售资产事项；（四）总 经理 有权决 定 金额占 公 司最 近一期 经 审计净资 产 1%以下的 购买、出售资产事项。第 十 三 条 其他资产 处 置（包括资产租赁、委托理财、资产核销等）（一） 股东大会审议金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的其他资产 处置事项；（二）董 事会 审议金 额 占公司 最 近一 期经审 计 净资产 2%以上 的其他 资产处 置事项；（三）董 事长 有权决 定 金额占 公 司最 近一期 经 审计净资 产 2%以下的 其他资 产处置事项 ；（四）总 经理 有权决 定 金额占 公 司最 近一期 经 审计净资 产 1%以下的 其他资3产处置事项。第 十 四 条 担保：子 公 司不允许对鲁泰集团以外的公司提供担保（一）根据公司章程规定，下列担保行为，须经股东大会审议通过：1.担保总额累计达到最近一期经审计净资产 30%以后提供的任何担保；2.担保总额累计达到最近一期经审计总资产 20%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（二） 除前述第 （一） 项所规定情形外 ， 根据 公司章程 规定， 公 司董事会审批的担保事项包括： 1.担保总额，低于公司最近一期经审计净资产 30%的担保；2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 不超过公司最近一期经审计 总资产 20%的担保；3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。（三）除 本条前 述规定 外， 控 股子公 司任何 个人不得 擅自决 策公司 担保事项 。第 十 五 条 本公司自 身 借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时：（ 一 ） 股 东 大 会 审 议 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20%以 上 的 资 产 抵 押、质押；（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的资产抵押、 质押；（三） 董事长有权决定金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押；4（四）总 经理 有权决 定 金额占公 司最 近一期 经 审计净资 产 5%以下的 资产抵押、质押。第 三章 公司董事长对 总经理的授权第 十 六 条 公司董事长授权的范围 必须为在 公司章程 、鲁泰 纺 织股份有限公司董事会议事规则 、 董事会相关书面 决议以及本制度中已经明确授予董 事长的权限。第 十 七 条 公司董事 长 通过签署文件、 通知等方式授权给总经理相关的权限，有关授权签署的文件、 通知等书面文件由总经理办公室存档， 财务部等相关部门 备案。第 四章 总经理的再授 权第 十 八 条 总经理授权 的范围必须为在 公司章程 、 董事会相关书面决议以及本制度中已经明确授予总经理的权限。第 十 九 条 总经理通过 总经理办公会议或签署文件、 通知等方式授权给其他高级管理人员和有关职能部门负责人相关的权限， 有关授权的总经理会议记录及签署的文件、通知等书面文件由总经理办公室存档，财务部备案。第 二 十 条 对于对外投 资、 担保借款等董事会 授权的职权以及预算外的经营支出、固定资产构建支出等权利，总经理无权授出。第 五章 责任追究5第 二 十 一条 公司董事 会及各级被授权人员须严格在授权范围内从事经营管理工作， 坚决杜绝越权行事。 若违规决策给公司造成损失或严重不良影响的， 应 对主要责任人给予批评、警告直至解除职务，且要求其赔偿损失。第 六章 附则第 二 十 二条 除公司其他管理制度 规定在紧 急 情况下可 临 机处置的 事 项外，控股子公 司和有 关职能 部门 负责 人在经 营管理 中遇到超 越其决 策权限 范围的事 项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。第 二 十 三条 除文中特别注明外， 本 制度所称 “以下” 、 “不超过” 、 “低于”均含本数， “以上” 、 “超过”均不含本数。第 二 十 四条 本制度未尽事宜， 按 照国家有 关 法律、法规 、 规章及 公司 章程 和公司其他内部管理制度的规定执行。第 二 十 五条 本制度与国家有关 法 律、行政 法 规、规章和 公司章 程 相 悖时， 应按国家有关法律 、 行政法规、 规章和 公司章程 执行， 并及 时修订本制 度。第 二 十 六条 本制度自 母公司董事会审议通过之日起实施。第 二 十 七条 本制度由 母公司董事会负责解释。鲁泰纺织股份有限公司二一四年六月十一日6