方大化工：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度方 大 锦 化 化 工 科 技 股 份 有 限 公 司银 行 间 债 券 市 场 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度（201 3 年 4 月 18 日 公司 第五届 董事 会第 二十 三次 会议审 议通 过）第 一章 总则第 一 条 为规范方大 锦 化化工科 技股 份有限 公 司（以下 简称 “公司 ”或“ 本公司” ）发行 债务 融资 工具的 信息披 露行 为， 加强公 司信息 披露 事务 管理， 促进 公司依法规范运作， 维护公司和投资者的合法权益， 依据 中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 等国家法律、 法规及 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则 、 公司章程等有关规定，特制定本制度 。第 二 条 公司及其全 体 董事或具 有同 等职责 的 人员，应 当保 证所披 露 的信 息 真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带法律责任。第 三 条 信息披露是 公 司的持 续 责任 ，公司 应 当根据 银行 间债券 市 场非 金 融企业债务融资工具信息披露规则 等法律、 法规的相关规定， 忠实诚信履行持 续信息披露的义务。第 四 条 内幕信息依 法 披露前 ， 任何 知情人 不 得公开 或 者泄 露该信 息 ，不 得 利用该信息进行内幕交易。第 五 条 本制度所称 “信息”是 指： 将可能 对 公司准备 发行 或已发 行 且尚 未 兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。“公开披露” 是指公司及相关信息披露责任人按法律、 行政法规、 部门规章、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 和其他有关规定， 在 中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 认可的媒体上公告信息。第 六条 公司披露信息 时， 应当使用事实描述性语言， 保证其内容简明扼要、 通俗易懂， 突出事件实质， 不得含有任何宣传、 广告、 恭维或者诋毁等性质的词句。信息披露文件应当采用中文文本。第 二章 信 息 披露 的 内 容 及 披 露标准第 七 条 在公司准备 发 行或已 发 行且 尚未兑 付 的债务 融 资工 具存续 期 间， 公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。1方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度第 八条 公司应当披露 的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。公 司 首 期 发 行 债 务 融 资 工 具 的 ， 应 至 少 于 发 行 日 前 五 个 工 作 日 公 布 发 行 文 件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日， 通过交易商协会认可的网站 公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第 九条 在债务融资工 具的存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年 8 月 31 日 以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现 金流量表；（三）每年 4 月 30 日 和 10 月 31 日以前，披 露本年度第一季度和第三季度 的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间， 上述信息的披露应 与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露同时进行。第 十 条 在公司已发 行 的债务 融 资工 具存续 期 内，可能 影响 公司偿 债 能力 的 重大事项，包括但不限于：（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（三） 公司涉及可能对其资产、 负债、 权益和经营成果产生重要影响的重大 合同；（四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、 质押、 出售、 转让 、 划转 或报废；（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（ 六 ） 公 司 发 生 大 额 赔 偿 责 任 或 因 赔 偿 责 任 影 响 正 常 生 产 经 营 且 难 以 消 除 的；（七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；2方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九） 公司三分之一以上董事、 三分之二以上监事 、 董事长或者总经理发生 变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十） 公司做出减资、 合并 、 分立、 解散及申 请破产的决定， 或者依法进入 破产程序、被责令关闭；（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、 重大行政 处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）公司对外提供重大担保；（十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。第 十 一 条 公司应当在 下列事项 发生之 日起两 个工作日 内，履 行重大 事项信 息披露义务。（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；（三） 董事、 监事或者 高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告 时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。第 十 二 条 在第十一条 规定的事项发生之前出现下列情形之一的 ， 公司应当 在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风 险因素：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。第 十 三 条 公司披露重 大事项后 ，已披 露的重 大事项出 现可能 对公司 偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的， 应当在上述进展或者变化出现之日起两个工 作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第 十 四 条 公司披露信 息后，因 更正已 披露信 息差错及 变更会 计政策 和会计3方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度估计、 募集资金用途或中期票据发行计划的， 应及时披露相关变更公告， 公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二） 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的 说明；（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（五） 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有 重要影响的其它信息。第 十 五 条 公司更正已 披露财务 信息差 错，除 披露变更 公告外 ，还应 符合以 下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二） 更正经审计财务报告的， 应同时披露原审计责任主体就更正事项出具 的相关说明及更正后的财务报告， 并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进 行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三） 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的， 应至少披露受影 响的最近一年变更后的年度财务报告 （若有） 和最近一期变更后的季度会计报表（若有） 。第 十 六 条 公司变更已 披露信息 的，变 更前已 公开披露 的文件 应在原 披露网 站予以保留，不得对其进行更改或替换。第 十 七 条 公司变更债 务融资工 具募集 资金用 途，应至 少于变 更前五 个工作 日披露变更公告。第 十 八 条 企业变更中 期票据发 行计划 ，应至 少于原发 行计划 到期日 前五个工作日披露变更公告。第 三章 信 息 披露 事 务 管 理第 一节 信 息 披露 责 任 人 与 职 责第 十 九 条 信息披露事 务管理制度应当适用于如下人员和机构：（一）证券资产部；（二）董事会秘书；4方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度（三）董事和董事会；（四）监事和监事会；（五）高级管理人员；（六）各部门以及各分、子公司的负责人；（七）控股股东和持股 5%以上的大股东；（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第 二 十 条 公司信息披 露工作由 董事会 统一领 导和管理 ，董事 长是信 息披露 工作的第一责任人， 董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人， 负责管理信 息披露事务，组织和协调公司信息披露工作的具体事宜；公司设立证券资产部， 协助董事会秘书做好信息披露工作，具体执行信息收集、整理和披露的工作。第 二 十 一 条 董事、监事、高 级 管理人 员、部 门负责人 和分、 子公司 负责人 负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务， 应当为董事会秘书和 证券 资产部履行职责提供工作便利， 确保信息披露的及时性、 准确性、 公平性和完整 性。第 二 十 二条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。第 二 十 三条 董事及董 事会的责任：（一） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二） 董事在知悉公司的未公开重大信息时， 应及时报告公司董事长和董事 会秘书；（三） 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、 准确、 完整， 没有虚假 记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并就信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任；（四） 未经董事会授权， 董事个人不得代表公司或董事会对外发布 、 披露公 司未经公开披露过的信息；（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变化、 重大合同、 担保、 资产出售、 高层 人事变动、 以及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况及时、 真实和完整地向公司董事会报告， 并承担子公司应披露信息报告的责任；5方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度（ 六 ） 独 立 董 事 应 当 对 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 实 施 情 况 进 行 定 期 检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。 第 二 十 四条 监事及监 事会的责任：（一） 监事应对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 监事应关注公司信息披露情况， 如发现信息披露存在违法违规问题， 监事应进行 调查并提出处理建议；（二） 监事在知悉公司的未公开重大信 息时， 应及时报告公司董事长和董事 会秘书；（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对信息披露内容的真实性、 准 确性和完整性承担个别及连带责任；（四） 监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职 权范围内公司未经公开披露的信息；（五） 监事会以及监事个人需对外公开披露信息时， 应将拟披露信息的相关 资料交由公司证券资产部办理信息披露手续；（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查， 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。第 二 十 五条 高级管理 人员的责任：（一） 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； 定期或不定期 向董事会报告公司经营情况、 对外投资、 重大合同的签订、 执行情况、 资金运用 情况和盈亏情况等他相关信息；（二） 高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时， 应及时报告公司董事 长和董事会秘书；（三） 公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、 准确、 完整， 没有虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并就信息披露内容的真实性、 准确性和完整性 承担个别及连带责任；（四） 公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问， 以及董事会代表股东、 监管机构作出的质询， 提供有关资料， 承担相应 责任。6方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度第 二 十 六条 董事会秘 书的责任：（一） 董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（二） 董事会秘书为履行职责， 有权了解公司的财务和经营情况 ， 参加涉及 信息披露的股东大会、 董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相关会议， 查阅 其合理地认为涉及信息披露的所有文件， 要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息， 并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾 问等有关中介机构。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜， 董事、 监事、 高 级管理 人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件， 董事、 监事、 高级管理人员和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。董事会秘书不能履行职责时， 由董事会指定的相关人员代行董事会秘书的职 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第 二节 分 、 子公 司 的 信 息 披 露事 务 管 理 和报告第 二 十 七 条 公司的分、子公 司 和参股 公司负 责人为本 公司信 息披露 事务管 理和报告的第一责任人 。第 二 十 八 条 公司的分公司、 各 控股子 公司（ 含全资子 公司） 和参股 公司应 指派专人负责本公司的相关信息披露文件、 资料的管理， 并及时向董事长和董事 会秘书报告与本公司相关的信息。第 二 十 九 条 公司的各分、子 公 司和参 股公司 发生本制 度第十 条规定 的重大 事项， 可能对公司经营和财务状况产生较大影响的， 公司应当按照本制度规定履 行信息披露义务。第 三 十 条 公司分、子 公司及参 股公司 应报告 信息的收 集、整 理及相 关文件 的准备、 草拟工作， 并按照本制度的规定向董事长、 董事会秘书、 证券资产部报 告信息和提交相关文件资料。第 三节 信 息 披露 程 序第 三 十 一条 定期信息 披露应该遵循以下程序：（一） 公司在会计年度、 半年度、 季度报告期结束后 ， 根据交易商协会的相 关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表。7方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、 准确性、 完整性无法 保证或存在 异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。（三） 公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表， 监事会应提出书面审 核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和监管机构的规 定， 报告的内容是否真实、 准确、 完整的反映了实际情况。 如监事对审计报告或 财务报表的真实性、 准确性、 完整性无法保证或存在异议的， 应当陈述理由和发 表意见并予以披露。（四） 证券资产部负责将经董事会批准、 监事会审核的审计报告或财务报表 提交债务融资工具主承销商， 由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公 开披露。第 三 十 二条 临时信息 披露应该遵循以下程序：（一） 本制度第三章第一节所述信息披露的相关人员、 公司内部信息知情人 士在了解或知悉应临时披露的信息后， 或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报 导后，应及时报告董事长和董事会秘书。（二） 董事会秘书根据董事会的有关授权 或 公司章程 等的有关规定， 履 行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排， 或申请分阶段披露或豁免披露事宜； 对于须经董事会或股东大会审批的拟披露事 项议案，经董事会或股东大会会议召开审议后披露。（三） 有关信息经审核确认须披露的， 由 证券资产部及相关业务部门按照公 司内部程序对临时报告进行审核后，提交董事会秘书审定。（ 四 ） 证 券 资 产 部 将 审 定 或 审 批 的 信 息 披 露 文 件 提 交 债 务 融 资 工 具 主 承 销 商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。第 三 十 三 条 公司各部门和各 分 、子公 司按行 业管理的 要求向 有关国 家主管 部门报送的报表、 材料等信息时， 须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告， 防止在公司公开披露信息前泄露。公司各部门和各分、 子公司认为报送的信息较难保密的， 在报送信息前应按 照程序报告董事会秘书确定处理意见。第 三 十 四 条 公司以交易商协 会 所认可 的网站 为信息披 露媒体 ，所有 需披露的信息均通过上述媒体公告。8方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度第 四节 信 息 披露 文 件 的 存 档 与管理第 三 十 五 条 证券资产部负责 信 息披露 相关文 件、资料 的档案 管理工 作，保 存期限为十年。第 三 十 六 条 董事、监事、高 级 管理人 员、各 部门和下 属公司 履行信 息披露 职责的相关文件和资料，公司证券资产部应当予以妥善保管，保管期限为十年。第 三 十 七 条 公司董事、监事 、 高级管 理人员 或其他部 门的员 工需要 借阅信息披露文件的， 需经证券资产部办理相关借阅手续， 并及时归还所借文件 ， 借阅 人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。第 四章 保 密 措施第 三 十 八条 公司对未 公开的信息采取严格保密措施。第 三 十 九 条 公司根据信息的 范 围、密 级严格 控制信息 知情人 员的范 围，知 情人员应和公司签署保密协议，明确保密责任。第 四 十 条 对于公司未 公开信息 ，公司 董事、 监事、高 级管理 人员及 其他因 工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。第 四 十 一 条 公司董事会全体 成 员及其 他知情 人员应采 取必要 的措施 ，在公 司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。第 四 十 二 条 公司内幕信息知 情 人包括 知悉公 司尚未公 开的重 大信息 的机构 和个人。第 四 十 三 条 公司内幕信息知 情 人对其 获知的 未公开 的 重大信 息负有 保密义 务，不得擅自以任何形式对外披露。第 四 十 四 条 公司及相关信息 披 露义务 人应对 内刊、网 站、宣 传性资 料等进 行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。第 四 十 五 条 公司聘请的顾问 、 中介机 构工作 人员、关 联人等 若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。第 五章 财 务 管理 和 会 计 核 算 的内 部 控 制 及监 督 机制第 四 十 六 条 公司财务管理部 门 、内部 审计机 构应严格 执行公 司财务 管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第 四 十 七 条 公司内部审计机 构 对公司 财务管 理和会计 核算内 部控制 制度的9方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度建立和执行情况进行定期或不定期的监督。第 四 十 八 条 公司财务信息披 露 前，应 执行公 司财务管 理和会 计核算 的内部 控制制度。第 四 十 九 条 公司年度报告中 的 财务会 计报告 应当经具 有证券 相关业 务资格 的会计师事务所审计。第 五 十 条 财务会计报 告被出具 非标准 审计报 告的，公 司董事 会应当 针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 六章 与 投 资者 、 中 介 服 务 机构 、 媒 体 等信 息 沟 通 制度第 五 十 一条 公司证券 资产部负责投资者关系管理。第 五 十 二 条 投资者、中介服 务 机构、 媒体等 特定对象 到公司 现场参 观、座谈沟通前， 实行预约制度， 并由公司指派专人陪同、 接待， 合理、 妥 善地安排参 观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第 七章 信 息 披露 责 任 的 追 究 及处罚第 五 十 三 条 公司对违反本制 度 的责任 人实行 责任追究 措施， 责任追 究的原则为公平公开、 客观公正、 实事求是、 有错必 究、 权利与责任相对应、 过错与处 罚相对应、情节优劣从轻重。第 五 十 四 条 信息披露相关各方 应根据 交易商 协会和 本 制度的 规定， 切实履 行信息收集、 传递、 编 制、 审核、 审议和披露 等相应信息披露工作职责， 确保公 司各项信息披露的真实、 准确、 完整和合规， 防止出现信息披露重大差错。 信息 披露重大差错的情况主要包括。（一） 存在重大虚假记载， 信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意见 为基础，未如实反映实际情况；（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；（三） 存在重大遗漏、 错误 ， 内容不完整， 文 件不齐备， 格式不符合规定要 求。第 五 十 五条 对于违反 本制度、 擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉信息的人员， 公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响， 对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。10方大锦化化工科技股份有限公司 银行间债 券市场债务融资工具信息披露事务管理制度第 五 十 六 条 由于公司董事、 监 事及高 级管理 人员的失 职，导 致信息 披露违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批评、 警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要求。第 五 十 七 条 公司各部门、各 控 股子公 司和参 股公司发 生需要 进行信 息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的， 造成公司信息披露不 及时、 疏漏、 误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的， 公司应对相关责任 人给予行政及经济处罚。第 五 十 八 条 公司出现信息披 露 违规行 为被银 行间交易 商协会 公开谴 责、批 评或处罚的， 公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查， 采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第 八章 附则第 五 十 九 条 本制度与有关法 律 、法规 或交易 商协会的 自律规 则有冲 突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。第 六 十 条第 六 十 一条本制度由公 司董事会负责解释。本制度经 董事会审议通过后实施，修改时亦同。方大锦化化工科技股份有限公司董事会二一三年四月十八日11