ST赣能：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

江 西 赣 能 股 份 有 限 公 司 银 行 间 债 券 市 场债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度（ 2013 年 4 月 12 日第 六 届董事会第二次 会 议制 定 ）第 一章 总 则第 一 条 为规 范 江 西 赣 能 股份有 限 公司 （以下 简 称 “公 司 ”或 “本 公 司 ”）信 息 披露的 行 为 ，确 保信息 披 露的 统 一、真 实 、 准确 、完整 、及 时 和公平，保 护 公司及 其 股 东 、债权 人 及 其 他利益 相 关人 员 的合法 权 益 ，根 据中国 人 民 银 行 银 行 间 债 券市 场非 金融 企 业债务 融 资 工 具 管理 办 法 、中 国 银 行 间 市 场 交易 商协 会 银 行 间 债 券市 场 非金融 企 业债 务 融 资 工 具 信 息披露 规则 （2012）及 其 他适 用 法律、 法 规 、规 范性文件 以 及 江 西 赣 能股份有 限 公司 章 程 （以下 简 称 “ 公司章 程 ”） 的有关 规 定 ，结 合公司 实 际 情 况 ，特制 定 江 西 赣 能股 份 有 限公司 信 息披 露 事 务管 理 制 度 （以下 简 称 “本 制 度 ”。第 二 条 信息披 露 的基 本 原 则(一 )统 一： 公 司信 息 披露在 董 事会 秘 书 的 领 导 下由 证 券管理部 统 一 协 调 和操作；(二 )真 实 ：公 司信 息 披露所 表 达的 事 项须 与 事 实 相 符 ；(三 )准确： 公 司披 露 信息的 内 容 须 准 确反映 客 观实 际 ，确保不 存 在虚 假 记载 、误 导 性 陈 述和重 大 遗 漏；(四 )完整： 公 司披 露 的信息 须 内容 完 整、格 式 完 备 ；(五 )及 时 ：公 司的 信 息披露 应 在本 规 范第一 条 所述 之 相关法律 、法 规 及 其他 规 范 性文 件 规 定的 时 间 内 完 成；(六 )公平 ：公 司的 信 息 披露 应 同 时 向 所 有市 场 各 方披 露 ，保 证 投 资 者有 公 平的机 会 同 时 获 得同 质 同 量的 信 息。第 二章 信 息 披 露的 形 式 、时 间 和渠道第 三 条 公司公 开 披露 的 信息包 括 发 行 文 件、定 期 报 告、非定期 报 告 、公 司 发 生 可 能影 响 其 偿债 能 力的 重 大事 项 等 。定期 报 告 是指 按 照有关 法 律法 规 、银 行 间 市 场 相 关 规则规 定定 期 披露 的 年度 审 计 报 告 、半年度 财 务报 表 和季度 财 务 报 表 。非 定期 报 告是指 除 定期 报 告外 ，按 照有 关 法律法 规 和 交易商 协 会相 关 规则规 定 应 及 时 披露的 非 定期 报 告和自愿 披露的 非 定期 报 告。第 四 条 公司通 过 交易 商 协 会及 其 他 监 管 机构 认 可 的网站公布 当 期 发 行 文件。 发 行文 件 至少包 括 以 下 内 容：(一 )发 行公 告 ；(二 )募集 说 明 书 ；(三 )信用 评 级 报 告 和 跟踪 评 级 安排；(四 )法律意 见 书 ；(五 )企 业 最 近 三年 经 审计 的 财 务报 告 和最近 一 期会 计 报表；(六 )交易商 协 会及 其 他 监 管 机 构要 求 的其他 文 件。首期 发 行 债务 融 资 工具 的 ，应 至 少于 发 行 日前 五 个工作日公布 发 行文 件 ；后 续 发 行 的 ，应 至少 于 发 行 日 前三个 工 作 日公布 发 行文 件 。第 五 条 公司 应 在 每年 4 月 30 日以 前 ，披 露上一 年 度的年度 审 计 报 告 ；每年 8 月 31 日 以 前，披 露 本年 度 半年的 资产负债 表 、利 润 表和 现 金 流量 表 ；每年 4 月 30 日 和 10 月31 日 以 前， 披 露 本年度 第 一季 度 和第三 季 度的 资 产负债 表 、 利 润 表 和 现 金 流 量表。第一季 度 信息 披 露 时间 不 得早 于 上一年 度 信息 披 露 时间 ，上 述 信息 的 披露 时 间 应 不 晚 于公司 在 证 券 交 易所 、指 定 媒体或 其 他 场 合 公开披 露 的 时 间 。第 六 条 在本制 度 第十 九 条 规 定 的 重大 事 项 最先 发 生的以下任 一 时 点 ，公司 应 当 及 时 发 布非定 期 报 告：(一 )董事会 或 者 监 事 会就 该 重 大事 项 形成决 议 时 ；(二 )有关各 方 就 该 重 大事 项 签 署意 向 书 或者 协 议时 ；(三 )董事、 监 事或 者 高 级 管 理 人 员 知 悉 该 重 大 事 项 发 生并 报 告 时 。在前款 规 定的 时 点之前 出 现 下 列 情形之 一 的 ，公 司 应 当及 时 披 露 相关 事 项 的 现 状 、可 能 影响事 件 进 展 的 风险 因 素 ：(一 )该 重大 事 项难 以 保密；(二 )该 重大 事 项 已 经 泄露或 者 市 场 出 现 传 闻 ；重大事 项 披露 后 ，若 重 大事 项 出 现 可能 对 本公 司 偿债 能力 产 生 较 大影 响 的 进 展 或 者 变 化 的 ，应 当及 时 披 露 进 展 或 者 变 化情 况 、可 能 产 生的 影 响。在 规 定 时 间 内 报 送的非 定 期 报 告 不符合 交 易商 协 会有关要求 的 ，可 以 先披露 提 示性 公 告 ，解 释 未能 按 要求披 露 的 原因， 并 承 诺 在 两个工 作 日内 披 露符合 要 求的 公 告。第 七 条 公司 应 将 信息 披 露公告 文 稿和 相 关 备查 文 件 报送主承 销 商 总 行 或 总 部 备 案， 在 交易商 协 会指 定 的媒体 发 布，并 置 备 于 公 司住所 供 社会 公 众 查阅 。第 三章 信 息 披 露 义 务 人 及 其 职 责第 八 条 公司的 信 息披 露 义务 人 包 括但 不 限于：(一 )公司董 事 和董 事 会；(二 )公司 监 事 和 监 事 会；(三 )公司高 级 管理 人 员 ；(四 )公司各 职 能部 门 、控股 子 公司 及 其 负责 人 ；(五 )公司控 股 股 东 、持有 公 司 5%以 上股份 的 股 东 ；第 九 条 董事会 及 董事 的 职责 ：(一 )董事会 负 责 管 理 本公司 的 信息 披 露事 务 ，制定 本 公司信息 披 露制 度 和流程 ，监 督 信 息披露 文 件的 编 制 ，审 议 批 准 拟 披 露 的信 息 ，保 证 所 披露 信 息的真 实 、准 确 、完整。(二 )所有董 事 应 保 证 信息披 露 内容 真 实 、准 确 、完 整 ，并就其 真 实 性 、准确性 和 完整 性 承担个 别 及 连 带 责 任 。董 事 对 信息 披 露内 容 的真 实 性 、准 确 性 、完 整 性无 法 保 证 或 存 在 异 议 的 ，应陈 述 理由和 发 表意 见 ，并予 以 披露。(三 )董事 应 了 解并 持 续 关注 本 公司 的 业务经 营 情况 、财务 状况 和 本公 司 已 经发 生 的或 者 可能 发 生 的重 大 事 项 及其 影响， 主 动进 行 调查 并 获 取决 策 所需要 的 资 料。第 十 条 监 事会 和 监 事 的 职责 ：(一 )监 事会 负 责监 督 信息披 露 制度 的 实 施情 况 ，对 本 公司信息 披 露制 度 的 实 施 情 况 进 行 定期或 非 定期 检 查 ，对 发现 的重大 缺 陷及 时 督促改 进 。(二 )监 事和 监 事会 应 对 董事 、高 级 管 理人 员 履 行信 息 披露 职责 的 行 为 进 行 监 督 ，关注 本 公司信 息 披露 工 作情况 ，对 发现 的 违 法 违 规 问题进 行 调查 并 提出 处 理 建 议 。第 十 一 条 高 级 管 理 人 员 的 职责 ：(一 )应 及 时 向 董事 会 报 告有 关 公司 经 营 或者 财 务 方 面 出现 的重 大 事 项 、已披露 的 事件 的 进 展或 者 变 化 情 况及其 他 相 关信息；(二 )应 完善 重 大信 息 报 告体 系 建 设 ；(三 )应 加 强 对 未公 开 信息和 内 部信 息 知情人 员 的管 理 ；(四 )有 责 任 和 义务 答 复董事 会 关于 信 息披露 事 宜的 询问 ，以 及 董事 会 代表股 东 、监 管 机构作 出 的 质 询 ，提供 有 关 资 料， 并 承担 相 应责 任；(五 )应 配合 监 事会 对 信息披 露 制度 实 施情况 的 监 督 检查 。第 十 二 条 董事会 秘 书 的 职 责 ：(一 )在董事 会 领导 下 负责组 织 和 协 调 公司信 息 披露事务 ，汇 集 公司 应 予披露 的 信息 并 报 告董 事 会；(二 )负责 督 促 相关 信 息披露 义 务 人 遵 守信息 披 露相 关 规定；(三 )协 助董 事 会及 时 了解信 息 披露 事 项 的 发 生 和 进 展 情况， 对 于 信息 披 露事 项 的 决策 提 出建 议 ；(四 )负责组 织 办 理 本 公司信 息 的 对 外 发 布。 持 续 关 注 媒体 对 本 公 司的 报 道并主 动 求 证 报 道的真 实 情况；(五 )作 为 公 司 与交 易 商 协 会 指 定的 主 要 联 系 人 ，负 责 与交易商 协 会 、中 介服 务 机 构等 之 间 的信 息 沟通 ，接受交 易 商 协 会 质 询 或 查 询 ，负责 组 织 解 答 投 资 者 的 咨 询 ；(六 )协 助公 司 董事 、监 事、 高 级 管 理 人 员 了 解 有关 法 律法 规对 其 信息 披 露 责 任 的 规 定。第 十 三 条 信息披 露 制度 管 理部 门 职 责 ：(一 )证 券管 理 部作 为 本公司 信 息披 露 的日常 工 作机 构 ，接受董 事 会秘 书 的 领导 ，负 责 组 织 、协调 信 息 披 露具体 事 务 ， 牵头组 织 信息 披 露文件 的 编 制 和 披露 ，与 监 管 部 门 和中 介 机 构 进 行 沟 通 ；关 注新 闻 媒 体关 于 本公司 的 评论 与 报 道 ，及 时 向有关 方 面了 解 情况 ，在 规 定 期 限内答 复 交易 商 协 会就 上 述 事项 的 问 询 ，并 按照相 关 规 定 或 交易商 协 会的 要 求及 时 就 相 关情况 进 行公 告 。(二 )公司各 部 门 、各 分公司 、各控 股 子公司 负 责 人 作 为信息 报 告 第一 责 任人 ，在 日常 经 营 管理 活 动 中 ，应 根据 信 息 披露制 度 要求 ，建立有 效 的信 息 采集和 上 报 机 制 ，确保 应 披 露信息 的 可 获 得 性，以 及 信息 的 真 实 性 、准确 性 、完整 性 。(三 )公司各 部 门负 责 人 应 保 持 与 证 券 管理部 及 时 有 效 的沟通 ，根 据信 息 披露文 件 编 制 的 部 门职 责 分工 ，及 时 提 供 相 关 资 料 和 信息。(四 )公司各 部 门负 责 人 应 在 知 悉重 大 信息后 及 时 向 董 事会秘 书 报 告 ，并 指定了 解 全面 情 况的骨 干 人 员 为 重大信 息 日 常 联络 人 ，具 体 负责 信 息 的收 集 、整理 、报 送 工 作。(五 )各分公 司 、各 控 股子公 司 负责 人 应 及 时 向 公司 总 部报 告本 机 构 发 生 的重大 信 息。第 十 四 条 本公司 股 东 、实 际 控制 人 发 生 以 下事件 时 ，应 当主 动 告知 本 公司董 事 会 ，并 配合本 公 司履 行 信息披 露 义 务 ：(一 )持有本 公 司 5%以上股 份 的股 东 或者 实 际 控制 人 ，其持有 股 份或 者 控制本 公 司的 情 况 发 生 较 大 变 化 ；(二 )法院裁 决 禁止 控 股股 东 转 让 其 所 持股份 ，任一 股 东所持 公 司 5%以 上股份 被 质 押 、冻结 、司 法拍 卖 、托管 、设 定信托 或 者被 依 法限制 表 决 权 ；(三 )拟对 本 公 司 进 行 重大 资 产 或者 业 务 重 组 ；(四 )交易商 协 会 规 定 的其他 情 形。第 十 五 条 公司董 事 、监 事 、高 级 管 理人 员 职责 履 行 情况的 记 录 统 一 由 证 券管 理 部 负 责 ，信息 披 露 职 责 的 记录 文 件、 资 料 ，应 作 为 公司 重 要文 件 收集、 存 档及 保 管。第 四章 定 期 报 告第 十 六 条 公司按 照 以下 流 程 编 制 、传递 、审 批和 披 露定期 报 告 ：(一 )董事会 秘 书 制 定 定期 报 告 编 制 工 作方案 ，下达 编 制任 务书 ；(二 )证 券管 理 部 编 制 定期 报 告 正文 部 分， 财 务 部 编 制 定期 报 告 的 财务 报 告部分；(三 )证 券管 理 部 编 制 定期 报 告 ；(四 )经 公司 总 经 理 办 公会、 董 事会 审 计 委 员 会 、独 立 董事 审 核后 ，提 交 董事会 审 议 批 准 ，监 事会 出 具 书 面 审 核 意 见 ；(五 )报 送相 关 监 管 机 构， 对 外 实 施 披 露。第 十 七 条 年度 财 务 报 表 应 经 具有 相 关 业 务 资 格的 会 计师 事 务 所 审计 。公司 应 披 露会 计 师 事 务 所 出具 的 审计报 告 。 半年度 财 务报 表 和季度 财 务报 表 可以不 经 审 计 ，但相关 法 律 法 规 和 规 范性 文 件另有 规 定的 除 外。第 十 八 条 定期 报 告 披露 前 出 现业 绩 提前 泄 漏，或 者 因业绩传 闻 导 致 本 公司 偿 债 能力 受 到影响 的 ，公 司 应 当根 据 交 易商 协 会 要求 ，及 时 披 露 所涉 及 报 告期 相 关 财 务 数据。第 五章 非 定 期 报 告第 十 九 条 本公司 按 照下 述 流程 编 制 、传 递 、审 批 和 披露非定 期 报 告：(一 )本公司 信 息披 露 义务 人 及 其他 信 息知情 人 ，在 了 解或知悉 本 制度 所 述 须 以 非 定期 报 告披露 的 事 项 后 ，应 及 时 通 知董事 会 秘 书 。董事会 秘 书 就 该 等事 项 协 调 非 定 期 报 告 编 制 工作。(二 )董事会 秘 书对 非 定期 报 告 的合 规 性 进 行 审 核。 本 公司按交 易 商 协 会 规 定完 成 必要 的 程序 后 ，依 照 本 制度第 五 条 规 定的 时 间 要 求 及 时发 布 非定 期 报 告。第 二 十 条 在 债务 融 资 工 具 存 续 期 内 ，发 生 可能 对 本 公司 偿债 能 力 产 生 较 大影 响 的重 大 事 项 ，投 资 者 尚 未得知 时 ， 公司 应 当 立即 披 露 ，说 明 事件 的 起因 、目 前的 状 态 和可 能 产 生的影 响 。以上所 称 重大 事 项 包括 但 不限 于 ：(一 )公司名 称 、经 营 方 针 和 经 营 范 围 发 生重 大 变 化；(二 )公司生 产 经营 的 外部条 件 发 生 重 大 变 化；(三 )公司涉 及 可能 对 其 资产 、负债 、权 益和 经 营 成 果 产生重要 影 响的 重 大合同；(四 )公司 发 生 可能 影 响其 偿 债 能力 的 资产 抵 押 、质 押 、出售、 转 让 、划 转 或 报 废 ；(五 )公司 发 生 未能 清 偿 到期 重 大 债 务 的 违约 情 况；(六 )公司 发 生 大 额 赔 偿责 任 或 因 赔 偿 责 任影 响 正常 生 产经营 且 难 以消 除 的；(七 )公司 发 生 超 过 净 资产 10%以 上 的 重大 亏 损 或重大损 失；(八 )公司一 次 免除 他 人 债务 超 过 一 定 金 额 ，可 能影 响 其偿债 能 力 的；(九 )公司三 分 之一 以 上董事 、三分 之 二以上 监 事、 董 事长 或者 总 经 理 发 生 变动 ；董事 长 或者 总 经 理无 法 履行 职 责 ；(十 )公司做 出 减 资 、合并、 分 立、 解 散及申 请 破 产 的 决定，或 者 依法 进 入破 产 程 序、 被 责 令关 闭 ；(十一 ) 公司涉 及 需要 说 明的市 场 传闻 ；(十二 ) 公司涉 及 重大 诉 讼 、仲 裁 事 项 ；(十三 ) 公司涉 嫌 违 法 违 规 被有 权 机关 调 查 ，或 者 受到刑事 处罚 、重 大 行 政 处罚 ；公 司 董 事 、监 事 、高 级 管理人 员 涉嫌 违 法 违 纪 被 有 权 机关 调 查 或 者 采取 强 制 措施；(十四 ) 公司 发 生 可能 影 响其 偿 债 能力 的 资产 被 查 封 、扣押或 冻 结 的情 况 ；公司 主 要或 者 全部 业 务 陷入 停 顿 ，可 能 影 响其 偿 债 能力 的 ；(十五 ) 公司 对 外 提供 重 大担保。以上列 举 的重 大 事 项 是 公 司重 大 事 项 信 息 披露 的 最低要求 ，可 能影 响 公司 偿 债 能力 的 其他重 大 事 项 ，公司及 相 关当事人 均 应 依 据 本 规则 通 过 交 易 商 协 会 认 可的 网 站及 时 披 露。第 六章 信 息 披 露 纪 律第 二 十 一条 公司信 息 披露 义 务 人在 接 待投 资 者或新 闻媒体 访 问 时 ，应 注意以 下 事 项 ：(一 )事先从 信 息披 露 角度征 询 董事 会 秘 书 意 见 ；(二 )避免提 供 未披 露 的、 对 本 公司 偿 债 能力 产 生影 响 的任何敏 感 资 料；(三 )回避 评 论 投 资 者 的分析 报 告或 预 测 ，或 向 任何 人 提供盈利 或 收入 预 测 ；(四 )不得 对 外 提供 有 关本公 司 的任 何 保密信 息 。第 二 十 二条 公司及 信 息披 露 义务 人 在 其他 公 共媒体 发布的重 大 信息 不 得先于 指 定披 露 媒体 ，不得 以 新 闻发 布 或 者 答 记 者 问 等形 式 替代信 息 披露 ，或泄漏 未 公开 重 大信息。第 二 十 三条 公司 应 严 格做 好 内幕信 息 保密 工 作。内幕信息知 情 人在 信 息公开 披 露前 负 有保密 责 任 ，不 得泄漏 本 公 司内幕 信 息。本公司 通 过业 绩 说 明 会 、分 析 师 会 议 、路 演 、接 受投 资者 调 研 等 形式 就 本公司 的 经营 情 况 、财 务 状 况 及 其他事 件 与任何机 构 和个 人 进 行沟 通 的， 不 得提供 内 幕信 息 。本公司 信 息披 露 义务 人 在 公开 披 露前 应 将 信息 知 情者控制在 最 小范 围 内。具体内 幕 信息 保 密工作 ，根 据 公 司制 订 的 内 幕 信息知情人登 记 备 案 管 理制度 的相 关 内容 执 行 。第 七章 财 务 管 理和 会 计 核 算 的 内部 控 制 及 监 督 机制第 二 十 四条 公司 财 务 部 门 应 严 格 执 行 与公 司 财务报 告内部控 制 有关 的 制度 ，做 好 财 务 信息披 露 工作 。公司 报 表 信 息 经 逐 级 复核 及 公司内 部 审计 机 构的 监 督 ，以 确 保公司 的 报 表信息 的 准确 性 及合 规 性 ，同 时 做好 财 务 信息 披 露之前 的 保 密工作。第 二 十 五条 公司年 度 报 告 中 的按中 国 公 认 会 计 原 则编制的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 境内 具 有 证 券 、期 货 相 关 业务 资 格 的会 计 师 事 务 所 审计 。第 二 十 六条 若公司 定 期 报 告 中 财务 会 计报 告 被出具非标 准 审 计 报 告 ，公司董 事 会 应 针 对该审 计 意 见 涉 及事 项 作 出 专项说 明 。第 八章 与 投 资 者、 中 介 服 务 机 构、 媒 体 等 的 信 息沟通第 二 十 七条 董事会 秘 书负 责 与投 资 者 、中 介 服 务 机 构 、媒体等 的 信息 沟 通 ，证 券管 理 部 负责 投 资 者关 系 活 动 具 体 事 宜。第 二 十 八条 投 资 者 、中介 服 务 机构 、媒体 等 特定 对 象到公司 现 场 参 观 、座 谈 沟 通 前 ，实 行 预 约 制度 ，由公司 证 券 管理部 统 筹安 排 ，并指派 专 人 陪 同 、接待 ，合 理 、妥善地安 排参 观 过 程， 并 由 专 人 回 答 问 题 、记录 沟 通内 容 。第 九章 档 案管理第 二 十 九条 公司 对 外 信息 披 露的文 件 档案 管 理工作由公司 证 券 管理 部 负责 管 理 。第 三 十 条 公司 应 健 全信 息 披露相 关 文件 和 资 料的 档 案管理。 公 司有 关 信息披 露 文件 和 资 料 应 至 少保 存 十年。第 十章 罚 则第 三 十 一条 凡 违 反 本 制度 擅 自披露 信 息的 、或信息披露不准 确 给 公 司 或投 资 者 造成 损 失的 ，公司 视 情 节 及 结 果 将 根据相 关 法 规 对 相关的 责 任人 给 予相 应 的 处 分。第 三 十 二条 公司聘 请 的 顾 问 、中介 机 构工 作 人 员 、关联 人等 若 擅自 披 露公司 信 息 ，给 公司造 成 损 失 的 ，公司 保 留 追究 责 任 的 权 利 。第 十 一 章 附 则第 三 十 三条 本制度 由 公司 董 事会 负 责 修 订 和 解 释 。第 三 十 四条 本制度 自 公司 董 事会 审 议 通 过 后 生效。江西 赣 能 股份 有 限公司2013 年 4 月 12 日