银行间债券市场信息披露事务管理制度

山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司银 行 间 债 券 市 场 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度（201 2 年 9 月 25 日 经第 六届董 事会 第二 次临 时董 事会批 准）第 一章 总则第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司 (以下简称 “本公司” 或 “公司” ) 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行债 务 融 资 工 具 的 信 息 披露 行 为 ,保 护 投 资 者 合法 权 益 ,根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 债 券 市 场 非 金融 企 业 债 务 融 资 工 具 信息 披 露 规 则 及 相关法律法规, 特制定本制度。第 二 条 公 司 及 全 体 董事 保 证 所 披 露 的 信 息 真实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 ,承 诺 其 中 不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。第三条 本制度所称 “重大信息” 是指公司在银行间债券市场发行债务融资工具的 信息及在债务融资工具存续期内发生的可能影响其偿债能力事项的信息。第 四 条 重 大 信 息 依 法 披 露 前 ,任 何 知 情 人 不 得 公 开 或 者 泄 露 该 信 息 ,不 得 利 用 该 信息进行内幕交易。第 二章 信 息 披露 标 准第五条 公司应通过中国银行间市场交易商协会 (以下简称 “交易商协会” )认可的 网站公布当期发行文件。发行文件包括但不限于以下内容:(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )发行公告;募集说明书; 信用评级报告和跟踪评级安排; 法律意见书;公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。首 期 发 行 债 务 融 资 工 具的 ,应 至 少 于 发 行 日 前五 个 工 作 日 公 布 发 行 文件 ;后 续 发 行的,应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。第 六 条 公 司 最 迟 应 在债 权 债 务 登 记 日 的 次 一工 作 日 ,通 过 交 易 商 协会 认 可 的 网 站 公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第 七 条 在 债 务 融 资 工具 存 续 期 内 ,公 司 按 深圳 证 券 交 易 所 的 有 关 要求 定 期 披 露 财务信息, 同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。1公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告:(一 )每年(二 )每 年3 月 31 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;8 月 31 日以 前 ,披 露 本 年 度 上 半年 的 资 产 负 债 表 、 利 润表 和 现 金 流 量表;(三 )每 年 4 月 30 日和 10 月 31 日 以 前 ,披 露 本 年 度 第 一 季 度 和第 三 季 度 的 资产负债表、利润表和现金流量表。第 一 季 度 信 息 披 露 时 间 不 得 早 于 上 一 年 度 信 息 披 露 时 间 ,上 述 信 息 的 披 露 时 间 应 不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。第 八 条 在 债 务 融 资 工 具 存 续 期 内 ,公 司 发 生 可 能 影 响 其 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 时 ,应通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )(六 )(七 )(八 )(九 )公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化 ;公司生产经营的外部条件发生重大变化 ; 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、 质押、 出售、 转让、 划转或报废 ; 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况 ; 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ; 公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失; 公司一次免除他人债务超过一定金额 ,可能影响其偿债能力的;公 司 三 分 之 一 以上 董 事 、 三 分 之 二 以 上监 事 、 董 事 长 或 者 总 经理 发 生 变 动 ;董事长或者总经理无法履行职责;(十 ) 公 司 做 出 减 资 、合 并 、 分 立 、 解 散 及 申请 破 产 的 决 定 ,或 者 依法 进 入 破 产 程 序、被责令关闭;(十一 )(十二 )(十三 )公司涉及需要说明的市场传闻;公司涉及重大诉讼、仲裁事项; 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 ,或者受到刑事处罚、 重 大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ;(十 四 ) 公 司 发 生 可 能影 响 其 偿 债 能 力 的 资 产被 查 封 、 扣 押 或 冻 结 的情 况 ;企 业 主 要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;(十五 ) 公司对外提供重大担保;2(十六 ) 可能影响公司偿债能力的其他重大事项。第 九 条 公 司 应 当 在 下列 事 项 发 生 之 日 起 两 个工 作 日 内 ,履 行 重 大 事项 信 息 披 露 义 务 ,披 露 时 间 应 与 公 司在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体上 披 露 时 间 一 致 ,且 不晚 于 在 其 他 场 合 公 开披露的时间, 并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响 :(一 )(二 )(三 )(四 )董事会、监事会就该重大事项形成决议时 ;有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时 ; 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时 ; 收到相关主管部门决定或通知时。第 十 条 在 第 九 条 规 定的 事 项 发 生 之 前 出 现 下列 情 形 之 一 的 ,公 司 应当 在 该 情 形 出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素 : (一 ) 该重大事项难以保密;(二 ) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。第 十 一 条 公 司 披 露 重 大 事 项 后 ,已 披 露 的 重 大 事 项 出 现 可 能 对 公 司 偿 债 能 力 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的 ,应 当 在 上 述 进 展 或 者 变 化 出 现 之 日 起 两 个 工 作 日 内 披 露进展或者变化情况、可能产生的影响。第十二条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估 计、募 集 资 金 用 途 或 中 期 票据 发 行 计 划 的 ,应 及 时披 露 相 关 变 更 公 告 ,公告 应 至 少 包 括 以 下 内容:(一 )(二 ) 的说明;(三 )(四 )(五 )变更原因、变更前后相关信息及其变化 ;变 更 事 项 符 合 国 家 法 律 法 规 和 政 策 规 定 并 经 公 司 董 事 会 (或 股 东 大 会 )同 意变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响 ;相关中介机构对变更事项出具的专业意见 ; 与 变 更 事 项 有 关 且 对 投 资 者 判断 债 务 融 资 工 具 投 资 价 值 和 投 资 风 险 有 重 要影响的其它信息。第十三条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外 ,还应符合以下要求: (一 ) 更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息 ;(二 ) 更 正 经 审 计 财 务报 告 的 ,应 同 时 披 露 原审 计 责 任 主 体 就 更 正 事项 出 具 的 相 关说 明 及 更 正 后 的 财 务 报告 ,并 应 聘 请 会 计 师 事务 所 对 更 正 后 的 财 务 报告 进 行 审 计 ,且 于3公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;(三 ) 变 更 前 期 财 务 信息 对 后 续 期 间 财 务 信 息造 成 影 响 的 ,应 至 少 披露 受 影 响 的 最 近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表 (若有)。第 十 四 条 公 司 变 更 债务 融 资 工 具 募 集 资 金 用途 ,应 至 少 于 变 更 前 五个 工 作 日 披 露 变更公告。第 十 五 条 公 司 变 更 中期 票 据 发 行 计 划 ,应 至少 于 原 发 行 计 划 到 期 日前 五 个 工 作 日 披露变更公告。第 十 六 条 公 司 应 当 在债 务 融 资 工 具 本 息 兑 付日 前 五 个 工 作 日 ,通 过交 易 商 协 会 认 可的网站公布本金兑付、付息事项。第 三章 信 息 披露 管 理 和 职责第十七条 重大事项和未公开信息的报告、传递、审核、披露流程 :(一) 发生本制度所述的信息披露事项时,公司董事 、 监事、 高级管 理人员或公司 相 关 单 位 应 在 知 悉 事 项 发 生 时 第 一 时 间 将 事 项 信 息 以 书 面 形 式 报 送 资 本 运 营 部 ,同 时 协助完成信息披露工作。报告人应提供并认真核对相关信息资料;(二 ) 资 本 运 营 部 根 据 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 的 规 定 ,起草信息披露初稿, 报送董事会秘书;(三 )(四 )(五 )董事会秘书审核,报送董事长;董事长在接到报告后,向董事会报告,并督促董事会秘书组织信息披露工作; 资本运营部负责在交易商协会认可的网站上实施信息披露工作。第 十 八 条 资 本 运 营 部为 公 司 信 息 披 露 事 务 管理 部 门 ,董 事 会 秘 书 为资 本 运 营 部 负责人,职责为 :(一 ) 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务 ,汇 集 公 司 应 予 披 露 的 信 息 ,持 续 关 注 媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;(二 ) 负 责 办 理 公 司 信息 对 外 公 布 等 相 关 事 宜, 包 括 督 促 公 司 执 行 本制 度 、 促 使 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务人 依 法 履 行 信 息 披 露 义务 、 办 理 定 期 报 告 和 临时 报 告 的 披 露 工 作;(三 ) 负 责 与 公 司 信 息披 露 有 关 的 保 密 工 作 ,促 使 内 幕 信 息 知 情 人 在有 关 信 息 正 式 披露前保守秘密, 并在重大信息泄露时,及时采取补救措施。第十九条 董事、 监事、 高级管理人员、 部门负责人和子公司负责人负有按照信息4披 露 要 求 提 供 信 息 的 义务 ,应 当 为 董 事 会 秘 书和 资 本 运 营 部 履 行 职 责提 供 工 作 便 利 ,确保信息披露的真实性、准确性、公平性、完整性和及时性。 第二十条 董事和董事会职责:(一 ) 应了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能 发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;(二 ) 董 事 在 知 悉 公 司 的 未 公 开 重 大 信 息 时 ,应 及 时 报 告 公 司 董 事 长 和 董 事 会 秘书;(三 ) 董 事 会 全 体 成 员必 须 保 证 信 息 披 露 内 容真 实 、 准 确 、 完 整 、 及时 ,没 有 虚 假 记载、 误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、 准确性、 完整性和及时性 承担个别及连带责任;(四 ) 未 经 董 事 会 授 权 ,董 事 个 人 不 得 代 表 公 司 或 董 事 会 披 露 公 司 未 公 开 重 大 信息;(五 ) 独 立 董 事 应 当 对公 司 信 息 披 露 事 务 管 理制 度 的 实 施 情 况 进 行 定期 检 查 ,发 现 重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。第二十一条 监事和监事会职责:(一 ) 应 对 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 履 行 信 息披 露 职 责 的 行 为 进 行 监督 ;应 关 注 公 司信息披露情况, 如发现信息披露存在违法违规问题 ,应进行调查并提出处理建议;(二 ) 在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事长和董事会秘书 ; (三 )监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、及 时 ,没 有 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ,并 对 信 息 披 露 内 容 的真 实 性 、 准 确 性 、 完整性和及时性承担个别及连带责任;(四 ) 除非法律、法规另有规定,不得以公司名义对外发布未公开重大信息 ;(五 ) 监 事 会 应 当 对 公司 信 息 披 露 事 务 管 理 制度 的 实 施 情 况 进 行 定 期检 查 ,发 现 重 大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。第二十二条 高级管理人员职责:(一 ) 应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、 已披露的 事件的进展或者变化情况及其他相关信息,并报送资本运营部;(二 ) 高 级 管 理 人 员 在知 悉 公 司 的 未 公 开 重 大信 息 时 ,应 及 时 报 告 公司 董 事 长 和 董事会秘书;5(三 ) 应答复董事会对公司事项的询问;(四 ) 当 高 级 管 理 人 员研 究 或 决 定 涉 及 未 公 开 重 大 信 息 时 ,应 通 知 董事 会 秘 书 列 席 会议,并提供信息披露所需资料。第 二 十 三 条 公 司 董 事、 监 事 、 高 级 管 理 人 员应 勤 勉 尽 责 ,关 注 信 息披 露 文 件 的 编 制情况, 配合公司履行信息披露义务。第 四章 记 录 和保 管 制度第二十四条 对于公司董事、 监事、 高级管理 人员履行信息披露职责时签署的文件 , 公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。第二十五条 公司董事、 监事、 高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、 审核文件由资本运营 部保存,保存期限为 10 年。第二十六条 公司信息披露文件及公告由资本运营部保存,保存期限为 10 年。第 五章 保密 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。 公司董事、 监事、 高管人员和其他知情人员对披露信息负有保密义务，第二十七条第二十八条在披露前应将该信息知情人控制在最小范围内并严格保密。第二十九条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清。山东晨鸣纸业集团股份有限公司二一二年九月二十五日6