深赤湾Ａ：董事会议事规则

深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司董 董 事 事 会 会 议 议 事 事 规 规 则 则（2014 年 5 月 22 日 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ）目 目 录 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章总则 .1董事 .1董事会的一般规定 .4董事会的决策程序 .6董事会的议事程序 .6董事会文件、档案 .10董事长 .10董事会组织机构 .11董事会秘书 .12董事会基金 .14附则 .15深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司董 董 事 事 会 会 议 议 事 事 规 规 则 则第 一 章 总 则第 一 条 为 进 一 步 明 确 董 事 会 的 职 责 权 限 ,规 范 董 事 会 内 部 机 构 及 运 作 程序 ,充 分 发挥 董 事会 的 经营决 策 中心 作 用 , 确 保董事 会 落实 股 东大 会 决议，提高工作效率 ， 保证科学决策 ， 董事会应制定董事会议事规则 。 根 据 中华人民共和 国公司 法 、 深圳市 公 司董事 会 工作 暂 行规 定 、中 国 证券 监 督管 理 委员会（以 下简称 “中国 证 监会 ” ） 上 市公 司 章程指 引 、 深 圳赤 湾 港航 股 份有限公司 章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ）及有关规定，制定本议事规则。第 二 章 董 事第 二 条 董事的任职资格：（一） 公司董事为自然人。（二） 符合国家法律、法规和有关规定，能维护股东权益。（三） 具有一定的理论水平 ， 熟悉国家的经济政策和有关法律 、 法规 ， 具 有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验。（四） 廉洁奉公，办事公道。（五） 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁 入处罚且期限未满的，不得担任公司董事。违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事 的 ， 该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无 效 。 董 事 在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 三 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ， 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。 董 事 任 期 届满未及时改选 ， 在改选出的董事就任前 ， 原董事仍应当依照法律 、 行政法规 、 部1门规章和 公司章程 的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。第 四 条 董事的权利（一） 根据 公司章程 的规定，出席董事会会议，并行使表决权；（二） 根据 公司章程 规定或接受董事会委托代表公司；（三） 根据 公司章程 规定或接受董事会委托处理公司业务；（四） 公司章程 或股东大会授予的其他职权。第 五 条勉 义 务：董事应当遵守法律 、 行政法规 和 公司章程 ， 对公司负有下列勤（一） 应 谨 慎 、 认 真 、 勤勉 地 行使公司 赋 予的权利 ， 以保证公司的 商 业行为符合国家法律 、 行政法规以及国家 各 项 经济政策的 要求 ， 商 业 活 动 不超 越 营业执 照规定的业务范 围 ；（二） 应公平对 待 所有股东；（三） 认 真 阅读 公司的 各 项 商 务、 财 务 报 告 和公共 传 媒 有关公司的 报 道， 及 时 了 解 并 持 续 关 注 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 和 公 司 已 发 生 或 可 能 发 生 的 重 大 事 件及其 影响 ， 及时 向 董事会 报 告 公司经营 活 动 中 存 在的 问题 ， 不得以不 直 接从事 经营管理或者不知悉有关 问题 和情 况 为由 推卸 责任；（四） 应当对公司定期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保证公司所 披露 的 信息真 实、 准 确、 完整 ；（五） 应当 如 实 向 监事会提 供 有关情 况 和资 料 ， 不得 妨碍 监事会或者监事 行使职权。（六） 法律、行政法规、部门规章和 公司章程 规定的其他勤勉 义 务。第 六 条实 义 务：董事应当遵守法律 、 行政法规 和 公司章程 ， 对公司负有下列 忠（一） 不得利用职权 收 受 贿赂 或者其他 非 法 收 入，不得 侵占 公司的 财产 ；（二） 不得 挪 用公司资金；2（三） 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立账户 存 储 ；（四） 不得违 反 公司章程 的规定 ， 未经股东大会或董事会 同意 ， 将 公 司资金 借 贷给 他人或者以公司 财产 为他人提 供 担保；（五） 不得违 反 公司章程 的规定或未经股东大会 同意 ， 与 本公司 订 立 合 同 或者进行 交易 ；（六） 未经股东大会 同意 ， 不得利用职务 便 利 ， 为自 己 或者他人 谋 取 本应属于 公司的 商 业机会，自营或者为他人经营 与 本公司 同 类 的业务；（七） 不得接受 与 公司 交易 的 佣 金 归 为 己 有；（八） 不得 擅 自 披露 公司秘 密 ；（九） 不得利用其关 联 关 系 损 害 公司利益 。 在董事会 审 议有关关 联 交易 事项 时，关 联 董事应 执 行 回避 制 度 ，不 参加 表决；（十） 法律、行政法规、部门规章及 公司章程 规定的其他 忠 实 义 务。 董事违反本条规定所得的 收 入 ， 应当 归 公司所有 ； 给 公司 造 成 损 失 的 ， 应当 承 担 赔偿 责任。第 七 条 未经 公司章程 规定或者董事会的合法授权，任 何 董事不得以个 人 名 义 代表公司或者董事会行事 。 董事以其 个 人 名 义 行事时 ， 在第三 方 会合理地 认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况 下 ， 该董事应当事 先声 明其 立 场 和 身 份。第 八 条 董事 与 董事会会议决议事 项 所 涉 及的 企 业有关 联 关 系 的，不得对该 项 决议行使表决权 ， 也 不得代理其他董事行使表决权 。 该董事会会议由过 半 数的无关 联 关 系 董事出席 即 可举行 ， 董事会会议所作决议 须 经无关 联 关 系 董事过 半 数 通 过 。 出席董事会的无关 联 董事人数不 足 3 人的 ， 应 将 该事 项 提 交 股东大会 审 议。第 九 条 董事连 续 二 次 未能 亲 自出席 ， 也 不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当 建 议股东大会予以 撤 换。第 十 条 董事可以在任期届满以前提出 辞 职。董事 辞 职应当 向 董事会提 交书 面辞 职 报 告 。董事会 将 在 2 日内 披露 有关情 况 。3如因 董事的 辞 职 导 致 公司董事会 低于 法定 最低 人数时 ， 在改选出的董事就任前 ， 原董事仍应当依 照 法律 、 行政法规 、 部 门 规章 和 公司章程 规 定 ， 履行董 事职务。除前 款 所列情形 外 ，董事 辞 职自 辞 职 报 告送达 董事会时 生 效。第 十 一 条 董事 辞 职 生 效或者任期届满，应 向 董事会办 妥 所有 移交手 续 ，其对公司和股东 承 担的 忠 实 义 务，在任期 结 束后 并不当然解除，在 公司章程 规定的合理期限内仍然有效。董事 辞 职 生 效或者任期届满 后 的 半 年内仍 承 担 忠 实 义 务。第 十 二 条 董事 执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程 的规定， 给 公司 造 成 损 失 的，应当 承 担 赔偿 责任。第 十 三 条 独立 董事应 按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执 行。第 三 章 董 事 会 的 一 般 规 定第 十 四 条 公司设董事会， 是 公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会由九 名 董事组成，设董事长一人，可设 副 董事长一人。第 十 五 条 董事会行使下列职权：（一） 召集 股东大会，并 向 股东大会 报 告 工作；（二） 执 行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计 划 和 投 资 方 案；（四） 制 订 公司的年 度 财 务 预 算 方 案、决算 方 案；（五） 制 订 公司的利 润 分 配方 案和 弥 补亏损 方 案；（六） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方案；（七） 拟 定公司 重 大 收 购 、 收 购 本公司股 票 或者合并 、 分 立 和解 散 及 变 更公司形 式 的 方 案；（八） 在股东大会授权范 围 内 ， 决定公司对 外投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵押 、对 外 担保事 项 、委托理 财 、关 联 交易等 事 项 ；4（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理 、 董事会秘书 ； 根 据 总经理的提 名 ， 聘任 或者解聘公司 副 总经理 、 财 务总监 等 高级管理人员 ， 并决定其 报 酬 事 项 和 奖惩 事 项 ；（十一） 依照法定程序 向全 资、 控 股和 参 股 企 业董事会委派或 推荐 董事， 并 加 强 对 这 些 董事的监督和管理 ， 决定任 免属 下 全 资 企 业总经理 ， 推荐控 股 、 参 股公司监事、 财 务总监人选；（十二） 制 订 公司的基本管理制 度 ；（十三） 制 订 公司章程 的 修 改 方 案；（十四） 管理公司 信息披露 事 项 ；（十五） 向 股东大会提 请 聘 请 或更换为公司 审 计的会计 师 事务所；（十六） 听取 公司总经理的工作 汇报 并 检查 总经理的工作；（十七） 拟 定专职董事 报 酬 和兼职董事 津 贴 的 标 准 ；（十八） 法律、行政法规、部门规章或 公司章程 规定、以及股东大会 授予的其他职权。超过股东大会授权范 围 的事 项 ，应当提 交 股东大会 审 议。第 十 六 条 公司董事会应当就 注册 会计 师 对公司 财 务 报 告 出具的 非 标 准 审计 意 见 向 股东大会 做 出 说 明。第 十 七 条 董事会对议案的 审 议， 采 用会议 审 议和 传阅审 议 两种方式 。会议 审 议 是 董 事 会 的 主 要 议 事 形 式 。 由 出 席 会 议的 董 事 对 议 案 逐 项 进 行 审议表决，并在会议 记录 和董事会决议上 签 字 。传阅 审 议 是 一 种 补 充 议 事 方 式 ， 通 常 在 应 急 情 况 下 采 用 ， 仅 限 于 审 议 的事项 不 是重 大事 项 时 。 采 用 传阅审 议 方式 ， 视 同召开 临 时董事会 ， 全体 董事过 半 数 在决议上 签 字同意即 视 为表决 通 过。第 十 八 条 监事、 非 董事 副 总经理列席董事会，其他公司高级管理人员及与 所议议 题 相 关人员根据 需要亦 可列席董事会会议 。 列席会议人员有权就 相 关议 题 发表 意 见 ，但 没 有 投票 表决权。5第 十 九 条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、部门规章 、 公司章程 和股东大会决议，自 觉 接受公司监事会的监督， 听取 公司工会 和职工的 意 见 及 建 议。 需 国家有关部门 批准 的事 项 ，应 报 经 批准后方 可实 施 。第 四 章 董 事 会 的 决 策 程 序第 二 十 条 董事会应当根据 公司章程 的规定及股东大会授权，确定对外投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵押 、 对 外 担保事 项 、 委托理 财 、 关 联 交易 的权限， 建立 严 格的 审查 和决策程序 ； 重 大 投 资 项 目 应当组织有关专家 、 专业人员进行 评 审 ，并 报 股东大会 批准 。第 二 十 一 条 董事会决策程序（一） 投 资决策程序 ： 董事会委托总经理组织有关人员 拟 定公司中长期发 展 规 划 、 年 度投 资计 划 和 重 大 项 目 的 投 资 方 案 ， 提 交 董事会 ； 由 战 略 委员会 审 议 并提出 建 议 ； 董事会根据 战 略 委员会的 建 议 ， 形成董事会决议 ， 对 于需 提 交 股东 大会的 重 大经营事 项 ， 按 程序提 交 股东大会 审 议 通 过，由总经理组织实 施 。（二） 财 务 预 、 决算工作程序 ： 董事会委托总经理组织有关人员 拟 定公司 年 度 财 务 预 决算 、 利 润 分 配 和 亏损 弥 补 等方 案 ， 提 交 董事会 ； 由 审 计委员会 审 议 并提出 建 议 ； 董事会根据该 建 议 ， 制定 方 案 ， 提 请 股东大会 审 议 通 过 后 ， 由总经 理组织实 施 。 由董事会自行决定的其他 财 经 方 案 ， 经董事长 主持 有关部门和人员 拟 定， 审 议 后 ， 交 董事会制定 方 案并 做 出决议，由总经理组织实 施 。（三） 人事任 免 程序 ： 根据董事会 、 总经理在 各 自的职权范 围 内提出的人 事任 免 提 名 ， 由董事长 主持 公司提 名 、 薪酬与考核 委员会 审 议 ， 向 董事会提出任 免意 见 ，经公司董事会 研究做 出决议。（四） 重 大事 项 工作程序 ： 董事长在 审 核 签 署 由董事会决定的 重 大事 项 的 文件前 ， 应对有关事 项 进行 研究 ， 判断 其可行 性 ， 必要 时 ， 可 召开 专业委员会进行 审 议，经董事会 通 过并形成决议 后再 签 署意 见 ，以 减少 决策 失 误 。第 五 章 董 事 会 的 议 事 程 序第 二 十 二 条 董事会会议分为定期会议和 临 时会议。定期会议 每 年 召开两6次 ，分 别 为：（一） 上 半 年 召开 的 审 议年 度 报 告 和其他事 项 的会议；（二） 下 半 年 召开 的 审 议中期 报 告 和其他事 项 的会议。第 二 十 三 条 代表 1/10 以上表决权的股东 、 1/3 以上董 事 或者监事会 ， 可以提议 召开 董事会 临 时会议。董事长应当自接 到 提议 后 10 日内， 召集 和 主持 董事 会会议。第 二 十 四 条 董事会会议 召开 前，由秘书处负责 筹 备 ， 拟 定会议议程， 准备 会议文件、资 料 。第 二 十 五 条 董事会定期会议应在会议 召开 10 日以前 ， 由秘书处 将 会议日期 、 地点 、 会议期限 、 事由及议 题 向各 董事和监事发出书 面 （ 含 传 真 ） 通 知 ， 并将 有关会议的 材料 在会议 召开 前一 周送达各 董事 征求意 见 。董事会 召开 临 时董事会会议的 通 知 方式 为专人 送达 、 传 真 、 E-mail 等 方式 ，应当在会议 召开 2 日以前书 面通 知 全体 董事和监事，并 送达 有关会议 材料 。第 二 十 六 条 各位 董事 要 认 真 审阅 会议 材料 ，并 于 会前 1 日提出书 面修 改意 见 ，以 便 秘书处能 完善 会议资 料 ，提高会议效率。第 二 十 七 条 董事会会议 通 知 包括 以下内 容 ：（一） 会议日期和 地点 ；（二） 会议期限；（三） 事由及议 题 ；（四） 发出 通 知的日期。第 二 十 八 条 董事会会议应当有过 半 数的董事出席 方 可举行。董事会 做 出决议， 必 须 经 全体 董事的过 半 数 通 过。董事会决议的表决，实行一人一 票 。第 二 十 九 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因 故不能出席，可以书 面 委托其他董事代为出席 ， 委托书中应当 载 明代理人的 姓名 ， 代理事 项 、 授权 范 围 和有效期限 ， 并由委托人 签 名 或 盖 章 。 代为出席会议的董事应当在授权范 围 内行使董事的权利 。 董事未出席董事会会议 ， 亦 未委托代表出席的 ， 视 为 放弃 在 该 次 会议上的 投票 权。7第 三 十 条 董事会会议由董事长 召集 和 主持 。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副 董事长履行职务； 副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由 半 数以上董事共 同推 举一 名 董事履行职务。第 三 十 一 条 董事会决议的表决 方式 为：除 非 出席会议的任 何 董事在举 手表决以前或以 后 ， 要求 以 投票方式 表决 ， 董事会会议以举 手方式 进行表决 。 董事 长或 主持 会议的董事根据举 手 表决的 结 果 ， 宣布 决议 通 过情 况 ， 并 将此 记载 在会 议 记录 中，作为 最 终 证据。以 投票方式 表决的 要求 可以由提出者 撤回 。董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 电 话 、 传 真 、E-Mail 等方式 进行并 做 出决议，并由 参 会的董事 签 字 。第 三 十 二 条 公司经营 班子需要 提 交 给 董事会 审 议的事 项 ，应提前 向 董事长 报 告 ， 并提前 准 备 好 有关资 料 。 提 交 给 董事会 审 议的 材料要 观 点 明确 ， 理由充 分，数据 真 实。 材料送交 董事会秘书处，以 便征求各位 董事的 意 见 。第 三 十 三 条 关 于 会议 审 议事 项 的 咨 询（一） 为 了 保证董事会决策的科学 性 ， 凡涉 及资 产 管 理 、 投 资 审 议 、 财 务 审 计 等重 大 审 议事 项 ， 在提 交 董事会 审 议之前 ， 由秘书处负责 向 有关的专门机构 进行 咨 询 ，并由专门机构提出书 面意 见 ， 供各位 董事在决策时 参考 。（二） 为规范运作 ， 重 大的 投 资 项 目要征 询 律 师 事务所的 意 见 ， 并在 必要时由律 师 事务所出具 正式 的法律 意 见 。第 三 十 四 条 关 于 会议议案的 审 议（一） 董事会对议案 按 程序实行 逐 项审 议。（二） 董事在 审 议议案或 讨 论 问题 时应充分发 扬 民 主 ， 实事 求是 ， 畅 所 欲 言 ， 本 着 对 全体 股东负责的 精神 ， 对 每 一 项 议案充分发表自 己 的 意 见 ， 并在会议 记录 、 会议决议上 签 述 自 己同意 或反对的 意 见 。 董事会决议实行 集体 讨 论 ， 以 多 数 票通 过， 个 人对自 己 表决 意 见 负责的原则。（三） 在充分 讨 论的基 础 上，由董事长或会议 主持 人进行总 结 发 言 。（四） 监 事 列 席 董 事 会 会 议 ， 如 发 现 有 违 规 行 为 或 不 宜 决 策 的 事 项 等 情况 ，监事可在会议上发表 意 见 ， 也 可会 后 发表书 面意 见 。（五） 根据会议 审 议并 通 过的议案 ， 由秘书处 写 出董事会决议 ， 经董事 签8字后 ， 秘书处以董事会文件的形 式印 发 ， 以 便 遵照 执 行 。 董事会决议在 执 行过程中 遇到重 大 问题 时 ， 经营 班子要 及时 报 告 董事长 ， 必要 时形成书 面 报 告 ， 由董事 长决定 是否 提 交 董事会 复 议。第 三 十 五 条 董事会秘书就会议议 题 和内 容 应作 详细记录 ，出席会议的董事 （ 含 代理人 ） 和董事会秘书应当在会议 记录 上 签 字 。 出席会议的董事有权 要求 在 记录 上对其在会议上的发 言做 出 说 明 性 记载 。 董事会会议 记录 作为公司档案保 存 ，保管期限为该 次 董事会会议 结 束后 15 年。第 三 十 六 条 董事会会议 记录 包括 以下内 容 ：（一） 会议 召开 的日期、 地点 和 召集 人 姓名 ；（二） 出席董事的 姓名 以及受他人委托出席董事会的董 事 （代理人 ） 姓名 ；（三） 会议议程；（四） 董事发 言要点 ；（五） 每 一决议事 项 的表决 方式 和 结 果 （表决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反对或 弃权的 票 数 ） 。第 三 十 七 条 董事应当对董事会的决议 承 担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者 公司章程 、股东大会决议， 致 使公司 遭 受 严 重 损 失 的， 参与 决 议的董事对公司负 赔偿 责任。但经证明在表决时 曾 表明 异 议并 记载 于 会议 记录 的，该董事可以 免 除责任。第 三 十 八 条 关 于 会议的保 密参加 会议的董事 、 列席会议的监事 、 高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内 容要 严 格保 密 。 如 发 生因 会议内 容泄漏而 导 致 公司股 票价 格在二级市场 上 异常波 动 或其他有 损 公司形 象 和利益的事件 ， 一经 核 实 将 对当事人 按 有关法规 严肃 处理。第 三 十 九 条 根据 深圳证券 交易 所股 票 上市规则 的有关规定，董事会决 议 （ 包括 所有提案 均 被 否 决的董事会决议 ） 必 须 在董事会会议 结 束后 及时 将 会 议决议 报 送 深 交 所 备 案 ， 履行 信息披露 的 义 务 。 因此 秘书处 要 及时作 好 董事会决 议，以满 足信息披露 的 审 核要求 。9第 六 章 董 事 会 文 件 、档 案第 四 十 条 董事会应 将 公司章程 及 历 届股东大会会议和董事会会议 记录 、公司 债 券 存 根、资 产 负 债 表、 损 益表、股东 名册等存放于 公司。第 四 十 一 条 关 于 会议资 料 的保管董事会会议 结 束后 ， 秘书处应对会议 材料 进行 收集 和 整 理 ， 包括 会议的原 始记录 、 会议形成的 各 项 决议 等 。 会议资 料按 规定由董事会秘书保 存 。 查阅 董事会 文件、档案， 须 经董事会秘书处 同意 ， 必要 时由董事会秘书 报 经董事长 批准后 ， 方 可 查阅 。对股东 查阅 会议资 料 法律、行政法规 另 有规定的，从其规定。第 七 章 董 事 长第 四 十 二 条 董事长为公司的法定代表人。第 四 十 三 条 董事会设董事长 1 人，可设 副 董事长 1 人。董事长和 副 董事长由董事会以 全体 董事的过 半 数选举 产 生 ；董事长 每 届任期三年，可连选连任。第 四 十 四 条 公司董事长任职资格：（一） 有 丰富 的 社 会 主 义 市场经济的知识 ， 能 够 正 确分 析 、 判断 国内 外宏 观 经济形 势 和市场发 展 趋势 ， 有 统揽 和 驾驭 全局 的能力 ， 决策能力 强 ， 敢于 负责；（二） 有 良好 民 主 作 风 ，心 胸开 阔 ，任人 唯 贤 ， 善于 团结 同志 ；（三） 有 较强 的 协调 能力 ， 善于 协调 董事会 、 经营 班子 和 各 类 社 会 团 体 之 间的关 系 ；（四） 具有一定年限的 企 业管理或经济工作经 历 ， 熟悉本行业和 了 解 多种 行业的 生 产 经营，并能 很好地掌握 国家的有关政策、法律和法规；（五） 诚 信 勤勉， 清正 廉洁，公道 正 派；（六） 年 富 力 强 ， 有 较强 的 使 命感 、 责任 感 和 勇于 开 拓 进 取 的 精神 ， 能 开创 工作 新局面 。第 四 十 五 条 董事长实行以下 回避 制 度 ：（一） 不得 安排 其 亲 属 (含姻 亲 、 直系血 亲 、 三代 内 旁系血 亲 和 近姻 亲 ， 下同 )在本公司 领导 班子 内任职；10（二） 不得 安排 其 亲 属 在公司办公 室 、 人事 、 财 务 和 审 计 等 部门任负责人；（三） 不得 安排 其 亲 属 担任 属 下 企 业 主要 负责人；（四） 不得 与 其 亲 属投 资的公司发 生 经营、 借 贷 和担保 等 行为。第 四 十 六 条 董事长行使下列职权：（一） 主持 股东大会和 召集 、 主持 董事会会议；（二） 督 促 、 检查 董事会决议的 执 行；（三） 在董事会 休 会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（四） 签 署 董事会 重要 文件和其他应由公司法定代表人 签 署 的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权 ； 根据经营 需要 ， 向 总 经理及公司其他人员签 署 “法人授权委托书 ”；（六） 根据董事会决定 ， 签 发公司总经理 、 副 总经理 、 财 务总监 、 董事会 秘书、董事会组织机构负责人及所 属全 资 企 业总经理任 免 文件；（七） 向 董事会提 名 进入 控 股、 参 股 企 业董事会的董事人选；（八） 根 据 董 事 会 授 权 ， 批 准 和 签 署 一 定 额 度 的 投 资 项 目 合 同 文 件 和 款 项 ，以及 审 批 和 签 发一定 额 度 的公司的 财 务 支 出 拨 款 ；（九） 在董事会授权 额 度 内 ， 批准抵押融 资和 贷 款 担保 款 项 的文件 ， 以及批准 公司法人 财产 的处置和 固 定资 产购 置的 款 项 ；（十） 审 批 使用公司的董事会基金；（十一） 在发 生特 大自然 灾害等 不可 抗 力的 紧 急 情 况 下，对公司事务行使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ；（十二） 董事会以及 公司章程 授予的其他职权。第 四 十 七 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副 董事长履行职务 ； 副 董事长不能履行职务或者不履行职务的 ， 由 半 数以上董事共 同推 举一 名 董 事履行职务。第 八 章 董 事 会 组 织 机 构第 四 十 八 条 董事会设秘书处，作为董事会的日 常 办事机构。 主要 负责办11理董事会和董事长 交 办的事务 ， 根据董事会的指 示安排 有关会议 、 董事会的内 外联络 工作 ， 管理公司股权 、 证券和有关法律文件档案 ， 以及公司董事会的有关文 件、资 料 、档案。第 四 十 九 条 董事会 按 照股东大会决议设 立 三 个 专门委员会作为 非常 设政策 援助 、 咨 询 机构 战 略 委员会 、 审 计委员会和提 名 、 薪酬与考核 委员会 ， 分别 负责 审 议提 交 董事会 批准 的有关议案。（一） 战 略 委员会 ： 由三至七 名 董事组成 ， 主要 负责对公司长期发 展 战 略和 重 大 投 资决策进行 研究 并提出 建 议。（二） 审 计委员会 ： 由三 名 董事组成 ， 其中 独立 董事 占多 数并担任 召集 人， 委员中至 少 有一 名独立 董事为专业会计人 士 。 审 计委员会的 主要 职责 是 ： （ 1） 提 议聘 请 或更换 外 部 审 计机构 ； （ 2） 监督公司内部 审 计制 度 及其实 施 ； （ 3） 负责内 部 审 计 与外 部 审 计之间的 沟通 ； （ 4） 审 核 公司的 财 务 信息 及其 披露 ； （ 5） 审查 公 司的内 控 制 度 ； （ 6）公司董事会 交 办的其他事 宜 。（三） 提 名 、 薪酬 和 考核 委 员 会 ： 由三至五 名 董事 组 成 ， 其中 独立 董 事 应 占多 数并担任 召集 人 。 主要 负责对公司董事和经理人员的人选 、 选 择标 准 和程序 提出 建 议 ； 制定公司经理人员的 考核 标 准 并进行 考核 ， 提出 薪酬 政策 与方 案 ； 同时对公司董事的 考核 标 准 以及 薪酬 政策 与方 案提出 建 议。第 九 章 董 事 会 秘 书第 五 十 条 公司设董事会秘书。董事会秘书 是 公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的 筹 备 、 文件保管以及公司股东资 料 管理 ， 办理 信息披 露 事务 等 事 宜 。第 五 十 一 条 在公司 控 股股东、实 际 控 制人 单 位 担任除董事以 外 其他职务的人员，不得担任公司的董事会秘书。第 五 十 二 条 董事会秘书应当具 备 履行职责所 必需 的 财 务、管理、法律专业知识 ， 具有 良好 的职业道 德 和 个 人 品德 ， 并 取 得深圳证券 交易 所 颁 发的董事会 秘书资格证书。有下列情形之一的人 士 不得担任上市公司董事会秘书：（一） 有 公司法 第一 百 四十七条规定情形之一的；12（二） 自受 到 中国证监会 最近 一 次 行政处罚未满三年的；（三） 最近 三年受 到 证券 交易 所公 开 谴 责或三 次 以上 通 报 批 评 的；（四） 本公司现任监事；（五） 深圳证券 交易 所 认 定不 适 合担任董事会秘书的其他情形。第 五 十 三 条 董事会秘书的 主要 职责 是 ：（一） 准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会 出 具 的 报 告 和 文件；（二） 筹 备 董事会会议和股东大会 ， 并负责会议的 记录 和会议文件 、 记录的保管；（三） 负责公司 信息披露 事务，保证公司 信息披露 的及时、 准 确、合法、真 实和 完整 ；（四） 组织 安排 有关学 习 （ 包 括 分派有关文件 ） ， 使 上市公司董事 、 监 事 、 高级管理人员明确他 们 应当担负的责任 、 遵守国家有关法律 、 行政法规 、 部门规 章、政策 、 公司章程 及证券 交易 所有关规定；（五） 协 助 董事会行使职权 。 在董事会决议违反法律 、 行政法规 、 部门规 章 、 公 司章 程 及 证 券 交易 所 有关 规 定时 ， 应当及 时 提出 异 议， 如 果 董事会 坚 持做 出上 述 决议，董事会秘书应 将 有关监事和其 个 人的 意 见记载 于 会议 记录 上， 并 报 告 深圳证券 交易 所；（六） 为公司 重 大决策提 供咨 询 和 建 议；（七） 处理公司 与 董事 、 证 券 管理部门 、 证券 交易 所 、 各 中 介 机构以 及 投 资人之间的有关事 宜 ；（八） 保证有权得 到 公司有关 记录 和文件的人及时得 到 有关文件和 记录 ；（九） 公司法 、 公司章程 和深圳证券 交易 所上市规则所规定的其他 职责；（十） 起 草 董事会的 报 告 、决议、会议 记录 、 通 知 等 文件；（十一） 协调 和办理董事会的日 常 事务和公共关 系 事务， 承 办董事长 交 办 的工作；（十二） 参与筹 备 公司 境 内 外推介 的 宣 传 活 动 ；（十三） 负责公司股证事务工作， 回答社 会公 众 及股东的 咨 询 ；13（十四） 负责保管股东 名册 资 料 、董事 名册 、 控 股股东及董事、监事、高级管理人员 持 股资 料 、 董事会 印 章以及董事会 、 股东大会的会议文件和会议 记录 ；（十五） 负责董事会基金使用的具 体 管理；（十六） 董事会或董事长授权的其他工作。第 五 十 四 条 董事会秘书应遵守法律 、 行政法规 、 部门规 章 及 公司章程 的有关规定 。 董事会秘书 执 行公司职务时违反法律 、 行政法规 、 部门规章 或 公 司章程 的规定， 给 公司 造 成 损 失 的，应当 承 担 赔偿 责任。第 五 十 五 条 董事会在聘任董事会秘书的 同 时，应当 另外 聘任一至 两名 董事会证券事务代表， 协 助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时， 代行董事会秘书的职责 ， 在 此 期间 ， 并不当 然 免 除董事会秘书对公司 信息披露 事 务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格 ， 经过证券 交易 所组织的专业培 训 和 考核 并 取 得合格证书。对证券事务代表的管理 适 用董事会秘书的规定。第 十 章 董 事 会 基 金第 五 十 六 条 董事会根据工作 需要 经股东大会 同意 设 立 董事会专 项 基金。第 五 十 七 条 由董事会秘书处制定董事会专 项 基金计 划 ， 报 董事长 批准 ，纳 入当年 财 务 预 算 方 案，计入当期管理 费 用。第 五 十 八 条 董事会基金的使用由董事会秘书处具 体 办理，董事长 审 批 。董事会基金由 财 务部门具 体 管理。（一） 董事、监事的 津 贴 或 报 酬 ；（二） 董事会会议、监事会会议和股东大会的会议 费 用；（三） 以 董 事 会 和 董 事 长 名 义 组 织 的 各 项 活 动