皇台酒业：董事会议事规则

甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则甘肃 皇 台酒业股份有限 公 司董事 会 议事规则（经 2014 年 6 月 6 日第五届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过）尚需提交 2013 年度股东大会审批）一 、总 则第 一 条 为 了规 范公 司运 作 ， 提高 董 事会 的 议事 效 率 ，保 证 董事 会 议事 程 序 和 决议 的 合 法 性 ， 根 据 中 华 人 民 共 和国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 上 市 公司 治 理准 则 及 有 关 法律 、 法规 的 规 定 和 甘肃 皇 台酒 业 股 份 有 限 公司 章 程 （ 以 下 简 称 公司章程 ） ，制定本规则。第 二 条 甘 肃皇 台酒 业股 份 有 限公 司 （以 下 简称 公 司 ）董 事 会 议 ，要 以 经 济 建设为中心， 实事求是， 依法办事， 确保工作效率， 保障股东合法权益， 讨论决定公司重大事项。第三条 董事会是公司的决策机构， 是股东大会的执行机构， 执行股东大会通过的各项决议， 向股东大会负责并报告工作， 并根据法律法规和 公司章程 的规定行使职权。二 、 董 事会 的 职权第四条 董事会依法行使下列职权（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；（ 七 ） 拟订 公 司重 大 收购 、 收 购本 公 司股 票 或者 合 并 、分 立 、解 散 及变 更 公 司 形第 1 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则式的方案；（ 八 ） 在股 东 大会 授 权范 围 内 ，决 定 公司 对 外投 资 、 收购 出 售资 产 、资 产 抵 押 、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（ 十 ） 聘任 或 者解 聘 公司 总 经 理、 董 事会 秘 书； 根 据 总经 理 的提 名 ，聘 任 或 者 解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。第 五 条 董 事 会应 当 确定 对 外 投资 、 收购 出 售资 产 、 资产 抵 押、 对 外担 保 事 项 、委托理财、 关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一） 董事会对外投资的权限： 一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项。（ 二 ） 董事 会 收购 出 售资 产 的 权限 ： 一年 内 累计 不 超 过公 司 最近 一 期经 审 计 总 资产 30%的事项。（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：符 合 中华 人民 共 和国公 司 法 、 中 华 人民 共和 国 证 券法 、 中华 人民 共 和 国 担保法 、 深圳 证券交易所股票上市规则 等其他相关法律、 行政法规、 部门规章及 公司章程之规定；（1） 公司章程第四十四条规定的对外担保事项， 由董事会审议通过后提交股东大第 2 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则会批准。（ 2） 除本 条 第（ 1） 款规 定 必 须经 股 东大 会 审批 通 过 的对 外 担保 事 项外 ， 公 司 其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。（3） 董事会审议对外担保事项时， 应经三分之二以上董事审 议同意； 涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。（ 4） 公司 需 要对 外 提供 融 资 担保 时 ,被 担 保单 位 须 提供 最 近一 个 年度 经 会 计师 事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。 由财务部门派专人进行审核验证 ,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。（ 5） 公司 对 外担 保 必须 要 求 对方 提 供反 担 保 （ 公 司 为全 资 子公 司 的担 保 除 外） ,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（ 6） 公司 对 外提 供 担保 必 须 与被 担 保单 位 签订 担 保 协议 ,协议 至 少要 包 括 向对 方单位提供担保的总额限制、 双方应承担的责任和义务以及相关的事宜， 并由被担保单位法定代表人签章。（ 7） 对外 担 保事 项 经法 定 代 表人 同 意后 ,由财 务 部 门指 定 专人 对 提供 担 保 文件 及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。（8） 财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、 财务运作情况每半年进行一次跟 踪 检 查 ,并 将 检 查 情 况 以 及 可 能 对 公 司 未 来 产 生 的 风 险 写 出 书 面 报 告 ,上 报 公 司 相 关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。（9） 公司必须严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 等 有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务， 并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（10） 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第 3 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则（ 四 ） 董事 会 委托 理 财的 权 限 ：一 年 内累 计 委托 理 财 金额 不 得超 过 公司 最 近 一 期经审计净资产的 10%。（ 五 ） 董事 会 资产 抵 押的 权 限 ：公 司 以资 产 抵押 的 方 式进 行 长短 期 借款 ， 一 年 内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。（ 六 ） 董事 会 审议 关 联交 易 的 权限 ： 公司 与 关联 人 发 生的 交 易（ 除 公司 受 赠 现 金资产和提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 公司董事会审议通过后， 还须提交股东大会审议。 未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。（七） 对于下述依据深交所上市规则规定 ， 达到下列标准之一的交易事项 （公司受赠现金资产除外），经董事会审议通过后披露：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；3、 交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；4、 交易的成交金额 （含 承担债务和费用） 占公 司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（ 八 ） 董事 会 根据 公 司经 营 管 理的 实 际需 要 ，可 以 授 权公 司 总经 理 决定 控 股 子 公司的对外投资、 资产处置、 借款等事宜， 但若该等事项超出董事会的权限范围， 则须提第 4 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则交股东大会审议。三 、 董 事会 组 成 及 下设 机 构第 六 条 公 司 设 董 事会 ， 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ， 其 中 设 董 事 长 一 人 ， 副 董 事 长一人 ， 独 立董 事 不 少 于 三 人 。第 七 条 董 事 可以 由 经理 或 者 其 他 高 级管 理 人员 兼 任 ， 但 兼 任经 理 或者 其 他 高 级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第 八 条 董 事 由股 东 大会 选 举 或 更 换 ，任 期 三年 。 董 事 任 期 届满 ， 可连 选 连 任 。 董事在任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十条 董事、 独立董 事的任职资格应符合 公司法 等法律、 法规 和 公司章程的相关规定。第十一条 董事应当遵守法律、 行政法规和 公司章程 ， 对公司负有忠实和勤勉义务。第 十 二 条 董 事连 续 两次 未 能 亲 自 出 席， 也 不委 托 其 他 董 事 出席 董 事会 会 议 ， 视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第 十 四 条 独 立董 事 连续 三 次 未 能 亲 自出 席 董事 会 会 议 的 ， 由董 事 会提 请 股 东 大 会予以撤换。第 十 五 条 公 司应 建 立独 立 董 事 工 作 制度 ， 保障 独 立 董 事 依 法行 使 其职 权 ， 不 受 公司主要股东、实际控制人或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。第 十 六 条 董 事会 下 设战 略 、 审 计 、 提名 、 薪酬 与 考 核 等 专 门委 员 会， 对 董 事 会 负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。第 5 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则专门委员会全部由董事组成， 其中审计委员会 、 提名、 薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第十七条 战略委员会的主要职责是：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二） 对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、 市场战略、 投 资战略、 营销战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；（七）公司董事会授权的其他事宜。第十八条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审查。（六）提名公司内部审计部门的负责人；（七）公司董事会授予的其他事宜。第十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；第 6 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、高级管理人员的股权激励计划；（三）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件的审查；（四）审查公司董事（ 非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评；（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（六）审议及批准向董 事及高级管理人员就其 丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿， 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排， 以确保该等安排与合约条款一致，有关赔偿应合理适当；（七）董事会授权的其他事宜。第二十条 提名委员会的主要职责为：（一） 根据公司经营活 动情况、 资产规模和股权结构对董事会、 经理层的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；（四） 对董事、 高级管理人员的工作情况进行评估， 并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）法律、法规、 公司章程规定或授权的其他事宜。第二十一条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。四 、 董 事会 秘 书第二十二条 公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立的由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门为证券部。第 7 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则第二十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责 ：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 深证证券交易所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及 时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 上市规则、 深圳证券交易所其他相关规定及公司章程， 切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实地向 深圳证券交易所报告；（八）公司法、证券法、中国证监会和所要求履行的其他职责。第 二 十 四 条 公司 应 制定 有 关 董 事 会 秘书 工 作的 制 度 ， 做 好 信息 披 露及 投 资 者 关 系等工作。相关制度报董事会批准后生效。五 、 董 事会 会 议 制 度第二十五条 董事会会议分为常会和临时会议。第二十六条 董事会常会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。第二十七条 召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面通知全体董事；第 8 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则第二十八条 有下列情形之一的，董事长应在 七个工作日内召集董事会临时会议。1、 董事长认为必要时；2、 三分之一以上董事联名提议时；3、 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时 ；4、 监事会提议时；5、 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；6、 总经理提议时。董 事 会 临时 会 议由 董 事长 召 集 和主 持 ，董 事 长不 能 履 行职 务 时， 由 董事 长 指 定 副董事长召集和主持董事会会议。 董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第 二 十 九条 董 事会 召开 董 事 会 临 时 会议 的 通知 方 式 为： 邮 件方 式 、传 真 方 式 、电话通知，在条件允许时也可采取专人书面通知的方式。通知时限为：2 天。第三十条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 三 十 一条 董 事会 在通 知 召 开会 议 时， 应 当向 所 有 董事 提 供足 够 的资 料 ， 当 2名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十二条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。第 三 十 三条 董 事会 会议 应 当 由董 事 本人 出 席， 董 事 因故 不 能出 席 的， 可 以 书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事第 9 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 三 十 四条 董 事会 临时 会 议 在保 障 董事 充 分表 达 意 见的 前 提下 ， 可以 用 传 真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。六 、 董 事会 会 议 表 决第三十五条 董事会会议表决方式为：举手表决或投票表决。第 三 十 六条 每 名董 事有 一 票 表决 权 。董 事 会作 出 决 议， 必 须经 全 体董 事 过 半 数通过。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 三 十 七条 董 事会 在审 议 关 联交 易 或对 外 担保 等 事 项时 负 有诚 实 信用 的 义 务 ，与关联方有任何利害关系的董事， 在董事会对该事项进行表决时， 应当回避。 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第 三 十 八条 公 司董 事会 就 关 联交 易 进行 表 决时 ， 有 利害 关 系的 当 事人 属 以 下 情形的，可以出席会议就有关事项进行说明，但不得参与表决：1、董事个人与公司的关联交易；2、 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与公司的关联交易；3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。董事会在审议关联交易事项时由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时， 应经三分之二以上董事审议同意； 涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。第 三 十 九条 董 事会 在审 议 有 关事 项 时， 应 当按 照 中 国证 监 会有 关 独立 董 事 的 规第 10 页（共 11 页）甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会议事规则定和公司独立董事制度的有关规定，充分发挥独立董事的作用、尊重独立董事的意见。七 、 董 事会 会 议 记 录第 四 十 条 董事 会 议应 当 有 记录 。 出席 会 议的 董 事 和记 录 人， 应 当在 会 议 记 录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（ 五 ） 每一 决 议事 项 的表 决 方 式和 结 果（ 表 决结 果 应 载明 赞 成、 反 对或 弃 权 的 票数） 。（六）会议决议公告、备案。第 四 十 二条 董 事会 会议 应 在 会后 两 个工 作 日内 将 会 议决 议 和会 议 纪要 报 送 深 圳证券交易所备案。第 四 十 三条 董 事会 决议 涉 及 须经 股 东大 会 表决 的 事 项和 按 照 深 圳证 券 交 易 所股票上市规则必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。八 、附 则第四十四条 公司监事会成员及高级管理人员可列席董事会会议。第 四 十 五条 本 议事 规则 经 股 东大 会 审议 通 过后 生 效 ， 依 据 实际 情 况变 化 需 要 重新修订时，由董事会秘书提出修改意见，提交董事会审定后报股东大会批准。甘肃皇台酒业股份有限公司二一四年六月十六日第 11 页（共 11 页