福星股份：董事会议事规则

湖 北 福 星 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规则(经公司 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过)第一章 总则第 一 条 根 据 中 华人 民共和国 公司法 （ 以下简称 “公司法 ”） 和 湖 北福星科技 股份有 限 公司 章程 （以下 简 称 “公司 章程 ”） 的有关规 定， 为了 规范 湖北福星 科技股 份 有限公司 （以下 简 称 “公司 ”） 董事会 的工作秩 序和行 为 方式， 提高董事 会的工 作 效率，特 制订本 议 事规则。第 二 条 公 司 董 事会是 公司 法定 代表 机构 和决 策机 构， 对股 东大 会负 责并 向 其汇报工 作。第三条 公 司董事 会 由 9 名董事组成 ， 其中独 立 董事 3 名 ，设董事 长和副 董 事长各一 名。第 四 条 董 事 由股 东大 会 选 举或 更 换，任 期 三 年。 董 事任期 届 满 ，可 连 选连任。 董事 在任期 届 满以前， 股东大 会 不得无故 解除其 职 务。 董事 长 和副 董 事长由 公司董事 担任， 以 全体董事 的过半 数 选举产生 和罢免 。第 二章 董 事会的职权第五条 根据 公司 章程的 规定， 董 事会行使 下列职 权 ：（一）召 集股东 大 会，并向 股东大 会 报告工 作 ；（二）执 行股东 大 会的决议 ；（三）决 定公司 的 经营计划 和投资 方 案；（四）制 订公司 的 年度财务 预算方 案 、决算 方 案；（五）制 订公司 的 利润分配 方案和 弥 补亏损 方 案；（六） 制 订公 司 增 加或者 减 少注册 资 本、 发行 债券或 其 他证券及 上市方 案 ；（七） 拟订公 司重 大收购 、 收购 本公 司股票 或 者合并 、 分立、 解散及 变更 公 司形式的 方案；1（八） 在股东 大会 授权范围 内， 决定 公司对 外 投资 、 收 购出售资 产、 资产 抵押、对外 担保事 项 、委托理 财、关 联 交易等事 项；（九）决 定公司 内 部管理机 构的设 臵 ；（十） 聘任或 者解 聘公司经 理、 董事 会秘书 ； 根据 经理 的提名 ， 聘任 或者 解 聘公司副 经理、 财 务负责人 等高级 管 理人员， 并决定 其 报酬事项 和奖惩 事 项；（十一） 制订公 司 的基本管 理制度 ；（十二） 制订本 章 程的修改 方案；（十三） 管理公 司 信息披露 事项；（十四） 向股东 大 会提请聘 请或更 换 为公司 审 计的会 计 师事务所 ；（十五） 听取公 司 经理的工 作汇报 并 检查经 理 的工作 ；（十六） 法律、 行 政法规、 部门规 章 或公司 章 程授予 的 其他 职权 。第 六 条 在 公司章 程规 定的 股东大 会授权 范 围 内，董 事会可 以根 据股东 大会 决议，代 为行使 股 东大会的 职权。第三章 董事会会议第 七 条 董 事会每 年至 少召 开两次 会议， 由 董 事长召 集，由 董事 会秘书 于会议 召开 十日前 ,以书面 、传 真或电 子邮件 方式 通知全 体董事 和监 事。同 时，通 知 公司经理 及董事 会 要求列席 本次会 议 的其他高 级管理 人 员。第八条 董 事长认 为 必要时 ， 可以召 集 临时董事 会会议 。 董事长应 当自接 到 下列提议后 10 日内 ，召集和 主持 临 时 董事会会 议。（一）代表 1/10 以上表决权 的股东 提 议时；（二）1 /3 以上董事 提议时；（三）监 事会提 议 时。 董事会召 开临时 董 事会会议 的通知 方 式为： 信函 、传真 、 电子 邮件 ； 通知 时限为：会 议召开 3 日前。第九条 董事会 会议 通知包括 以下内 容 :（1 ）会 议日期 和地点；（2 ）会 议期限 ；2（3 ）事 由及议 题；（4 ）发出 通 知的日 期。第 十 条 董事 会应严格 按规定 时间 通知召 开董事 会 议 ,并提 供足够 的资 料 , 包括会议 议题的 相 关背景材 料和有 助 于董事理 解公司 业 务进展的 信息和 数 据。会 议通 知发 出后 ,当二 分之 一以 上独立董 事认 为资 料不充分 或论 证不 明确时 , 可 联名 以书面 形式向 董事 会提出 延期召 开董 事会会 议或延 期审 议该事 项 ,董事 会 应予以采 纳。董事会定 期会议、 董事长 召 集的临 时 董事会 会 议的议 题 由董事长 提出； 提 议 召开董事 会临时 会 议的，议 题由提 议 者提出 ,由董 事长或 会议召集 人确认 。第十 一 条 董 事会 会 议的议 题 不能超 出 董事会 职 权范围 。第 十 二 条 董事 会会议 由董事 长召 集和 主 持。 董 事长 不能履 行职务 或者 不履 行职务的 ， 由副 董 事长履行 职务； 副 董事长不 能履行 职 务或者不 履行职 务 的 ， 由 半数以上 董事共 同 推举一名 董事履 行 职务。第 十 三 条 董 事会 会议 应当 由董 事本 人出 席， 董事 因故 不能 出席 的， 可以 书 面委托其 他董事 代 为出席 。 委托 时， 应出具委 托书 ， 委 托书要明 确授权 范 围， 委 托书应当 载明代 理 人的姓名 ， 代理 事 项、 权限 和有效 期 限， 并由 委托人 签 名或盖 章。一个 代理人 以 受一人委 托为限 。代为出席 会议的 董 事应当在 授权范 围 内行使 董 事的权 利。 委托人对代理人 的 行为承担 责任。第 十 四 条 董 事 会会议 应有过 半数 董事 出 席方可 举行 。 董事 会作出 决议 ，必 须经全体 董事的 过 半数通过 。董事会采 取记名 方 式投票表 决 ,每名董 事有一 票 表决权 。第十 五 条 董 事会决 议表决 方 式为： 记 名投票表 决或举 手 表决方式 。 董事会临 时会议 在 保障董事 充分表 达 意见的 前 提下 ， 可 以用 信函 、 传真 、 电子邮件方 式 进行 并 作出决议 ，并由 参 会董事签 字。第 十 六 条 董 事 会审议 担保事 项时 ，应 经 出席董 事会 会议的 三分之 二以 上董 事审议同 意。第 十 七 条 董 事 与董事 会会议 决议 事项 所 涉及的 企业 有关联 关系的 ， 为 关联3董事， 不 得对该 项 决议行使 表决权 ， 也不得代 理其他 董 事行使表 决权。 该 董事会会议由过 半数的 无 关联关系 董事出 席 即可举行 ， 董 事会会 议所作决 议须经 无 关联 关系董事 过半数 通 过。 出席董 事会的 无关联董 事人数 不 足 3 人的， 应将该 事项提 交股东大 会审议 。前款所称 关联董 事 包括下列 董事或 者 具有下列 情形之 一 的董事：（一）交 易对方 ；（二） 在交 易对方 任职 ， 或在 能直接 或间接控 制该交 易 对方的法 人单位 或 者 该交易对 方直接 或 间接控制 的法人 单 位任职的 ；（三）拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的；（四） 交易 对方或 者其直 接 或间接 控 制人的 关 系密切 的 家庭成员 （ 具 体范 围 适用于证 券交易 所 股票上市 规则 的 相 关规定 ） ；（五） 交易 对方或 者其直 接 或间接 控 制人的 董 事、 监事 和高级管 理人员 的 关 系密切的 家庭成 员 （具体范 围适用 于 证券交易 所股票 上 市规则 的 相关规 定） ；（六） 中国 证监会、 证券交易 所或公 司 认定的因 其他原 因 使其独立 的商业 判 断可能受 到影响 的 人士。重大关联 交易应 由 独立董事 认可后 ， 方可提 交 董事会 讨 论 。第 十 八 条 董事未 出席 董事会 会议 ，亦未 委托代 表出 席的， 视为放 弃在 该次 会议上的 投票权 。第 十 九 条 出席 、列席 董事会 会议 的监 事 、经理 及 其 他高级 管理人 员 ， 在会 议讨论问 题时有 发 表意见的 权利， 但 无表决权 。第二 十 条 董 事会认 为必要 时 可邀请 其 他人员到 会说明 情 况和发表 意见。 董事会会议 审议议 题出现较 大分歧， 一时又难 以达成 一 致时， 可责 成有关 人员再次调 查分析 ， 提交下次 会议审 议 。第 二 十 一 条 董事会 必 须根据 法律、 行 政 法规、 部门规 章或 公司章 程规定 的 职 权 以 及 股 东 大 会 授 权 的 范 围 内 行 使 职 权 ， 凡 公 司 章 程 规 定 须 经 股 东 大 会 审 批 的，报股 东大会 审 批。董事 会审议 重 大投资 项 目时应 当 组织有关 专家 、 专 业人员进 行评审， 并报股东大会批 准。4第 二 十 二 条 董事 对董事 会的决 议承 担责 任 。董事 会的 决议违 反法律 、法 规或公司章 程致使 公 司遭受严 重损失 的 ， 参与决议 的董事 对公司负 赔偿责 任 。 但经 证明在表 决时曾 表 明异议， 并记载 于 会议记录 的，该 董 事可以免 除责任 。第 二 十 三 条 董事 会 议应当 有记录 ， 出 席会议 的董事 和记 录人， 应当在 会 议记录上 签名 。 出席 会议的董 事有权 要 求在记录 上对其 在 会议上的 发言作 出 说明 性记载。 董事会 会 议记录作 为公司 档 案由董事 会秘书 保 存，保存 期限为 十 年。第 二十四条 董 事会会议 记录包 括 以下内容 ：（一）会 议召开 的 日期、地 点和召 集 人姓名；（二）出 席董事 的 姓名以及 受他人 委 托出席 董 事会的 董 事（代理 人）姓 名；（三）会 议议程 ；（四）董 事发言 要 点；（五） 每 一决议 事 项的表决 方式和 结 果 （表决 结果应 载 明赞成、 反对或 弃 权 的票数 ） 。董 事会 会议 记录 作为 公司 重要 档案 由董 事会 秘书 妥善 保存 ,以作 为日 后明 确董事责任 的重要 依 据。第四章 专门委员会第 二 十 五 条 公 司董事 会可 以按 照股 东大 会的 决议 设立 战略 、审 计、 提名 、薪酬与考 核等专 门 委员会。 专 门委员 会成员全 部由董 事 组成。 各专 门委员 会对董 事会负责 ，各专 门 委员会的 提案应 交 董事会审 查决定 。董事会下 设战略 、 审计、 薪酬与考 核、提 名 等专业委 员会。第二 十 六条 审计 委员会的 主要职 能 是：（一）检 查会计 政 策、财务 状况和 财 务报告程 序；（二）与 会计 师 事 务所通过 审计程 序 进行交 流 ；（三）推 荐并 聘 任 会计师事 务所；（四）检 查内 部 控 制结构和 内部审 计 功能；（五）检 查公 司 遵 守法律和 其他法 定 义务的 状 况；（六）检 查和 监 督 所有形式 的风险 ， 如财务 风 险和电 脑 系统安全 风险；5（七）检 查和监 督 公司行为 规则；（八）董 事会赋 予 的其他职 能。第 二 十 七 条 薪酬与考 核委员 会的主 要 职 能是负 责拟订 公司 董事、 高级管 理 人员的薪 酬标准 和 考核办法 ，并监 督 和核实。第 二 十 八 条 提名委 员 会主要 职能是 对董 事候选 人和公 司经 理候选 人的任 职 资格、 工 作能力 、 业务水平 等进 行 考 察和评价 ， 就董 事 候选人和 公司经 理 候选人 的提名提 出意见 和 建议。提名委员 会应确 保 所有董事 和公司 经 理的聘 任 程序公 正 、透明。 第 二 十 九条 战略 委员 会主 要职 能是 负责 拟定 、监 督和 核实 公司 重大 投资 政策和决策 。第五章 附 则第三 十 条 有下 列 情形之一 的，应 当 修改 本规 则：（一）公 司章程 修 改后，本 规则的 规 定与修改 后的公 司 章程不一 致；（二）股 东大会 决 定修改本 规则。第三 十 一条不含本数 。第三 十 二条 第三 十 三条本 规则 所称“以 上” 、 “内” ，含本数 ； “过” 、 “低于” 、 “多于 ”，本 规 则 为公司 章 程附件 ， 由公司董 事会负 责 解释。本规 则自公 司 股东大 会 通过之日 起生效 。 修改时亦 同。6