上峰水泥：信息披露事务管理制度

甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制度第一章 总 则第一条 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 上市公司治理 准则 、 深圳证券交 易所股票上 市规则 以及甘肃上峰 水泥股份有限公司 （以 下简称 “公司” ） 章程 的规定， 为 规范公司信息披露行为， 确保信息披露真实、 准确、 完整、 及时， 特 制定本信息 披露事务管理制度（以下简称本“管理制度”）。第二条 本管理制度所称“信息”主要包括上市公司信息披露管理办法 第二章、 第三章、 第四章所规定的事项， 以及其他相关法律、 行政法规、 部门规 章、深圳证券交易所规定的公司应该披露的事项。上述信息包括但不限于：（一） 公司依法公开对外发布的定期报告， 包括年度报告 、 中期报告、 季度 报告；（二） 公司依法公开对外发布的临时报告， 包括股东大会的通知和决议公告、 董事会决议公告、 监事会决议公告、 应披露的交易公告、 关联交易公告、 重大诉 讼、 仲裁及行政处罚、 重大担保行为、 需披露的重要合同的订立和其他重大事项 公告等以及深圳证券交易所依据相关法律法规认为需要披露的其他事项；（三） 公司发行新股刊登的招股说明书 、 配股刊登的配股说明书、 股票上市 公告书和发行可转换债券公告书；第三条 本管理制度所称 “披露” 是指依据相 关法律法规， 在规定的时间内、 在规定的媒体上、 以规定的方式向社会公众公布前述的信息， 并按规定报送证券 监管部门备案。第四条 本管理制度所称 “关联公司” 是指公司子公司和参股公司。 公司子 公司包括公司的全资子公司和控股子公司。第五条 本管理制度所称 “内幕信息” 是指涉及公司的经营、 财务或者对该 公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第六条 本管理制度中未定义的名词应参照公司章程或相关法律法规的规定。1第七条 公司董事会秘书及证券事务代表是公 司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所的指定联络人， 协调和组织公司的信息披露事项， 包括健全和完 善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。第二章 信息披露的基 本 原则第八条 公司应严格依据 上市公司信息披露管理办法 以及其他相关法律法规的规定完整、及时、准确、真实地披露本管理制度第二条所规定的信息。 第九条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一） 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息 ， 并及 时报送深圳证券交易所；（二） 在公司的信息公开披露前， 公司董事、 监事、 高级管理人员及其他知 情人员有责任确保将该信息的知情者控制在确需了解的人员范围内；（三）公司确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、 严重误导性陈述或重大遗漏；（四） 公司及其董事、 监事、 高级管理人员不得泄漏内幕信息 ， 不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露， 说明事件的起因、 目前的状 态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三） 公司订立重要合同， 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生 重要影响；（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ， 或者发生大 额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七） 公司的董事、 三分之一以上监事或者总经理发生变动； 董事长或者总2经理无法履行职责；（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 ， 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；（九） 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产 程序、被责令关闭；（十） 涉及公司的重大诉讼、 仲裁， 股东大会 、 董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 ， 或者受到刑事处罚、 重大行政 处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案 、 股权激励方案形成相关决 议；（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ； 任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十） 因前期已披露的信息存在差错 、 未按规定披露或者虚假记载， 被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。第十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信息 披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。3在前款规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第十二条 公司公开披露信息的指定报纸为中国证券报 ；指定网站为： http:/www.cninfo.com.cn。公司应公开披露的信息， 如需在其他公共传媒披露的 ， 不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。第三章 信息披露事务 管 理、审批程序与 保 密规定第十三条 信息披露领导小组全权负责公司信息披露事务， 董事会秘书负责公司信息披露的日常工作， 公司董事会办公室承办信息披露的具体事务， 并在董 事会的领导下行使信息披露职权， 包括： 制作公开披露信息报告； 负责解答投资 者咨询； 组织和参与重大事件调查； 收集市场信息及澄清虚假信息； 监控公司证 券及其衍生品种在二级市场上的交易情况；开展信息披露培训；及与披露媒体、 交易机构、政府监管部门和公司股东进行协调等。公司证券管理人员接受投资者咨询时， 应该严格限制在已公开披露的信息范 围内， 不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、 披露尚未公开的信息或者不 属于公司公开信息范围内的其他信息。公司董事会办公室以外的部门和人员不得擅自以公司的名义或者公司员工 的身份与券商、股评人士、新闻记者、投资者等洽谈证券业务或信息披露事务。第十四条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信 息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。第十五条 公司各部门 （包括各分公司） 、 各关联公司发 生符合本管理制度 第十条规定事件时， 需按以下时点及时向董事会秘书报告， 董事会秘书按照 深 圳证券交易所股票上市规则的有关规定，及时公开披露：（一）事件发生后的第一时间；（二） 公司与该事件有关当事人有实质性的接触 ， 或该事件有实质性进展时；4（三） 公司与该事件有关当事人签署协议时 ， 或该协议发生重大变更、 中止或者解除、终止时；（四）事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；（五）事件实施完毕时。第十六条 公司各部门(包括各分公司)、 各关联公司在报告本管理制度第十 条规定事件时，应附上以下文件：（一）所涉事件的协议书；（二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；（三）所涉事件的政府批文；（四）所涉资产的财务报表；（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。第十七条 公司各部门(包括各分公司)、 各关联公司按公开信息披露要求所 提供的经营、 财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续， 确保信息的真实性、 准确性和完整性。第十八条 公司各部门由部门负责人负责相关的信息披露工作，各分公司、 子公司应指定专人负责相关的信息披露工作， 参股公司的有关依法信息披露工作 归由公司证券部负责。第十九条 公司信息披露的内部审批程序：（一）提供信息的关联公司、部门负责人应认真核对相关信息资料；（二） 公司证券部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位 、 部门提供 的材料，编写信息披露文稿；（三）董事会秘书进行合规性审查；（四） 董事会秘书应按有关法律 、 法规和公司章程的规定， 在履行法定审批 程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议；（五） 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议 、 董 事会决议、监事会决议以外的临时报告：1、以董事会名义发布的临时报告应提交领导小组审定。 具体为董事会秘书将公告草案报副董事长审核、 董事长审批签字 。 特 殊情况下，董事长可以邮件、电话方式通知，事后补签；52、以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；3、关联公司的重大经营事件需公开披露的，该事件的公告应先提交公司总 经理审核后，提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。（六） 公司向有关政府部门递交的报告、 请示等文件和在新闻媒体上登载的 涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿， 应提交公司总经理签发。 若总 经理认为必要，应提交公司董事长最终审核签发。第二十条 公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻 媒 体采访时， 必 须事先征得公司总经理、 董事长的同意， 涉及 的信息资料应当严格限制在已经公 开披露的信息范围内。第二十一条 公司内部文件及其他内部刊物 ， 应严格遵照执行内部审查、 审 核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任，不得涉及公开信息披露事件。第二十二条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 信息披露领导小组成员、 证 券部工作人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事、 监事、 高级管理人员、 信息披露领导小组成员 、 证券部工作人员 及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员应采取必要的措施， 在公司 信息 公开披露之前， 将信息知情者控制在确需了解的人员范围内。第二十三条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 信息披露领导小组成员、 董 事会办公室工作人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员以及其他 可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票； 也不得向他人 透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司股票。第二十四条 公司聘请的顾问、 中介机构工作人员 、 关联方等违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第四章 公司信 息 披露的 职 责界定第二十五条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：（一）信息披露事务管理部门和公司董事会秘书；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；6（四）公司高级管理人员；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二十六条 公司董事长是信息披露的法定责任人 。 董事会秘书是直接责任 人， 董事、 监事及公司高级管理人员为相关责任人。 公司所有信息披露事宜应严 格遵照本管理制度第十九条的规定执行。第二十七条 信息披露领导小组由公司董事长、 副董事长、 总经理 、 董事会 秘书、证券事务代表等组成，在信息披露方面的具体职责为：（一） 负责公司信息披露管理工作 ， 包括制定信息披露管理制度， 审定信息 披露公告内容，制定公司与投资者、中介机构及媒体关系的处理原则等；（二）负责处理公司的突发事件；（三）遵守信息披露保密原则。第二十八条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：（一） 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人 ， 负责公司和相关 当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。（二） 协调和组织公司信息披露事务， 包括督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 务， 并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作， 接待来访， 回答咨询，向投资者提供公司已公开披露的资料。（三） 负责与公司信息披露有关的保密工作 ， 制订保密措施， 促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。（四） 负责组织保管公司股东名册、 董事和监事名册 、 大股东及董事、 监事、 高级管理人员持有公司股票的资料以及其他信息披露的资料。（五） 公司发生异常情况时， 董事会秘书应在董事会授权范围内与深圳证券 交易所和中国证监会沟通，并向公司董事会提出解决问题的具体方案和建议。（六）及时向公司董事会提供可能影响公司决策的政策信息和最新动态。（七） 董事会秘书未经董事长授权 ， 不得代表公司接受媒体采访， 披露公司7未经公开披露的信息。（八） 董事会秘书应当为公司董事会、 总经理的决策提供政策依据和法律援 助。第二十九条 董事在信息披露方面的具体职责为：（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露真实、 准确、 完整， 没 有虚假 记载、 严重误导性陈述或重大遗漏， 并就信息披露的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任；（二） 未经董事会决议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息；（三） 出任关联公司董事的公司董事有责任将涉及关联公司经营 、 对外投资、 股权变化、 重大合同、 担保、 资产出售、 高层人事变动、 以及涉及公司定期报告、 临时报告的信息等情况以书面形式及时、 准确地向公司董事会报告。 如果有两人 以上公司董事出任同一关联公司董事的，由出任董事协商确定一人为主要报告 人， 但所有就任同一关联公司董事的公司董事共同承担关联公司信息披露报 告的 责任；（四） 当公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件而需进行信息披露时， 控股股东委派的且职位最高的 公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、 准确地向公司董事会通报有 关情况，配合公司做好信息披露工作。第三十条 监事在信息披露方面的具体职责为：（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时， 应将拟披露的监事会决议及说 明披露事件的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；（二） 公司监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实 、 准 确、 完整， 没有虚假记 载、 严重误导性陈述或重大遗漏， 并就披露信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任；（三） 监事会对涉及检查公司的财务 ， 对董事、 总裁和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以 书面文件形式通知董事会；（四） 监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事 、 总裁和其他高级管8理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第三十一条 高级管理人员在信息披露方面的具体职责为：（一） 高级管理人员应当依据公司的管理层授权手册以书面形式定期或不定 期 （有关事件发生的当日内） 向董事会报告公司经营、 对外投资、 担保、 重大合 同的签订、 执行情况、 资金运用及资产处理情况、 盈亏情况， 并须保证这些报告 的真实、及时和完整，承担相应责任；（二）高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉及公司定期报告、 临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询， 提供有关资料，并对其回复承担相应责任；（三） 公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当以书面形式定期或不 定期( 有关事件发生的当日内)向公司总裁报告关联公司经营、管理、对外投资、 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,上述高级管理人员必须 保证该报告的真实、 及时和完整,承担相应责任,并对所提供的信息在未公开披露 前负有保密责任。第三十二条 涉及控股股东与实际控制人的信息披露的具体职责为：（一） 公司的股东、 实 际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会， 并配合公司履行信息披露义务。1、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；2、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ， 任一股东所持公司 5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、中国证监会规定的其他情形。（二） 公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利 、 支配地位， 不得要求 公司向其提供内幕信息；（三） 公司非公开发生股票时 ， 其控股股东、 实际控制人和发行对象应当及 时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；（四）通 过按 委托或 者 信托等 方 式持 有公司 5%以上股 份的股 东或 者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。9第五章 定期报 告 的编制 和 披露第三十三条 公司总经理、 董事会秘书、 财务 总监等高级管理人员负责编制公司定期报告草案。第三十四条 董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、 监事和高级管理 人员审阅。第三十五条 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告， 并签发审核 通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见。第三十六条 监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见。 第三十七条 董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜， 董事会应当授权董事会秘书可以按照深圳证券交易所的审核意见， 对已经公司董事会和监事 会审核通过的定期报告进行合理的修订。第 三 十 八 条 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 、 中 期 报 告 和 季 度 报告。第三十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在 每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。公司预计 不能在 规定期 限内披露 定期报 告的， 应当及时 向深圳 证券交 易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第四十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动的， 应当及时进行业绩预告。第四十一条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第四十二条 董事会秘书依照证券监管部门的相关要求， 报备定期报告及其相关文件。10第六章 临时报告的披露第 四 十 三 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的重大信息， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。第四十四条 前条所称重大信息包括：（一） 购买或出售资产；（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；提供财务资助； 提供担保； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； 赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）（十七）（十八）（十九）（二十）（二十一）（二十二）（二十三）购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品； 提供或接受劳务； 委托或受托销售； 关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生重大亏损或者遭受重大损失； 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 计提大额资产减值准备； 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值） ；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， 上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；11（二十四）（二十五）（二十六） 罚；（二十七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿； 公 司 因 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关调 查 或 受 到 重 大 行 政 、 刑 事 处公司董事、 监事、 高级 管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责， 或者因身体、 工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到 3 个月以上的。第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大信息的信 息披露义务：（一）董事会或监事会就该重大信息形成决议时；（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议书时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大信息难以保密；（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况；第四十六条 公司披露重大信息后， 已披露的重大信息出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。第四十七条 临时报告披露的一般程序 为：（一） 信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉事件发生时 ， 应当立即向董 事长和董事会秘书报告；（二） 公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断 ， 如按规定需要 履行信息披露义务的， 董事会秘书应及时向董事会报告， 提请董事会履行相应程 序并对外披露；（三）董事会秘书负责临时报告的草拟；（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查并签字确认；（五） 董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅， 经董事长批准后， 报 送深圳证券交易所披露；12第四十八条 董事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见， 对已经董事长审核通过的临时报告进行合理的修订。第四十九条 董事会秘书依照证券监管部门的相关要求， 报备临时报告及其 相关文件。第七章 涉及信 息 披露方 面 的处罚规定第五十条 公司各部门(包括各分公司)、 关联公司发生本管理制度第十条规定事件而未报告的， 造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏， 给公司造 成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并向其追偿损失。第五十一条 凡违反本制度擅自披露信息的， 公司将对相关的责任人按泄露 公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。第五十二条 未按本规定披露信息给公 司造成损失的， 公司将对相关的审核 责任人给予处分， 且有权视情形追究相关责任人的法律责任并向其追偿损失。 不 能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。第五十三条 信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书； 若信息披露负责人发生变更，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。第八章 附则第五十四条 本管理制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 依照有关法律、 行政法规、 部门规章和深圳证券交易所的相关强制性 规范在本管理制度中做出的相应规定， 在相关强制性规范做出修改时， 本管理制 度应依据修改后的相关强制性规范执行。甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会 二一三年五月十二日13