ST太光：信息披露事务管理制度

深 圳 市 太 光 电 信 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 事 务 管 理 制 度第 一 章 总则第 一 条 为规范本公司信 息披露， 促进公司依法规范运作 ， 维护公司和投资者 的合法权益， 依据 中 华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 上 市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称 “上 市规则 ”） 及 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （以下简称 “规 范运作指引” ）等的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第 二 章 信息 披 露 的 一般 规 定 与 本原则第 二 条 本制度所称 “信息” 是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已 经产生较大影响的信息，包括下列信息：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如 财 务 业 绩 、 盈 利 预 测 、 利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四） 与公司经营事项有关的信息， 如开发新产品 、 新发明， 订立未来重大 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；（七） 有关法律、 行政 法规、 部门规章、 规范 性文件 、 上市规则 、 规 范运作指引 和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。第 三 条 本制度所称 “公开披露” 是指公司及相关信息披露义务人按法律、 行政 法规、 部门规章、 规范性文件、 股票上市规则 、 规范运作指引 和深圳证 券交易所其他相关规定， 在中国证监会指定媒体上公告信息。 公司指定 证券时 报及巨潮资讯网（ http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。第 四 条 本制度所称 “特定对象” 是指比一般中小投资者更容易接触到信息披 露主体， 更具信息优势， 且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的 机构和个人，包括：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；1（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。 第 五 条 本办法所称 “信息披露义务人” 是指：（一）董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人；（三）控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致 行动人；（四）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；（五）其他负有信息披露职责的公司人员。 第 六 条 公司应当真实、 准确、完整、 及时地披露信息， 不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。第 七 条 公司、 公司的 董 事、 监事、 高级管理人 员应当忠实、 勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第 八 条 在内幕信息依法 披露前， 任何知情人不得公开或者泄露该信息 ， 不得 利用该信息进行内幕交易。第 九 条 信息披露文件主 要包括招股说明书、 募集说明书 、 上市公告书、 定期 报告和临时报告等。第 十 条 公司依法披露信 息， 应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所 登记，并在中国证监会指定的媒体发布。第 十 一 条 公司在公司网 站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务， 不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第 十 二 条 公司应当将信 息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册 地证监局，并臵备于公司住所供社会公众查阅。第 十 三 条 信息披露文件 应当采用中文文本。 同时采用外文文本的， 应当保证 两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第 三 章 应当 披 露 的 信息 及 披 露 标准第 十 四 条 招股说明书、 募集说明书与上市公告书1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作 出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。2公开发行证券的申请经中国证监会核准后， 公司应当在证券发行前公告招股说明书。2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公 司应当向中国证监会书面说明， 并经中国证监会同意后， 修改招股说明书或者作 相应的补充公告。4、申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经 证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告 书 签 署 书 面 确 认 意 见 ， 保证所披露的信息真实、准确、完整。5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报 告的， 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保 荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。6、上述 15 款有关招 股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第 十 五 条定期报告 1 、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格 的会计师事 务所审计。2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个 月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会 的相关规定执行。4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应 当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和 中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映上市公司的实 际情况。董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性 、 准确性、 完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预 告。6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生3品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针 对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 十 六 条 临时报告1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露， 说明事件的起因、 目前的状态和可 能产生的影响。前款所称重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的收购、出售资产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；（8） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 ， 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大 诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违 规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；（12）新公布的法律、 法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新 股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；（14）法院裁决禁止控 股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封 、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业 务陷入停顿；4（17）对外提供重大担 保；（18）重大关联交易；（19）获得大额政府补 贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；（20）变更会计政策、 会计估计；（21）因前期已披露的 信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（22）中国证监会规定 的其他情形。2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义 务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当持续披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。5、公司控股子公司 发 生本条第 1 款规定的重大事件，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。第 十 七 条 其他事项1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公 司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履 行报告、公告义务，披露权益变动情况。2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相 关 各 方 了 解 真 实 情 况 ， 必要时应当以书面方式问询。5公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及时 、 准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件， 并配合上市公司做好 信息披露工作。3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交 易的， 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及 时披露。第 四 章 信息 披 露 事 务的 管 理第 十 八 条 董事长是公司 信息披露的第一责任人 ， 董事会秘书是公司信 息披露 的直接责任人， 证券事务代表协助董事会秘书工作， 董事会办公室负责信息披露 的具体事务。第 十 九 条 公司董事会秘 书负责与中国证监会及其派出机构、 证券交易所、 有 关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、 回 答 咨 询 、 联 系 股 东 、 向投资者提供公司公开披露的资料，证券事务代表协助董事会秘书工作。第 二 十 条 对公司涉及信 息披露的有关会议， 应 当保证公司董事会秘书及时得 到有关的会议文件和会议记录， 公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要 会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。第 二 十 一 条 为确保公司 信息披露工作顺利进行 ， 公司各有关部门在作出某项 重大决策之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见， 并随时报告进展情 况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司 信 息 披 露 的 内 容 真 实 、 准确、完整、及时且没有重大遗漏。第 二 十 二 条 不能以新闻 发布或答记者问等形式代替公司的正式公告 。 公司通 过业绩说明会、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件 与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第 二 十 三 条 公司发现已 披露的信息 （包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息） 有错误、 遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、 补充公告或澄清 公告。第 二 十 四 条 公司应披露 的信息也可以载于其他公共媒体 ， 但刊载的时间不得 先于指定报纸和网站。第 二 十 五 条 公司对外发 布的信息披露文件， 如经证券交易所事后审核后提出 审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时， 董事会秘书应当及时向董事长 报告， 必要时提请董事会讨论后答复证券交易所， 并按证券交易所的要求作出解 释说明，刊登补充公告。第 五 章 信息 披 露 的 工作 程 序 及 责任第 二 十 六 条 信息披露 前 应严格履行下列审查程序：1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；62、董事会办公室收集相关部门提供的信息并整理；3、董事会秘书进行合规性审查、呈报董事长；4、董事长报告董事会。 第 二 十 七 条 公司拟公 开 披露的信息文稿由董事会办公室草拟， 董事会秘书负责审核。第 二 十 八 条 定期报告披 露程序1、总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案，提请董事会审议；2、董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；5、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在 履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。第 二 十 九 条 临时报告披 露程序（一） 公司涉及董事会、 监事会、 股东大会决议 ， 独立董事意见的信息披露 遵循以下程序：1、董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或 审核临时报告；2、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在 履行法定审批程序后报交易所审核后公告。（二） 公司涉及重大事件且不需经过董事会 、 监事会、 股东大会审批的信息 披露遵循以下程序：1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会 秘书提交相关文件；2、董事会秘书编制或审核临时报告；3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；5、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项 的公告应先提交 总裁审核，在提交董事长审核批准，并以公司名义发布；6、公司向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有关政府部门 递交的报告、 请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的 宣传性信息文稿应提交公司总裁或董事长最终签发；7、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。7第 三 十 条 公司董事会办 公室对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时， 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 公司不能确定有关事件是 否必须及时披露的， 应当报告证券交易所， 由证券交易所审核后决定是否披露及 披露的时间和方式。第 三 十 一 条 董事会秘书 及证券事务代表的责任：1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务。2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露 的制度和重大信息的内部报告制度， 明确公司各部门的有关人员的信息披露职责 及保密责任； 负责与新闻媒体及投资者的联系， 保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、 真实性、 完整性。 其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、 法 规及规则的要求披露信息。4、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行 职责时，代替董事会秘书行使职责。5、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。第 三 十 二 条 董事的责任 ：1、公司董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性 陈述或重大遗漏， 并就信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带 责任。2、公司董事不能保证披露内容真实、准确、完整的，应当在披露信息的公 告中作出声明并说明理由。3、未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会 向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。4、董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临 时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务 人 履 行 信 息 披 露 义 务 。5、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第 三 十 三 条 监事的责任 ：1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。2、公司监事必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没 有虚假、 误导性陈述或重大遗漏， 并对信息披露内容的真实性、 准确性和完整性 承担个别及连带责任。83、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布与披露公司未经公开披露的信息。4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、 总裁和其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、 法规或者 公司章程 的行为对外披露时， 应提前通知董 事会。5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事 、 总裁和其他高级管 理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。6、 监事应当对公司董事 、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提 出处理建议。7、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容 是 否 能 够 真 实 、 准 确 、 完整地反映公司的实际情况。第 三 十 四 条 高级管理人 员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第 三 十 五 条 公司的股东 、 实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知董事会， 并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四） 中国证监会规定的其他情形 。 应当披露的信息依法披露前， 相关信息 已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的， 股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公 司 及 时 、 准 确 地 公 告 。 公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位， 不得要求公司向其提 供内幕信息。第 三 十 六 条 公司董事、 监事、高级管理人员、持 股 5%以上的股东及其一致 行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。 关联交易的各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。第 三 十 七 条 董事会办公 室负责公司有关信息的汇集 、 整理、 初步分类及存档 工作。凡按照本制度需披露的文件，相关部门将信息材料 送 交 董 事 会 办 公 室 后 ， 由其对材料进行核查后整理成书面形式递交部门负责人， 经部门负责人审阅后交 由董事会秘书审核。未经公开披露，上述知情人员均不得向外泄露相关信息。第 三 十 八 条 公司各部门 以及各分公司、 子公司的负责人是本部门及本公司的 信息报告第一责任人， 同时各部门以及各分公司、 子公司应当指定专人作为指定 联络人，负责向董事会办公室及董事会秘书报告信息。9公司各部门以及各分公司、 子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度， 确保本部门或公司发生的应予披露的重大 信息及 时通报给公司董事会办公室及董事会秘书。 公司各部门以及各分公司、 子公司的 负责人须对其提供的信息、 资料的真实性、 准确性和完整性负责， 协助公司董事 会办公室及董事会秘书完成相关信息的披露； 负责其所在单位或公司的信息保密 工作。第 三 十 九 条 董事会秘书 作出的信息披露如超出证券交易所规定的信息披露 范围， 因而给公司造成损失的， 由董事会秘书承担责任； 属于证券交易所规定的 信息披露范围或证券交易所认为应当披露的信息， 无论披露后果如何， 董事会秘 书均不承担个人责任。第 四 十 条 公司拟披露的 信息存在不确定性、 属 于临时性商业秘密或者证券交 易所认可的其他情形， 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者， 并且符合以 下条件的，应向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：1、拟披露的信息尚未泄漏；2、有关内幕人士已书面承诺保密；3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消 除或暂缓披露的期限届满时，公司应及时披露。第 四 十 一 条 公司拟披露 的信息属于国家机密、 商业秘密或者证券交易所认可 的其他情形， 披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的， 可以向证券交易所申请豁免披露。第 六 章 与投 资 者 、 证券 服 务 机 构、 媒 体 的 信息 沟 通第 四 十 二 条 董事会秘书 为公司投资者关系活动负责人 ， 未经董事会或董事会 秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第 四 十 三 条 董事会办公 室负责投资者关系活动档案的建立 、 健全、 保管等工 作， 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、 时间、 地点、 内容及相 关建议、意见等。第 四 十 四 条 投资者 、 分 析师 、 证券服务机构人员、 新闻媒体等特定对 象到公 司现场参观、 座谈沟通前， 实行预约制度， 由公司董事会秘书统筹安排， 并指派 两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程 ， 并 由 专 人 回 答 问 题 、 记录沟通内容。 特定对象签署的 承诺书 及相 关记录材料由董事会办公室保存。第 四 十 五 条 公司通过业 绩说明会、 分析师会议、 路演、 接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通， 不得提 供内幕信息。 业绩说明会应采取网上直播的方式进行， 使所有投资者均有机会参 与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。10公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的， 应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。第 七 章 财务 管 理 和 会计 核 算 的 内部 控 制 及 监督 机 制第 四 十 六 条 公司应依照 法律、 行政法规和规范文件的规定， 建立有效的财务 管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。第 四 十 七 条 公司财务信 息披露前， 应执行公司财务管理和会计核算的内部控 制制度及公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄漏。第 四 十 八 条 公司实行内 部审计制度， 设立审计部门并配备专职审计人员， 对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督， 对财务管理和会计核算内部控制制 度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向 董 事 会 报 告 监 督 情 况 。第 四 十 九 条 公司董事会 和管理层负责与外部审计的沟通及 对 其 的 监 督 核 查 、 对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。第 八 章 信息 保 密第 五 十 条 公司董事、 监 事、 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信 息的工作人员， 对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密 的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重 大影响的未公开披露的有关信息， 由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当 事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。第 五 十 一 条 上市公司董 事会及其成员、 监事、 高级管理人员及其他知情人员 在本制度所指的公司有关信息公开披露前， 应当将信息的知情者控制在最小范围 内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。第 五 十 二 条 当董事会得 知有关尚未披露的信息难以保密 ， 或者已经泄露， 或 者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第 九 章 信息 披 露 文 件的 存 档 管 理 第 五 十 三 条 公司对外信 息披露的文件 （包括定期报告和临时报告） 要设立专卷存档。 保管股东大会文件、 董事会文件、 监事会文件、 信息披露文件要分类专卷存档保管。董事、 监事、 高级管理 人员履行职责情况应做书面记录的由工作人员做好记 录后交其审阅并签署，并由公司董事会办公室进行保管。公司董事会办公室负责信息披露文件的存档工作， 不同类别的信息披露文件 按其各自的保管期限存档。第 五 十 四 条 以公司名义 对外联络事务时 （主要指联系中国证监会、 证券交易 所、 地方证监局） ， 应 做电话联系的文字记录 （文字记录要存档保管 ） ， 以公司11名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。第 十 章 附则第 五 十 五 条 由于有关人 员的失职， 导致信息披露违规， 给公司造成严重影响 或损失时， 应对该责任人给予批评、 警告， 直至解除其职务的处分， 并且可以向 其提出适当的赔偿要求。第 五 十 六 条 若中国证监 会或证券交易所对信息披露有新的规定 ， 本制度做相 应修正。第 五 十 七 条 本制度与国 家法律、 法规有冲突时， 以国家法律、 法规、 规范性 文件为准。第 五 十 八 条 本制度由公 司董事会负责解释。 第 五 十 九 条 本制度由董 事会负责解释和修订， 经董事会审议通过之日起生效并施行。12