佛塑科技：信息披露事务管理制度

佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度（ 2013 年 3 月 21 日经 公 司第七届董事会 第 三十七次会议审 议 通过）第 一章 总 则第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 及其他信息披露义务人的信息披露行为与加强信息管理工作， 保护投资者合法权益， 根据 中华 人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （2006 年修订） 、 上市公司股 东大会规则 、 上市公司信息披露管理办法及公司章程 ，制定本制度。第二条 信息披露义务人应当真实、 准确、 完整、 及时地披露信息， 不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条 在内幕信息依法披露前， 任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利 用该信息进行内幕交易。第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、 募集说明书、 上市公告书、 定期报 告和临时报告等。第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息， 应当将公告文稿和相关备查 文件报送证券交易所登记， 并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。 公司刊登 公 开 披 露 信息 的 指定 报刊 是 证 券时 报 、 中国 证 券 报 ， 指 定网 站是 中 国 巨 潮互 联资讯网（ http:/www.cninfo.com.cn） 。第 七 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 将 信 息 披 露 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 广 东 省证 券 监 督 管理 局 ， 并置备 于 公 司 董事 会 秘 书办公 室 （ 以 下简 称 “董秘办 ”） 供 社会 公众查阅。第八条 公司信息披露文件采用中文文本。第 二章 招股 说 明书 、 募 集 说明 书 与 上 市公 告 书1第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后， 公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十条 公司的董事、 监事、 高级管理人员， 应当对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十一条 公司申请首次公开发行股票的， 中国证监会受理申请文件后， 发行审核委员会审核前，公司 应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预 先 披 露 的 招 股 说 明 书 申 报 稿 不 是 公 司 发 行 股 票 的 正 式 文 件 ， 不 能 含 有 价 格 信息，公司 不得据此发行股票。第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应当向中国证监会书面说明， 并经中国证监会同意后， 修改招股说明书或者作相 应的补充公告。第十三条 申请证券上市交易， 应当按照证券交易所的规定编制上市公告书， 并 经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、 监事、 高级管理人员， 应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证 所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十四条 招股说明书、 上市公告书引用保荐人、 证券服务机构的专业意见或者 报告的， 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐 人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十五条 本办法第九条至第十四条有关招股说明书的规定 ， 适用于公司 股票募 集、债券募集说明书。第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第 三章 定 期 报告第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、 中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。2年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内， 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十九条 年度报告应当记载以下内容：（一）（二）（三）公司基本情况；主要会计数据和财务指标； 公司股票、 债券发行及变动情况， 报告期末股票、 债券总额、 股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；董事、 监事、 高级管理人员的任职情况 、 持股变动情况、 年度报酬情况； 董事会报告；管理层讨论与分析； 报告期内重大事件及对公司的影响； 财务会计报告和审计报告全文；中国证监会规定的其他事项。第二十条 中期报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票 、 债券 发行及变动情况、 股东 总数、 公司前 10 大股 东持股情况， 控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）（五）（六）（七）管理层讨论与分析；报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； 财务会计报告；中国证监会规定的其他事项。第二十一条 季度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；3（三） 中国证监会规定的其他事项。第二十二条 公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事 会应当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业 绩预告。第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 四章 临 时报告第 二 十 六 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大事件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露， 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）（二）（ 三 ） 要影响；（ 四 ） 赔偿责任；（五）（六）（七） 职责；公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 公 司订 立 重 要合 同 ，可 能 对公 司 的 资产 、 负 债 、 权益 和 经 营成 果 产 生 重公 司发 生 重 大债 务 和 未 能 清偿 到 期 重大 债 务 的 违 约情 况 ， 或者 发 生 大 额公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、 1/3 以上监事或者总裁发生变动； 董事长或者总裁无法履行（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司4的情况发生较大变化；（ 九 ） 公 司减 资 、 合并 、 分 立 、 解散 及 申 请 破 产 的 决 定 ；或 者 依 法进 入 破 产 程 序、被责令关闭；（ 十 ） 涉 及公 司 的 重大 诉 讼 、 仲 裁， 股 东 大 会 、 董 事 会 决议 被 依 法撤 销 或 者 宣 告无效；（ 十 一 ） 公司 涉 嫌 违法 违 规 被 有 权机 关 调 查 ， 或 者 受 到 刑事 处 罚 、重 大 行 政 处 罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决议；（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其 所持股份；任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）（十六）（十七）（ 十 八 ）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿； 对外提供重大担保；获得 大 额 政府 补 贴 等 可 能对 公 司 资产 、 负 债 、 权益 或 者 经营 成 果 产 生重大影响的额外收益；（十九） 变更会计政策、会计估计；（ 二 十 ） 因前 期 已 披露 的 信 息 存 在差 错 、 未 按 规 定 披 露 或者 虚 假 记载 ， 被 有 关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一） 中国证监会规定的其他情形。第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信息披 露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在 前 款 规定 的 时 点 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 事 项 的 现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。5第二十八条 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现 可 能对公司证券及其衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的 ， 应 当 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况、可能产生的影响。第二十九条 公司控股子公司发生本办法第 二十六条规定的重大事件， 可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 件 的，公司应当履行信息披露义务。第三十条 涉及公司的收购、 合并、 分立、 发行股份、 回购股份等行为导致公司 股本总额、 股东、 实际 控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第 三 十 一 条于本公司的报道。公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒 体 关证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及 其衍生品种的交易产生重大影响时， 上市公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要 时应当以书面方式问询。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第 三 十 二 条 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 深 圳 证 券 交 易 所 认定 为 异 常 交 易 的 ， 公 司 应 当 及 时 了 解 造 成 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 影 响 因素，并及时披露。第三十三条 信息披露的时间和格式， 按照 信息披露管理办法 、 深圳证券交 易所股票上市规则和上市公司临时报告公告格式指引等规定执行。第 五章 信 息披 露 事务 管 理第三十四条 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 。董 事 会 秘 书 （ 以下 简称 “董 秘 ”） 为 公 司与证 券 交 易 所 的 指 定 联络人 ， 负 责 组 织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对 公司的报道并主动求证报道的真实情况。董秘有权参加股东大会、 董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相关会议， 有6权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董秘在参加营运会议或董事会会议时，应从信息披露的角度对会议审议的事项提出意见或建议。 董秘负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外， 上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、 监事、 高级管理人员非经董事会书面 授权，不得对外发布上市公司未披露信息。董 秘 办 是 协 调 和 组 织 公 司 信 息 公 开 披 露 事 项 的 执 行 部 门 。 在 信 息 披 露 事 务 管 理 中，董秘及董秘办 承担如下职责：（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。（二）负责完成信息披露申请及发布。（三）负责收集公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。 公司应当为董秘履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董秘在财务信息披露方面的相关工作。第三十五条 董事、监事和监事会、高级管理人员等的报告 和审议的职责。 公司董事、 监事、 高级管理人员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、 临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信 息披露义务。董事、 监事、 高级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报 告义务； 董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告， 并敦促董秘组织临时报告的 披露工作。高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现 的 重 大 事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。监事应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公 司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议 。第三十六条 公司董事、 监事、 高级管理人员履行职责情况应 由 董秘及董秘办负责记录， 并作为公司档案由董秘及董秘办负责保管。 公司对外信息披露的文件、 资料 档案管理工作亦由公司董秘及董秘办负责管理。 对外信息披露的文件、 资料档案保存7期限为六年。第三十七条 涉及公司各部门、 下属分公司或分支机构、 控股子公司、 参股子公 司的信息披露事务管理和报告制度。公司各部门、 下属分公司或分支机构、 控股子公司、 参股子公司在发生应披露情 况时，应及时报告董秘办，同时通知董秘，上报公司董事会。公司总部各部办及各分公司总经办是向董秘及董秘办直接通报信息的单位， 其他 部门或单位可直接向董秘及董秘办通报信息， 也可通过公司总部各部办或各分公司总 经办向董秘及 董秘办通报信息。公司总部各部办及各分公司总经办指定专人负责信息的收集、管理与通报工作， 各部办及各分公司负责人对所通报信息的及时性、真实性、完整性负责。根据信息披露的需要， 董秘及董秘办可直接向有关部办或分公司收集信息， 有关 单位负有如实、完整提供信息的义务。第三十八条 未公开信息的传递、审核、披露流 程 定期报告在披露前应严格履行下列程序：（一） 总裁、 财务负责人、 董秘等高级管理人员应当及时编制定期报告草案， 提 请董事会审议；（二）董秘及董秘办负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董秘负责组织定期报告的披露工作； 临时报告在披露前应严格履行下列程序：（一） 董秘办得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息， 应即通知 董秘， 报告董事长， 或者根据董事会决议、 股东大会决议、 监事会决议组织起草披露 文稿；（二）临时报告交董事长审批；（三）临时报告加盖董事会公章；（四）董秘及董秘办立即报深圳证券交易所，经审核后予以公告。第三十九条 公司发现已披露的信息 （包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第四十条 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任。8本制度所指的内幕信息是指为内幕人员所知悉的除本制度第三章、 第四章的信息外， 还包括涉及公司的经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响 的尚未公开的其他信息。内幕知情人是指本制度第六章信息披露义务人在内的因工作关系而有可能知晓、 获取内幕信息的其他人员，包括为公司提供专业服务的中介机构人员。公司董事、 监事、 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员， 负有保密义务。在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄漏内幕信息内容， 不得利用内幕信息为 本人、亲属或他人谋利。公司应如实、 完整记录内幕信息在公开前的报告、 传递、 编制、 审核 、 披露等环 节所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间和内容， 并于内幕信息 公开披露后及时将内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局备案。公司通过业绩说明会、 分析师会议、 路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营 情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。当 董 秘 或 其 他 信 息 披 露 义 务 人 得 知 有 关 尚 未 披 露 的 信 息 难 以 保 密 ， 或 者 已 经 泄 露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 对于违反本制度擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人， 公司将视情节轻重及给公 司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据相关法律法规追究法律责任，涉及犯罪的，追究其刑事责任。第四十一条 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 。 财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算的运作， 对公司财务数据进行内部控制及监督， 保证其提供财务资料的真实性、 准确性、 完整性。 公司财务负责 人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息。第四十二条 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 董秘办及公司其他部门接到投资者、 股东、 证券服务机构和新闻媒体等单位或个人来访或咨询时， 应先了解来访者的等基本情况， 及来访、 咨询目的和要求； 再报 告董秘，确定来访日期。在接受来访或咨询时，须详细记录谈话时间、地点、参加人、 内容等。 接待人员在安排投资者到公司、 子公司或募集资金项目所在地进行现场参观9时，应避免在参观过程使参观者有机会得到未公开的重要信息。第四十三条 公司的股东、 实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董 事 会，并配合公司履行信息披露义务。（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 ， 其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， 任一股东所持公司 5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前， 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的， 股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司 董事会作出书 面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位， 不得要求公司向其提 供内幕信息。第四十四条 公司非公开发行股票时， 其控股股东、 实际控制人和发行对象应当 及时向公司董事会 提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十五条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持股 5%以上的股东及其一致行动 人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司 应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第 四 十 六 条 通过 接 受委 托 或 者 信 托 等方 式 持有 公 司 5%以 上 股份 的股 东 或 者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董秘办，配合公司履行信息披露义务。第 四 十 七 条 信 息 披 露义 务 人 应 当 向其 聘 用 的 保 荐 人 、 证 券服 务 机 构提 供 与 执 业 相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十八条 公司解聘会计师事务所的， 应当在董事会决议后及时通知会计师事 务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 应当允许会计师事务所陈述意 见。 股东大会作出解聘、 更换会计师事务所决议的， 公司应当在披露时说明更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。第四十九条 任何机构和个人不得非法获取、 提供、 传播公司的内幕信息， 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种， 不得在投资价10值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第 五 十 条 内 幕 信 息 知 情 人 员 对 外 泄 露 内 幕 信 息 ， 或 利 用 内 幕 信 息 从 事 内 幕 交易、 散布虚假信息、 操纵公司股票价格等违法活动， 致使公司遭受经济损失或影响公司市场形象的， 公司将依法要求其承担赔偿责任； 如利用内幕信息买卖公司股票或建 议他人买卖公司股票的， 公司将依法收回其所得利益； 涉嫌犯罪的， 将依法移送司法 机关追究刑事责任。第 五 十 一 条 公 司 对 信 息 披 露 责 任 人 未 勤 勉 尽 责 导 致 的 违 法 违 规 和 重 大 差 错 行为视其情节轻重给予行政处分。第 六章 附 则第五十二条 本制度下列用语的含义（一）其他信息披露义务人是指股东、实际控制人和收购人等。（二） 信息披露义务人是指公司及其董事、 监事、 高级管理人员、 其他信息披露 义务人。（三）及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。（四） 公司的关联交易， 是指公司或或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、 关 联 自 然人 直 接 或者 间 接 控 制 的、 或 者 担 任 董 事 、 高 级管 理 人 员的 ， 除 公 司 及其控股子公司以外的法人；4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去 12 个月内或 者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上 述情形之一 的；6、 中 国 证 监会 、 证 券交 易 所 或 者 公司 根 据 实 质 重 于 形 式 的原 则 认 定的 其 他 与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。11具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶， 配 偶的父母、 兄弟姐妹， 子女配偶的父母；5、在过去 12 个月内或 者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在 上述情形之一的；第五十三条第五十四条本制度自董事会批准之日起实施。本制度修改权和解释权属董事会。12