长源电力：信息披露管理制度

附件三：国电长 源 电力 股 份有限 公 司信 息 披露管 理 制度第一章 总 则第一条 为加强 国 电长源电 力股份 有 限公司 （以 下简称 “公司” ）的信息管 理， 确 保 对外信息 披露工 作 的真实性 、 准确 性 、 完整性 与及时性， 保护 公司、 股东、 债权 人及其 他利益相 关者的 合 法权益， 根 据中华人 民共和 国 公司法 、 中华人 民共和国 证券法 、 上市公司 信 息披露管 理办法 、 上市公 司治理 准 则 及 深圳证 券 交易所股 票上 市 规则 、 企业内部 控制基 本规范 、 企业内 部控制 应用 指引 第 17 号内 部信息 传 递 等法 律法规 的规 定及 公 司章程 的 有关内容 ，结合本公 司实际 ， 制定本制 度。第 二 条 本 制 度 所 称 信 息 披 露 是 指 将 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产 生重大影响 、 而投 资 者尚未得 知的重 大 信息， 在 规定时 间 内， 通过 规定的方式向 社会公 众 公布。第三条 证券融 资 法律部应 当严格 按 照法律、 法规和 公司 章程规定的信息 披露的 内 容和格式 要求报 送 及披露信 息。 确保 信息真实、 准确、 完整、 及时， 没有虚假 记载、 严 重误导性 陈述或 重 大遗漏。 公 开 披露的信 息必须 在 第一时间 报送深 圳 证券交易 所。第四条 公司信 息 披露要体 现公平、 公开、 公正 对待所 有股东的原则。第二章 信息披 露 的主要管 理职责 及 授权第五条 公司信 息 披露工作 由董事 会 统一领导 和管理 ：（一） 董 事会秘 书负 责协调和 组织公 司 信息披露 工作的 具体事宜 ，负有直接 责任；（二）董 事会全 体 成员及公 司高级 管 理人员 负 有连带 责 任；（三） 公 司证券 融资 法律部为 信息披 露 管理工作 的日常 工 作部门 。第六条 本制度 所 称“信息 披露义 务 人”包括 ：（一）公 司董事 、 监事和高 级管理 人 员；（二）公 司各部 门 、下属公 司的负 责 人；（ 三） 持有 公 司 5%以 上股 份的股 东和 公 司的 关联人 （包括 关 联 法人和关 联自然 人） ；（四）法 律、法 规 和规范性 文件规 定 的其他 信 息披露 义 务人。第七条 公司信 息 披露的义 务人应 当 严格遵守 国家有 关 法律、 法规和本制 度的规 定 ，履行信 息披露 的 义务，遵 守信息 披 露的纪律 。第八条 以上各 信 息相关方 均对公 众 负有诚信 义务， 保证 信息披露的准确 履行。 因 有关人员 的失误 ， 导致信息 披露违 规 ， 给公司 造成严重影响 或损失 时 ， 应对该 责任人 给 予批评、 警告， 直 至解除其 职务 的处分， 必要时 可 追究其法 律责任 或 向其提出 适当的 赔 偿要求。第九条 董事会 秘 书应将国 家对公 司 施行的法 律、 法 规和 证券监管部门对 公司信 息 披露工作 的要求 ， 及 时通知公 司信息 披 露的义务 人和相关工 作人员 。 公 司信息披 露的义 务 人和相关 工作人 员 对于某事 项是否涉及 信息披 露 有疑问时 ， 应及 时向 董事会秘 书或证 券 事务代表 咨 询。第十条 董事会 秘 书的责任 ：（一） 董事 会秘书 为公司与 深圳证 券 交易所 的 指定联 络 人， 负责准备和递 交深圳 证 券交易所 要求的 文 件， 组织 完成证 券监 管机构布 臵 的任务；（二） 负 责公司 信 息的保密 工作， 制 订保密 措 施。 内 幕 信息泄露 时， 及时采 取补救 措施加以 解释和 澄 清， 并报告 深圳证 券交易所 和中 国证监会 ；（三） 董事 会秘书 负责组织 和协调 公 司信息 披 露事务， 汇集公司应予披露 的信息 并 报告董事 会， 持 续关 注媒体对 公司的 报 道并主动 求证报道的 真实情 况 。 信息披露 事务包 括建立信 息披露 制 度、 负责与 新 闻媒体及 投资者 的 联系、 接待 来访、 回答咨询、 联系股 东、 董事， 向 投资者提 供公司 公 开披露过 的资料， 保证公司 信息披 露 的及时性、 合 法性、真 实性和 完 整性；（四） 董 事会秘 书 有权参加 股东大 会 、 董事会 会议、 监 事会会议 和高级管 理人员 相 关会议， 有 权了解 公司的财 务和经 营 情况， 查阅 涉 及信息披 露事宜 的 所有文件 ；公司应当 为董事 会 秘书履行 职责提 供 便利条 件 ， 财务 负责 人应当 配合董事 会秘书 在 财务信息 披露方 面 的相关工 作。 其 他 部 门及个人 不 得干预董 事会秘 书 按有关法 律、法 规 及规则的 要求披 露 信息；（五） 上市 公司在 聘任董事 会秘书 的 同时 ， 还应 当聘任 证券事务 代表， 协 助董事 会 秘书履行 职责。 在 董事会秘 书不能 履 行职责时 ， 由 证券事务 代表行 使 其权利并 履行其 职 责， 在此期 间， 并不 当然免除 董事会秘书 对公司 信 息披露事 务所负 有 的责任。第十一条 董事 的 责任：（ 一） 公司 董 事会全 体 成 员必须 保证信 息披 露内容 真实、 准确、完整， 没 有虚假 、 严重误导 性陈述 或 重大遗漏 ， 并就 信 息披露内 容的 真实性、 准确性 和 完整性承 担个别 及 连带责任 。（二） 董事 应当了 解并持续 关注公 司 生产经 营 情况、 财 务状况和 公司已经 发生的 或 者可能发 生的重 大 事件及其 影响， 主 动调查、 获 取 决策所需 要的资 料 。（三） 未经 董事会 决议或董 事长授 权 ， 董事个 人 不得代 表公司或董事会向 股东和 媒 体发布、 披露公 司 未经公开 披露过 的 信息。第十二条 监事 的 责任：（一） 监事 会需要 通过媒体 对外披 露 信息时， 须 将拟披 露的监事会决议及 说明披 露 事项的相 关附件 ， 交 由董事会 秘书办 理 具体的披 露事务。（二） 监 事会全 体成 员必须保 证所提 供 披露的文 件材料 的 内容真 实、 准确、 完整， 没有虚假、 严重误 导性陈述 或重大 遗 漏， 并对信 息 披露内容 的真实 性 、准确性 和完整 性 承担个 别 及连带 责 任。（三） 监 事会以 及监 事个人不 得代表 公 司向股东 和媒体 发 布和披 露非监事 会职权 范 围内公司 未经公 开 披露的信 息。（四） 监 事会对 涉 及检查公 司的财 务 ， 对董事 、 总经 理 和其他高 级管理人 员执行 公 司职务时 违反法 律、 法规或者 章程的 行 为进行对 外 披露时， 应提前 15 天以书面 文件形 式 通知董事 会。（五） 当监 事会向 股东大会 或国家 有 关主管 机 关报告 董 事、 总经 理 和其他 高级管 理人 员损害 公司利 益的 行为时 ，应及 时通 知董事 会，并提供相 关资料 。第 十 三 条 公 司 证 券 融 资 法 律 部 为 公 司 信 息 披 露 的 常 设 机 构 和股东来访 接待机 构 。第十四条公布。公司 设 股东咨询 等专线 电 话， 并在 各定期 报告 中予以股东咨询 电话： 027-88717131、 88717136、 88717137、 88717139，传真：0 27-88717134；公司电子 邮箱： seccydl.com.cn。第三章 披露信 息 分类第一节 定期报 告第 十五条 公司 定期 报告包 括年 度报告 、中期 报告 和季度 报告。年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务所审计。 年 度报告 应当在每 个会计 年 度结束之 日起 4 个 月内， 中期 报告应当在 每个会 计 年度的上 半年结 束 之日起 2 个月内 ， 季 度报告应 当在每个会 计年度第 3 个月、 第 9 个月结 束后的 1 个月内 编 制完成并 披露。 第一 季度报 告的 披露时间 不得早 于 上一年度 年度报 告 的披露时 间。第十六条 年度 报 告应当记 载以下 内 容：（一）公 司基本 情 况；（二）主 要会计 数 据和财务 指标；（三）股 份变动 及 股东情况 ；（四）董 事、监 事 、高级管 理人员 和 员工情况 ；（五）公 司治理 ；（六）内 部控制 ；（七）股 东大会 简 介；（八）董 事会报 告 ；（九）监 事会报 告 ；（十）重 要事项 ；（十一） 财务报 告 ；（十二） 中国证 监 会规定的 其他事 项 。第十七条 中期 报 告应当记 载以下 内 容：（一）公 司基本 情 况；（二）主 要会计 数 据和财务 指标；（三）股 份变动 及 股东情况 ；（四）董 事、监 事 、高级管 理人员 和 员工情况 ；（五）董 事会报 告 ；（六）重 要事项 ；（七）财 务会计 报 告；（八）中 国证监 会 规定的其 他事项 。第十八条 季度 报 告应当记 载以下 内 容：（一）公 司基本 情 况；（二）主 要会计 数 据和财务 指标；（三）中 国证监 会 规定的其 他事项 。第十九条 公司 董 事、 高级 管理人 员应 当对定期 报告签 署 书面确认意见， 监 事会应 当提出书 面审核 意 见， 说明董 事会的 编制和审 核程序是否符 合法律、 行政法规 和中国 证 监会的规 定， 报 告 的内容是 否能 够真实、 准 确、 完 整地反映 公司的 实 际情况。 董 事、 监 事、 高级管 理 人员对定 期报告 内 容的真实 性、 准确 性、 完整性 无法保 证或者存 在异议的，应 当陈述 理 由和发表 意见， 并 予以披露 。第二十条 公司 预 计经营业 绩发生 亏 损或者发 生大幅 变 动的， 应当及时进 行业绩 预 告。第二十一 条 定期报告披 露前出 现业绩泄 露， 或 者出 现业绩传 闻且公司证 券及其 衍 生品种交 易出现 异 常波动的 ， 公司 应当 及时披露 本报告期相 关财务 数 据。 证券融 资法律 部应调查 业绩泄 漏 的原因， 属 主 观人为原 因的， 由 证 券融资法 律部提 出 处理意见， 人力资 源 部审核后 ， 报总经理 审批后 ， 对相关责 任人进 行 处罚。第 二 十 二 条 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告的，公司 董事会 应 当针对该 审计意 见 涉及事项 做出专 项 说明。第二节 临时报告第二十三 条 公司 披露的临 时报告 是 指公司按 照法律、 法规、 部门 规章 、 股票上 市规 则应 发布的 除定 期报告 以外的 公告 。具体 包括一般重 大交易 、 关联交易 、其他 重 大交易。第二十四 条告并披露 ：上市 公司出现 下列情 形 之一的， 应当及 时向 本所报（一）发 生重大 亏 损或者遭 受重大 损 失；（二） 发生 重大债 务、 未清偿 到期重 大债务 或 者重大 债 权到期未 获清偿；（三）可 能依法 承 担的重大 违约责 任 或者大 额 赔偿责 任 ；（四）计 提大额 资 产减值准 备；（五）公 司决定 解 散或者被 有权机 关 依法责 令 关闭；（六）公 司预计 出 现资不抵 债（一 般 指净资 产 为负值 ） ；（七） 主要 债务人 出现资不 抵债或 者 进入破 产 程序， 公 司对相应 债权未提 取足额 坏 账准备；（八）主 要资产 被 查封、扣 押、冻 结 或者被 抵 押、质 押 ；（九）主 要或者 全 部业务陷 入停顿 ；（ 十） 公司 因 涉嫌违 法 违 规被有 权机关 调查 或者受 到重大 行政、 刑事处罚 ；（十一） 公司董 事 、 监事 、 高级管 理 人员因 涉 嫌违法 违 规被有权 机关调查 或者采 取 强制措施 而无法 履 行职责， 或 者因身 体、 工作安 排 等其他原 因无法 正 常履行职 责达到 或 者预计达 到三个 月 以上；上述事项 涉及具 体 金额的， 应当比 照适 用本规则 三十四 条 的规定 。（十二） 变 更公司 名称、 股票 简称、 公司章程 、 注册资 本、 注册 地址、 办 公地址 和 联系电话 等， 其 中 公司章程 发生变 更 的， 还应 当将 新的公司 章程在 本 所指定网 站上披 露 ；（十三） 经营方 针 和经营范 围发生 重 大变化；（十四） 变更会 计 政策、会 计估计 ；（十五） 董事会 通 过发行新 股或者 其 他再融 资 方案；（十六） 中 国证监 会发行审 核委员 会 （含上市 公 司并购 重组审核 委员会） 对 公司发 行新股或 者其他 再 融资申请、 重大资 产重组事 项提 出相应的 审核意 见 ；（ 十七 ）持 有 公 司 5 %以 上 股份的 股东 或 者实 际控制 人持股 情 况 或者控制 公司的 情 况发生或 者拟发 生 较大变化 ；（ 十八 ）公 司 董事长 、 经 理、董 事（含 独立 董事 ） ， 或者三 分之一以上的 监事提 出 辞职或者 发生变 动 ；（十九） 生产经 营情 况、 外部 条件或 者生 产环境发 生重大 变 化 （包括产品价 格、原 材 料采购、 销售方 式 等发生重 大变化 ） ；（二十） 订 立重要 合同， 可能 对公司 的资产、 负 债、 权 益和经营 成果产生 重大影 响 ；（ 二十 一） 新 颁布的 法 律 、行政 法规、 部门 规章、 规范性 文件、 政策可能 对公司 经 营产生重 大影响 ；（二十二 ）聘任 、 解聘为公 司审计 的 会计师 事 务所；（二十三 ）法院 裁 定禁止控 股股东 转 让其所 持 股份；（ 二十 四） 任 一股东 所 持 公司 5%以 上 股 份被 质押、 冻结、 司 法 拍卖、托 管、设 定 信托或者 被依法 限 制表决权 ；（二十五 ） 获得 大额 政府补贴 等额外 收 益或者发 生可能 对 上市公 司的资产 、负债 、 权益或者 经营成 果 产生重大 影响的 其 他事项；（二十六 ）本所 或 者公司认 定的其 他 情形。第 二 十 五 条 公 司 应 当 在 临 时 报 告 所 涉 及 的 重 大 事 件 最 先 触 及下列任一 时点后 及 时履行首 次披露 义 务：（一）董 事会或 者 监事会就 重大事 件 形成决 议 时；（二）有 关各方 就 重大事件 签署意 向 书或者 协 议时；（三） 董事、 监事或 者高级管 理人员 知 悉重大事 件发生 并 报告时 。 在前款规 定的时 点 之前出现 下列情 形 之一的 ， 公司应 当及 时披露相关事项 的现状 、 可能影响 事件进 展 的风险因 素：（一）重 大事件 难 以保密；（二）重 大事件 已 经泄露或 者市场 出 现传闻；（三）公 司股票 及 其衍生品 种出现 异 常交易 情 况。第二十六 条 公司 披露重大 事件后 ， 已 披露的重 大事件 出 现可能对 公司股 票及其 衍生 品种交 易价格 产生 较大影 响的进 展或 者变化 的，应当及时 披露进 展 或者变化 情况、 可 能产生的 影响。第 二 十 七 条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 本 制 度 第 二 十 四 条 规 定 的 重大事件， 可 能对公 司股票及 其衍生 品 种交易价 格产生 较 大影响的， 公司应当履 行信 息 披 露义务。 公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生较大影响 的事件 的 ，公司应 当履行 信 息披露义 务。第二十八 条 涉及公司的 收购、 合并、 分立 、 发行 股份、 回购 股份 等行为 导致公 司股 本总额 、股东 、实 际控制 人等发 生重 大变化 的，信息披露 义务人 应 当依法 履行 报 告、公 告 义 务， 披 露权益 变 动 情况 。第二十九 条 公 司 证 券 融 资 法 律 部 负 责 关 注 本 公 司 股 票 及 其 衍生品种的 异常 交 易 情况及媒 体关于 本 公司的 报 道。股 票 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对公司股 票及其 衍 生品种的 交易产 生 重大影响 时， 公 司应 当及时向 相 关各方了 解真实 情 况，必要 时应当 以 书面方式 问询。公司控股 股东、 实 际控制人 及其一 致 行动人 应 当及时、 准确地告 知 公司是 否存在 拟发 生的股 权转让 、资 产重组 或者其 他重 大事件 ,并配合公司 做好信 息 披露工作 。第 三 十 条 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 证 券交易所认 定为异 常 交易的， 公司证 券融 资法律部 负责及 时 了解造成 股票及其衍 生品种 交 易异常波 动的影 响 因素，并 及时披 露 。第三十一 条 除本章以上 所述事 件外的其 他重大 事 件， 如变 更募集资金投 资项目 、 业 绩预告和 盈利预 测 的修正、 公司名 称、 股票简称 、公 司章程 、注册 资本 、注册 地址、 主要 办公地 址和联 系电 话事件 等，由董事会 秘书按 有 关规定及 时予以 披 露， 公司 相关部 门应 及时提供 有 关资料。第四章 信息披 露 的具体内 容及标 准第三十二 条 公司 各职能部 门及下 属 分、 子公 司应按 照本 章规定的相关标 准收集 上 报重大交 易、关 联 交易及其 他 交易 信 息。第一节 重大交 易第三十三 条 本节 所称“交 易”包 括 以下事项 ：（一）购 买或出 售 资产；（二）对 外投资 （ 含委托理 财、委 托 贷款、 对 子公司 投 资等） ；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或租 出 资产；（六）签 订管理 方 面的合同 （含委 托 经营、 受 托经营 等） ；（七）赠 与或受 赠 资产；（八）债 权或债 务 重组；（九）研 究与开 发 项目的转 移；（十）签 订许可 协 议；（十一） 深交所 认 定的其他 交易。 上述购 买 、 出售 的 资产不含购买原 材 料 、 燃料 和动力 ， 以及出售产品、 商 品等与 日 常经营相 关的资 产 ， 但资产 臵换中 涉 及购买、 出售此类资产 的，仍 包 含在内。第三十四 条 公司 各部门及 分、 子 公司 发生的交 易达到 下 列标准之一的， 应当及 时 向证券融 资法律 部 书面报告 ：（一） 交 易涉及 的 资产总额 占公司 最 近一期 经 审计总 资 产的 10% 以上， 该交 易涉及 的资产总 额同时 存 在账面值 和评估 值 的， 以较高 者 作为计算 数据；（二） 交 易标的( 如 股权 )在最近 一个会 计年度相 关的营 业 收入占 公司最近 一个会 计 年度经审 计营业 收 入的 10%以上， 且绝 对金额超 过 1,000 万元；（ 三 ） 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 100万 元 ；（四） 交 易的成 交 金额 （含 承担债 务 和费用 ） 占公司 最 近一期经 审计净资 产的 10%以上，且绝 对金额 超 过 1,000 万元；（五） 交 易产生 的利 润占公司 最近一 个 会计年度 经审计 净 利润的 10%以上， 且 绝对金 额超过 100 万元。 上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负值， 取其绝 对 值计算。第三十五 条 公司与同一 交易方 同时发生 第三十 三 条第 （二） 项至第 （四 ） 项以 外 各项中方 向相反 的 两个交易 时， 应 当 按照其中 单 个方向的交 易涉及 指 标中较高 者计算 披 露标准。第三十六 条 交易 标的为股 权， 且 购买 或出售该 股权将 导 致公司合并报表 范围发 生 变更的， 该股权 对应 公司的全 部资产 和 营业收入 视为 第 三 十 四 条 所 述 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 和 与 交 易 标 的 相 关 的 营 业 收 入。第三十七 条 上市 公司发生 第三十 三 条规定的 “购买 或出 售资产 ”交易时， 应 当以资 产总额和 成交金 额 中的较高 者作为 计 算标准， 并 按交易事项 的类型 在 连续十二 个月内 累 计计算。 公 司发生 “提供财务 资 助” 和 “委 托理财 ”等事项时 ， 应当 以发生额 作为计 算 标准， 并按 交 易事项的 类型在 连 续十二个 月内累 计 计算。 公 司在十 二个 月内发生 的 交易标的 相关的 同 类交易， 应当按 照累 计计算的 原则适 用 第三十四 条规定。第三十八 条 公司 应当根据 交易事 项 的类型， 披露下 述所 有适用其交易的 有关内 容 ：（一） 交易 概述和 交易各方 是否存 在 关联关 系 的说明； 对于按照 累计计算 原则达 到 标准的交 易， 还 应当 简要介绍 各单项 交 易情况和 累 计情况；（二）交 易对方 的 基本情况 ；（三） 交 易标的 的基 本情况， 包括标 的 的 名称 、 账 面值、 评估 值、 运营情况 、 有关 资 产是否存 在抵押 、 质押或者 其他第 三 人权利、 是否 存在涉及 有关资 产 的重大争 议、 诉 讼 或仲裁事 项， 查 封 、 冻结等 司法 措施；交易标的 为股权 的， 还应当说 明该股 权 对应的公 司的基 本 情况和 最近一年 又一期 经 审计的资 产总额 、 负债总额 、 净资 产 、 营业收 入和 净利润等 财务数 据 ；（四） 交 易协议 的主 要内容， 包括成 交 金 额、 支付 方式 （ 如现 金、 股权、 资产臵 换等 ） 、 支付期限或 分期付 款的安排、 协 议的生 效条件、 生 效时间 以及有 效期 限等； 交易协 议有 任何形 式的附 加或 保留条 款， 应当予以 特别说 明 ； 交易需经 股东大 会或有权 部门批 准 的， 还应当 说 明需履行 的合法 程 序及其进 展情况 ；（五）交 易定价 依 据、支出 款项的 资 金来源；（六）交 易标的 的 交付状态 、交付 和 过户时 间 ；（ 七） 公司 预 计从交 易 中 获得的 利益（ 包括 潜在利 益 ） ，以 及交 易对公司 本期和 未 来财务状 况和经 营 成果的影 响；（八）关 于交易 对 方履约能 力的分 析 ；（九）交 易涉及 的 人员安臵 、土地 租 赁、债 务 重组等 情 况；（十）关 于交易 完 成后可能 产生关 联 交易情 况 的说明 ；（十一） 关于交 易完 成后可能 产生同 业 竞争及相 关应对 措 施的说 明；（十二） 中介机 构 及其意见 ；（十三） 深交所 要 求的有助 于说明 交 易实质 的 其他内 容 。 公司有关 部门提 交 信息披露 呈递单 时， 应在附 件 中就上 述 应披露内容进行 详细说 明 。第三十九 条 公司 披露提供 担保事 项， 应当披露 截止披 露 日上市公司及其 控股子 公 司对外担 保总额 、 上 市公司对 控股子 公 司提供担 保的总额、 上述数 额 分别占上 市公司 最 近一期经 审计净 资 产的比例 。第 四 十 条 公 司 与 合 并 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 上 述 控股子公司 之间发 生 的交易 ，免 于 按照本 章 规 定披 露 和履行 相 应 程序 。第二节 关联交 易第四十一 条 公司 的关联交 易， 是 指公 司或其控 股子公 司 与公司关联人之 间发生 的 转移资源 或义务 的 事项，包 括：（一）购 买或出 售 资产；（二）对 外投资 （ 含委托理 财、委 托 贷款、 对 子公司 投 资等） ；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或租 出 资产；（六）签 订管理 方 面的合同 （含委 托 经营、 受 托经营 等） ；（七）赠 与或受 赠 资产；（八）债 权或债 务 重组；（九）研 究与开 发 项目的转 移；（十）签 订许可 协 议；（十一） 购买原 材 料、燃料 、动力 ；（十二） 销售产 品 、商品；（十三） 提供或 接 受劳务；（十四） 委托或 受 托销售；（十五） 关联双 方 共同投资 ；（十六） 其他通 过 约定可能 造成资 源 或义务 转 移的事 项 ；（十七） 深交所 认 定的其他 交易。第四十二 条第四十三 条公司的关联 人包括 关联法人 和关联 自 然人。具有 以下情形 之一的 法 人，为公 司的关 联 法人：（一） 直接 或间 接 地 控 制 公司 的法人 （ 现 为中国国 电集团 公 司） ；（二） 由 前项所 述法 人直接或 间接控 制 的除上市 公司及 其 控股子 公司以外 的法人 （ 中国国电 集团公 司 所属其他 全资、 控 股单位 ） ；（三） 由 公司的 关 联自然人 直接或 间 接控制的 、 或担 任 董事、 高 级管理人 员的， 除 公司及其 控股子 公 司以外的 法人；（ 四 ） 持有 公 司 5%以 上 股 份 的 法 人 （ 如 湖 北 省 能 源 集 团 公 司 ） ；（五） 中国 证监会、 深交所 根 据实质 重 于形式 的 原则认 定 的其他 与公司有 特殊关 系 ，可能造 成公司 对 其利益倾 斜的法 人 。第四十四 条 具有 以下情形 之一的 自 然人， 为 公司的 关联 自然人 ：（一）直 接或间 接 持有公司 5%以上股 份的自 然 人；（二）公 司董事 、 监事及高 级管理 人 员；（三） 直接 或间接 地控制公 司的法 人 的董事 、 监 事及高 级管理人 员；（四） 本 条第一 、 二项所 述 人士的 关 系密切 的 家庭成 员 ， 包括配 偶、父母 及配偶 的 父母、兄 弟姐妹 及 其配偶、 年满 18 周 岁的子女 及 其配偶、 配偶的 兄 弟姐妹和 子女配 偶 的父母；（五） 中国 证监会、 深交所 根 据实质 重 于形式 的 原则认 定 的其他与公司有 特殊关 系 ，可能造 成公司 对 其利益倾 斜的自 然 人。第四十五 条 公司 与关联自 然人发 生 的交易金 额在 30 万元以上的关联交 易， 应 当 及时披露 。公司不得 直接或 者 通过子公 司向董 事 、 监事 、 高级管 理人 员提供 借款。第四十六 条 公司与关联 法人发 生的交易 金额 在 300 万元以上 ，且 占上 市公司 最近一 期经 审计净 资产绝 对值 0.5%以上 的关 联交 易，应当及时 披露。第四十七 条 公司披露的 关联交 易公告应 当包括 以 下内容：（一）交 易概述 及 交易标的 的基本 情 况；（二）独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独 立 意见；（三）董 事会表 决 情况（如 适用 ） ；（四）交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联人基 本 情况；（五） 交易 的定价 政策及定 价依据， 包括成 交 价格与 交 易标的账面值、 评 估值以 及 明确、 公 允的市 场 价格之 间 的关系 ， 以及因交 易标 的特殊而 需要说 明 的与定价 有关的 其 他特定事 项；第四十八 条 若成交价格 与账面 值、 评估 值或市 场价 格差异较 大的， 应当 说明原 因 。 如交易 有失公 允 的， 还应 当披露 本 次关联交 易所产生的利 益转移 方 向；（一） 交易 协议的 主要内容， 包括交 易价格、 交 易结算 方式、 关 联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重 ， 协议生 效条件 、 生效时间 、 履 行期限等 ；（二） 交易 目的及 对公司的 影响， 包 括进行 此 次关联 交 易的必要 性和真实 意图， 对 本期和未 来财务 状 况和经营 成果的 影 响等；（三） 当 年年初 至披 露日与该 关联人 累 计已发生 的各类 关 联交易 的总金额 ；（四）其 他内容 ；（五） 中 国证监 会和 深交所要 求的有 助 于说明交 易实质 的 其他内 容。公司有关 部门提 交 信息披露 呈递单 时， 应在附件 中就上 述 第一项 、第四至九 项的内 容 进行详细 说明。第四十九 条 公司 发生的关 联交易 涉 及 “提供财 务资助 ”、 “提供担保” 和 “委托理 财” 等事项 时， 应 当以发生 额作为 计 算标准， 并 按交易事项 的类型 在 连续十二 个月内 累 计计算。 公司在 连续 十二月内 发生交易标 的的相 关 的同类关 联交易 ， 应 当按照累 计计算 的 原则适用 第 四十五条 和第四 十 六条规定 。已按照第 四十五 条 和第四十 六条规 定 履行相 关 义务的 ， 不 再纳入相关的累 计计算 范 围。第五十条 公司 与 关联人达 成以下 关 联交易时 ， 可以 免予 按照本章规定履 行相关 披 露义务：（一） 一方 以现金 方式认购 另一方 公 开发行 的 股票、 公 司债券或 企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ；（二） 一方 作为承 销团成员 承销另 一 方公开 发 行的股 票 、 公司债 券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种；（三）一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股 息 、红利 或 报酬；（四）一 方参与 公开 招 标 、公 开 拍卖等 行 为 所导 致 的关联 交 易；（五）深 交所认 定 的其他情 况。第三节 其他重 大 事件第五十一 条 公司 发生的重 大诉讼 、 仲 裁事项涉 及金额 占 公司最近一期经 审计净 资 产绝对值 10%以上 ， 且绝对金 额超过 1,000 万元的 ，应当及时 披露。 未达到 上 述标准 或 者没有 具 体涉案 金 额的诉讼、 仲裁事 项， 董事会 基 于 案 件 特 殊 性 认 为 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较大影响 ， 或者 深 交所认为 有必要 的 ， 以及涉 及公司 股 东大会、 董事会决议被 申请撤 销 或者宣告 无效的 诉 讼的，公 司也应 及 时披露。第五十二 条 公司 拟变更募 集资金 投 资项目的 ， 应当 自董 事会审议后及时 披露， 并 提交股东 大会审 议 。第五十三 条 公司 预计全年 度、 半 年 度、 第一 季度、 前 三季度经营业绩将 出现下 列 情形之一 的，应 当 及时进行 业绩预 告 ：（一）净 利润为 负 值；（二）净 利润与 上 年同期相 比上升 或 者下降 50%以上；（三）实 现扭亏 为 盈。 比较基数 较小的 情 况下，经 深交所 同意可以不 进行业 绩 预告。第五十四 条 公司 披露业绩 预告后 ， 又 预计本期 业绩与 已 披露的业绩预告 差异较 大 的，应当 及时披 露 业绩预告 修正公 告 。第五十五 条 公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 和 资 本 公 积金转增股 本方案 后 ，及时披 露方案 的 具体内容 。第 五十六 条 股 票交 易被中 国证 监会或 者深交 所根 据有关 规定、业务规则 认定为 异 常波动的 ， 公司 应当 于次一交 易日披 露 股票交易 异常波动公 告。股 票 交易异常 波动的 计 算从公告 之日起 重 新开始。第 五 十 七 条 公 共 传 媒 传 播 的 消 息 可 能 或 已 经 对 公 司 股 票 及 其衍生品种 交易价 格 产生较大 影响的 ， 公 司应当及 时向深 交 所提供传 闻传播的证 据，并 发 布澄清公 告。第五十八 条 公司 在回购股 份、 发 行可 转换公司 债券或 进 行减资 、合并、 分 立时， 应 根据中国 证监会 和 深交所的 有关规 定 ， 及时公 告董事会决议、 股东大 会决议、 监 管部门 批准情况 等相关 实 施进度和 结果 信息。第五十九 条 出现 下列使公 司面临 重 大风险情 形之一 的， 各部门或分、子 公司应 向 证券融资 法律部 报 告：（一）发 生重大 亏 损或者遭 受重大 损 失；（二） 发生 重大债 务、 未清偿 到期重 大债务 或 重大债 权 到期未获 清偿；（三）可 能依法 承 担的重大 违约责 任 或大额 赔 偿责任 ；（四）计 提大额 资 产减值准 备；（五）公 司决定 解 散或者被 有权机 关 依法责 令 关闭；（六）公 司预计 出 现资不抵 债（一 般 指净资 产 为负值 ） ；（七） 主要 债务人 出现资不 抵债或 进 入破产 程 序， 上市 公司对相 应债权未 提取足 额 坏账准备 ；（八）主 要资产 被 查封、扣 押、冻 结 或被抵 押 、质押 ；（九）主 要或全 部 业务陷入 停顿；（十） 公司 因涉嫌 违法违规 被有权 机 关调查 或 受到重 大 行政、 刑 事处罚；（十一） 公司董 事 、 监事 、 高级管 理 人员因 涉 嫌违法 违 规被有权 机关调查 或采取 强 制措施而 无法履 行 职责， 或者 因身体、 工作安排 等 其他原因 无法正 常 履行职责 达到或 预 计达到 3 个月以 上 的；（十二） 深交所 或 公司认定 的其他 重 大风险 情 况。上述事项 涉及具 体 金额的， 应当比 照适 用本章第 二十四 条 的规定 。第六十条披露：公司 出 现下列情 形之一 的， 应当及时 向深交 所 报告并（一） 变更 公司名 称、 股票简 称、 公 司章程 、 注 册资本 、 注册地址、 办公 地址和 联 系电话等 ， 其中 公 司章程发 生变更 的 ， 还应当 将新 的公司章 程在本 所 指定网站 上披露 ；（二）经 营方针 和 经营范围 发生重 大 变化；（三）变 更会计 政 策、会计 估计；（四）董 事会通 过 发行新股 或其他 再 融资方 案 ；（五）董 事会通 过 股权激励 方案；（六） 中 国证监 会发 行审核委 员会对 公 司发行新 股或者 其 他再融 资申请提 出相应 的 审核意见 ；（ 七） 持有 公 司 5%以 上股 份的股 东或 实 际控 制人持 股情况 或 控 制公司的 情况发 生 或拟发生 较大变 化 ；（ 八） 公司 董 事长、 经 理 、董事 （含独 立董 事 ） 、或 三分之 一以上的监事 提出辞 职 或发生变 动；（九） 生 产经营 情 况、 外部 条件或 生 产环境 发 生重大 变 化 （包括 产品价格 、原材 料 采购、销 售方式 发 生重大变 化等 ） ；（十） 订立 重要合 同， 可能对 公司的 资产、 负债 、 权益 和经营成 果产生重 大影响 ；（十一） 新 颁布的 法律、 行政 法规、 部门规章、 政策可 能对公司 经营产生 重大影 响 ；（十二） 聘任、 解 聘为公司 审计的 会 计师事 务 所；（十三） 法院裁 定 禁止控股 股东转 让 其所持 股 份；（ 十四 ）任 一 股东所 持 公 司 5%以上 股 份 被质 押、冻 结、司 法 拍 卖、托管 、设定 信 托或者被 依法限 制 表决权；（十五） 获得大 额政 府补贴等 额外收 益 或者发生 可能对 公 司的资 产、负债 、权益 或 经营成果 产生重 大 影响的其 他事项 ；（十六） 深交所 或 者公司认 定的其 他 情形。第五章 信息披露 的程序第六十一 条 定期 报告在披 露前应 严 格履行下 列程序 ：（一） 财务 部负责 组织财务 审计， 及 时向董 事 会秘书 提 交财务报告、财务 附注说 明 和有关财 务资料 ；（二）董 事会秘 书组 织 相 关部 门 提交编 制 报 告所 需 的相关 资 料；（三） 证券 融资法 律部编制 完整的 年 度报告 或 中期报 告 、 季度报 告和摘要 ，提交 公 司领导审 阅修订 ；（四）董 事会秘 书 进行合规 性审查 ；（五）报