西山煤电：债务融资工具信息披露事务管理制度

山 西 西 山 煤 电 股 份 有 限 公 司债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度第 一 章 总 则第一条 为建立 健 全公司的 债务融 资 工具信息 披露制 度， 提高公司信息披 露水平 和 信息披露 的规范 性 ， 保护投资 者合法 权益， 公司 本着 公平、 公正、 公开 的原则 ，依据 中 华人民 共和国 公司 法 （以 下简 称“公 司法 ”） 、 银 行间债 券市场 非金 融企业 债务融 资工 具管理 办法 （以 下简称 “办 法” ） 等 法律法 规， 以及中国 银行间 市 场交易商 协会 （以下 简称 “交 易商协会 ”） 银 行 间债券市 场非金 融 企业债务 融资工 具信息 披露规 则（ 2012） （ 以下 简称 “信息 披露规 则 ”） 等自律 规则，特制 定本制 度 。第二条 本制度 所 称 “信息” 是 指所有 对投资者 判断公 司 所发行的 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 产 生 重 大 影 响 的 信 息 以 及 交 易 商 协 会 要求披露的 信息， 所 称 “披露” 是指在 规定时间 内、 在银 行间市场 交易商协会认 可的网 站 上，依规 定的披 露 方式向投 资者公 布 前述信息 。本 制度所 指的 信息披 露的内 容和 标准 ,适 用于 公 司如 通过交 易商协会注册 发行短 期 融资券、 中期 票据、 超短期融 资券、 资产 支持票据 、中小企业 集合票 据 等公开发 行的债 务 融资工具 的情况 ； 如 公司通过 交易商协会 注册发 行 非公开定 向债务 融 资工具、 资产支 持票 据等非公 开发行的债 务融资 工 具, 公司向银行间 市场特定机构投资人 （以下简称 “定向投资人 ”） 的信息披 露内容 和 标准以当 期债务 融 资工具发 行协议的相 关约定 为 准。第三条 公司应 按 照 信息披 露规则 的规定建 立健全 信 息披露事务制度 ，真实 、 准确、完 整、及 时 地披露信 息，不 得 有虚假记 载、误导性陈 述和重 大 遗漏。第四条 公司信息 披露相关 制度由 公 司董事会 秘书处 负 责制定 ，并保证制 度的有 效 实施，确 保公司 相 关信息披 露的及 时 性和公平 性，同 时 公 司 董 事 会 秘 书 处 作 为 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 要 确 保 信 息 披 露内容的真 实、准 确 、完整、 及时。第 二 章 信 息 披 露 的 内 容 和 标 准第五条 公司在 注 册或备案 发行时 ， 应 通过中国 银行间 市 场交易商 协 会 认 可 的 网 站 公 布 当 期 发 行 文 件 。 发 行 文 件 至 少 应 包 括 以 下 内容：（一）发 行公告 ；（二）募 集说明 书 ；（三）发 行计划 （ 如有） ；（四）信 用评级 报 告和跟踪 评级安 排 ；（五）法 律意见 书 ；（六） 企业最 近三 年经审计 的财务 报 告、 母公司报 表， 以及最近一期合并 及母公 司 会计报表 。首期发行 债务融 资 工具的， 应 至少于 发 行日前五 个工作 日 公布发行文件； 额 度内备 案发行的， 应至少 于发行日 前三个 工 作日公布 发行文件。有关上述 信息披 露 文件的编 制及披 露， 公司应遵 照中国 银 行市场交易商协 会的相 关 自律规则 。第六条 公司最迟 应在债权 债务登 记 日的次一 工作日， 通 过交易商协会认 可的网 站 公告当期 债务融 资 工具的实 际发行 规 模、 价格、 期限等信息 。第七条 公司应当 在债务融 资工具 本 息兑付日 前五个 工 作日， 通过交易商 协会认 可 的网站公 布本金 兑 付、付息 事项。第八条 在债务融 资工具存 续期内， 公 司应按以 下要求 持 续披露信息：（一）每 年 4 月 30 日以前， 披露上 一 年度的年 度报告 和 审计报告；（二）每 年 8 月 31 日以前， 披露本 年 度上半年 的资产 负 债表、利润表和 现金流 量 表；（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以 前，披露 本年度 第 一季度和第三季 度的资 产 负债表、 利润表 和 现金流量 表。第一季度 信息披 露 时间不得 早于上 一 年度信息 披露时 间， 上述信息的披露 时间应 不 早于企业 在证券 交 易所、 指 定媒体 或其 他场合公 开披露的时 间。第 九 条 公 司 定 期 报 告 的 披 露 标 准 应 符 合 中 国 银 行 间 市 场 交 易商协会及 认可的 网 站的披露 格式。第十条 在债务融 资工具存 续期内， 公 司发生可 能影响 其 偿债能力的重大 事项时， 应及时向 市场披 露 。 前款所称 重大事 项包括但 不限于：（一）公 司名称 、 经营方针 和经营 范 围发生重 大变化 ；（二）公 司生产 经 营的外部 条件发 生 重大变化 ；（三） 公司涉 及可 能对其资 产、 负债 、 权益和经营 成果 产生重要影响的重 大合同 ；（四）公 司发生 可 能影响其 偿债能 力 的资产抵 押、质 押 、出售、转让、划 转或报 废 ；（五）公 司发生 未 能清偿到 期重大 债 务的违约 情况；（六） 公司发 生大 额赔偿责 任( 超过净 资产 10%以上) 或因 赔偿责任影响正 常生产 经 营且难以 消除的 ；（七）公 司发生 超 过净资产 10%以上的 重大亏损 或重大 损 失；（ 八 ）公 司 一次 免除 他 人债 务 超过 一定 金 额 (超过 净资产 10%以上) ，可能影 响其偿 债能力的 ；（九） 公司三 分之 一以上董 事、 三分 之二以上 监事、 董 事长或者总经理发 生变动 ； 董事长或 者总经 理 无法履行 职责；（十） 公 司做出 减 资、 合并、 分立、 解散及申 请破产 的 决定， 或者依法进 入破产 程 序、被责 令关闭 ；（十一） 公司涉 及 需要说明 的市场 传 闻；（ 十 二） 公 司涉 及重 大 诉讼 、 仲裁 事项 (标 的 额超 过净 资产 10%以上) ；（十三 ） 公司 涉嫌违 法违规被 有权机 关 调查， 或者受 到刑事 处罚、重大行政 处罚； 企 业董事、 监事、 高 级管理人 员涉嫌 违 法违纪被 有权机关调查 或者采 取 强制措施 ；（十四 ） 公司 发生 可能影响 其偿债 能 力的资产 被查封 、 扣押或冻结的情况( 标 的额超 过净资产 10%以上) ； 公司主 要或者 全 部业务陷 入停顿，可 能影响 其 偿债能力 的；（十五） 公司对 外 提供重 大 担保( 标的 额超过净 资产 10%以上) 。第十 一 条 上述重大 事项是 公 司重大 事 项信息 披 露的最 低 要求，可能影响 公司偿 债 能力的其 他重大 事 项， 公司 及相关 当事 人均应依 据本规则通 过交易 商 协会认可 的网站 及 时披露。第十 二 条 公司 应 当在下列 事项发 生 之日起两 个工作 日 内， 履 行重大事项 信息披 露 义务， 且披 露时间 不 早于公 司在证 券 交易所、 指 定媒体或其 他场合 公 开披露的 时间， 并 说明事项 的起因、 目前的状 态和可能产生 的影响 ：（一） 董事会 、 监 事 会或者其 他有权 决 策机构就 该重大 事 项形成决议时；（二）有 关各方 就 该重大事 项签署 意 向书或者 协议时 ；（三） 董事 、 监事 或 者高级管 理人员 知 悉该重大 事项发 生 并有义务进行报 告时；（四）收 到相关 主 管部门决 定或通 知 时。第十 三 条 在上述规 定的事 项 发生之 前 出现下 列 情形之 一 的， 公司应当在 该情形 出 现之日起 两个工 作 日内披露 相关事 项 的现状、 可能影响事件 进展的 风 险因素：（一）该 重大事 项 难以保密 ；（二）该 重大事 项 已经泄露 或者市 场 出现传闻 。第十 四 条 公司披露 重大事 项 后， 已 披 露的重 大 事项出 现 可能对公司偿债 能力产 生 较大影响 的进展 或 者变化的 ， 应当 在上 述进展或 者变化出现 之日起 两 个工作日 内披露 进 展或者变 化情况 、 可 能产生 的 影响。第十 五 条 公司变更 债务融 资 工具募 集 资金用 途 ， 应至 少 于变更前五个工 作日披 露 变更公告 。第十 六 条 公司变更 中期票 据 发行计 划 ， 应至 少 于原发 行 计划到期日前五 个工作 日 披露变更 公告。第 三 章 未 公 开 信 息 的 传 递 、 审 核 、 披 露 流 程第十 七 条 定期报 告应按以 下程序 披 露：（一） 公司经 营班 子、 财 务负责 人等 高级管理 人员商 议 确定定期报告披露 时间， 制 定编制计 划；（二） 相关职 能部 门按定期 报告编 制 计划起草 相关文 件 ， 经分 管领导审核 后转送 财 务部；（三）财 务部编 制 定期报告 ；（四）定 期报告 经 董事会秘 书审核 后 提请董事 会审议 ；（五）董 事长召 集 主持董事 会会议 审 议定期报 告；（六）监 事会主 席 召集主持 监事会 会 议审议定 期报告 ；（七）董 事会秘 书 处 负责组 织披露 临 时报告。第十 八 条 临时 报 告的编制 、审议 、 披露遵循 以下程 序 ：（一） 董事会 秘书 处、 财务部负 责关 注、 收集作为 临时 报告进行披露的有 关信息 ， 并编制临 时报告 草 案；（二）以 董事会 名 义发布的 临时报 告 应提交董 事长审 核 签字；（ 三 ） 以 监 事 会 名 义 发 布 的 临 时 报 告 应 提 交 监 事 会 主 席 审 核 签字；（四） 在董事 会授 权范围内 ， 总 经理 有权审批 的经营 事 项需公开披露的， 该 事项的 公 告应先提 交总经 理 审核， 再提 交董事 长审核批准 ，并以公司 名义公 布 ；（五） 董事会 授权 范围内 ， 全资 子公 司总经理 有权审 批 的经营事项 需 公 开 披 露 的 ， 该 事 项 的 公 告 应 先 提 交 全 资 子 公 司 总 经 理 审 核 签字， 再提 交公司 总 经理审核 同意， 最 后提交公 司董事 长 审核批准 ， 并以公司名 义发布 ；（六）控 股子公 司 、参股子 公司的 重 大经营事 项需公 开 披露的，该 事 项 的 公 告 应 先 提 交 公 司 派 出 的 该 控 股 公 司 董 事 长 或 该 参 股 公 司董事审核 签字， 再 提交公司 总经理 审 核同意， 最 后提交 公司董事 长审核批准， 并以公 司 名义发布 。（七）董 事会秘 书 处 负责组 织披露 临 时报告。第十 九 条 公司 重 大事件的 报告 、 传 递、 审 核、 披 露应 遵循以下程序：（一） 董事、 监事 、 高级管理 人员知 悉重大事 件发生 时 ， 应当按照公司规 定立即 履 行报告义 务， 第一 时间通报 给董事 会 秘书， 由董 事会秘书呈 报董事 长 和总经理 ；（二） 董事长 在接 到报告后， 应 当立 即向董事 会报告， 并敦促董事会秘书 组织临 时 报告的披 露工作 。（三） 公司发 生的 所有重大 事件在 信 息披露之 前， 有关 知情者不得向新闻 界发布 消 息，也不 得在内 部 刊物上发 布消息 。第 四 章 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 及 其 负 责 人 职 责第二 十 条 信息披 露事务管 理部门 履 行以下职 责：（一） 负责公 司信 息披露事 务管理 ， 准备和草 拟协会 要 求的信息披露文件 ， 保证 公司 信息披露 程序符 合 协会制定 披露网 站 的有关规 则和要求；（二）负 责牵头 组 织并起草 、编制 公 司定期报 告和临 时 报告；（三） 协助 公司董 事、 监事、 高级 管理 人员了解 法律、 法 规、 公司章程 和中国 银行 间市场交 易商协 会 自律规则 对上述 人 员责任的 有关规定；（四） 拟订并 及时 修订公司 信息披 露 内部制度， 接 待来 访， 回答咨询， 联 系投资 者 ， 向投资 者提供 公 司已披露 信息的 备 查文件， 保证公司信息 披露的 及 时性、合 法性、 真 实性和完 整性；（五） 负责公 司重 大信息的 保密工 作 ， 制订保密措 施， 在内幕信息泄露时， 应及时 报告公司 董事会 采 取补救措 施加以 解 释和澄清， 同时 按 法 定 程 序 报 告 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 并 在 协 会 认 可 的 网 站上公告。（六） 对履行 信息 披露的具 体要求 有 疑问的 ， 应及 时向 交易商协会咨询；（ 七 ）在 公司 董事会 可 能做 出违 反法律 、 法规、 公司 章程 及交易商协 会相关 自 律规则时 ，应当 及 时予以提 醒或提 出 异议；（八） 保持与 有关 中介机构 的联络 ， 在公司需 要在有 关 的报纸披露财务或 其他信 息 时，提前 做出安 排 ；（九）负 责完成 信 息披露申 请及发 布 ；（十） 负责收 集各 子公司发 生的重 大 事项， 并按相 关规 定进行汇报及披露 ；（十一） 公司董 事 会要求履 行的其 他 职责。第二 十 一条 董事 会秘书、 财 务部部 长、 证券部 部长组 织和协调公司信息 披露事 务 ， 汇集公司 应予披 露的信息 并报告 董 事会， 持续 关注媒体对 公司的 报 告并主动 求证报 道 的真实情 况。董事会秘 书负责 办 理公司信 息对外 公 布等相关 事宜 。 除 监 事会公告外，公 司披露 的 信息应当 以董事 会 公告的形 式发布 。 董事、监 事、高级管理 人员非 经 董事会书 面授权 ， 不 得对外发 布上市 公 司未披露 信息。第 五 章 董 事 和 董 事 会 、 监 事 和 监 事 会 、 高 级 管 理 人 员等 的 报 告 、 审 议 和 披 露 的 职 责第二 十 二条 公司董 事、 监事、 高级管 理人员应 当勤勉 尽 责， 关注信息披 露文件 的 编制情况， 保证定 期报告、 临 时报告 在规定期 限内披露。第二 十 三条 董事 、董事会 责任：董事应当 了解并 持 续关注公 司生产 经 营情况、 财 务状况 和 公司已经发生的 或者可 能 发生的重 大事件 及 其影响， 主 动调查、 获取决策 所需要的资 料。董事会全 体成员 应 保证信息 披露的 内 容真实、 准确、 完 整， 并没有虚假记 载、误 导 性陈述或 重大遗 漏 。董 事 会 应 对 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 年 度 实 施 情 况 进 行 自 我 评估， 在年度 报告中 披露的同 时， 将关 于信息披 露事务 管 理制度实 施情况 的 董 事 会 自 我 评 估 报 告 纳 入 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 部 分 进 行披露。第二 十 四条 监事 、监事会 责任：监事应当 对公司 董 事、 高级管 理人员 履 行信息披 露职责 的 行为进行监督； 关 注公司 信 息披露情 况， 发现 信 息披露存 在违法 违 规问题的 ，应当进行 调查并 提 出处理建 议。监事会对 定期报 告 出具的书 面审核 意 见， 应当说 明编制 和 审核的程序是否 符合法 律 、 行政法 规、 中 国 证监会的 规定， 报 告的内容 是否能够真实 、准确 、 完整地反 映公司 的 实际情况 。监事会对 涉及检 查 公司的财 务、 对董 事、 总 裁和其 他高 级管理人员执行公 司职务 时 违反法律 、 法规 或 者 公司 章程 的 行为进行 对外披露时， 应提前 通 知董事会 。当监事会 向股东 大 会或国家 有关主 管 机关报告 董事、 总 裁 和其他高级管理 人员损 害 公司利益 的行为 时 ， 应及时通 知董事 会， 并提供 相关资料。监 事 会 应 当 形 成 对 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 实 施 情 况 的 年 度评价报告 ，并在 年 度报告的 监事会 公 告部分进 行披露 。第二 十 五条 高级 管理人员 责任：公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财务方面出 现的重 大 事件、 已 披露的 事件 的进展或 者变化 情 况及其他 相关信息。第 六 章 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员履 行 职 责 的 记 录 和 保 管 制 度第 二 十 六 条 董 事 履 行 职 责 的 记 录 和 保 管 方 式 应 该 按 照 董 事 会规定执行； 监事履 行职责的 记录和 保 管方式按 照监事 会 规定执行； 高级管理人 员的履 行 职责记录 和保管 方 式由各自 归属部 门 内规定执 行。第 七 章 未 公 开 信 息 的 保 密 措 施 ， 内 幕 信 息 知 情 人的 范 围 和 保 密 责任第 二 十 七 条 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 适 用 于 如 下 人 员 和 机构：（一）公 司董事 会 秘书和信 息披露 事 务管理部 门；（二）公 司董事 和 董事会；（三）公 司监事 和 监事会；（四）公 司高级 管 理人员；（五）公 司总部 各 部门以及 各分公 司 、子公司 负责人 ；（六）公 司控股 股 东、实际 控制人 和 持股 5%以上的大股 东；（七）其 他负有 信 息披露职 责的公 司 人员和部 门。第 二 十 八 条 公司 董事 、监 事、 高级 管理 人员 及其 他因 工作 关 系接触到应 披露信 息 的工作人 员，负 有 保密义务 。第 二 十 九 条 在有 关信 息正 式披 露之 前， 应将 知悉 该信 息的 人 员控制在最 小范围 并 严格保密 。 公司 及 其董事、 监事、 高 级管理人 员等不得泄漏 内部信 息 ，不得进 行内幕 交 易。第 三 十 条 公 司拟 披露 的信 息属 于国 家机 密 、 商业 秘密 或者 交 易商协会所 认可的 其 他情况， 披露或 履行 相关义务 可能导 致 其违反国 家有关保密 法律行 政 法规制度 或损害 公 司利益的 ， 公司 可以 向交易商 协会申请豁 免披露 或 履行相关 义务。第 三 十 一 条 当公 司得 知， 有关 尚未 披露 的信 息难 以保 密， 或 者已经泄露 ，公司 应 当立即将 该信息 予 以披露。第 八 章 财 务 管 理 和 会 计 核 算 的 内 部 控 制 及 监 督 机 制第 三 十 二 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 制 度 ，制定公司 的财务 会 计制度。第 三 十 三 条 公司 除法 定的 会计 账簿 外， 将不 另立 会计 账簿 。 公司的资产 ，不以 任 何个人名 义开立 账 户存储。第 三 十 四 条 公司 应当 根据 国家 财政 主管 部门 的规 定建 立并 执 行财务管理 和会计 核 算的内部 控制， 公司 董事会及 管理层 应 当负责检 查监督内部 控制的 建 立和执行 情况， 保 证相关控 制规范 的 有效实施 。第 九 章 对 外 发 布 信 息 的 申 请 、 审 核 、 发 布 流 程；与 投 资 者 、 中 介 服 务 机 构 、 媒 体 等 的 信 息 沟 通 与 制 度第三 十 五条 董事 会秘书处 、 证 券部是 公司投资 者关系 管 理职能部门，负 责公司 投 资者关系 管理日 常 事务。第三 十 六条 公司 应及时监 测境内 外 媒体对公 司相关 的 报道， 在发现重大 事件于 正 式披露前 被泄露 或 出现传闻 、 或媒 体中 出现的消 息可能对本 公司的 债 务融资工 具产生 重 大影响时 ， 有责 任和 义务及时 通知各有关 部门采 取 相关措施， 并负责 及时向各 方面了 解 真实情况， 必要时当以 书面形 式 问询， 并 根据具 体情 况协同有 关部门 进 行公开书 面澄清或正 式披露 。第三 十 七条 对外 发布信息 的申请 、 审核、发 布流程（一） 审核 ： 公 司对 外发布的 重大信 息 需经交易 商协会 进 行审核 ，信息披露 事务管 理 部门需对 协会提 出 的问题进 行解释 ， 并 根据要求 对披露信息 内容进 行 补充完善 。（二） 发布： 发 布 信息须符 合交易 商 协会相关 规则指 引 ， 并在协会认可的 网站上 披 露。（三） 公司 在协会 认 可的网站 披露的 信 息不应晚 于在其 他 媒体披露的时间 。（四） 如公 司通过 交 易商协会 注册发 行 非公开发 行的债 务 融资工具 ,公司向 银行间 市场 定向投 资人的 信息 披露的 方式以 当期 债务融 资工具发行 协议的 相 关约定为 准。第 十 章 信 息 披 露 相 关 文 件 、 资 料 的 档 案 管 理第三 十 八条 公司对 外信息披 露的文 件 （包括定期报 告和 临时报告） 档案管 理工作 由 信息披露 事务管 理 部门负责 管理。 股 东 大会文件 、董事会文 件、监 事 会文件、 信息披 露 文件分类 专卷存 档 保管。第 三 十 九 条 以 公 司 名 义 对 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 及 协 会认可的网 站等单 位 进行正式 行文时 ， 须 经公司董 事长或 董 事长指定 的董事审核 批准。 相 关文件作 为公司 档 案归档保 管。第 十 一 章 涉 及 子 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制 度第四 十 条 公司各部 门的负 责 人、 公 司 向各控 股 子公司 和 参股公司委派或 推荐的 股 东代表、 董 事、 监事 和高级管 理人员 应 确保本 制 度及信息披 露的内 部 报告制度 在各部 门、 各子公司 和参股 公 司得到认 真贯彻执行 。第 四 十 一 条 公司 的控 股子 公司 发生 本制 度第 十条 所规 定的 重 大事件， 视同 本公司 发生的重 大事件 履 行信息披 露义务。 控股子公 司应将有关信 息和资 料 及时报公 司信息 披 露事务管 理部门 。第四 十 二条 公司 各部门、 各 子公司 对 本制度或 信息披 露 的有关规定不明 的，可 向 公司信息 披露事 务 管理部门 咨询。第 十 二 章 未 按 规 定 披 露 信 息 的 责 任 追 究 机 制 及对 违 反 规 定 人 员 的 处 理 措 施第四 十 三条 公司 董事、 监事、 高 级 管理人员 及各部 门 、 各子公司未按本 制度的 要 求进行内 部报告 ， 造成公司 信息披 露 出现不及 时、重大遗漏 或有虚 假 成分、 误导 的情况， 以及相关 人员提 前 泄漏信息 披露内容， 使 公司受 到处罚造 成名誉 损 害或资产 损失的， 相关责任 人应承担相应 责任， 视 情 节轻重可 予以通 报 批评、 警告 或严重 警 告等处分 ，涉嫌犯罪 的，依 法 移送司法 机关， 追 究刑事责 任。第 十 三 章 附 则第四 十 四条 本管理 制度未尽 事宜， 按 照法律、 法 规、 中 国人民银行及交 易商协 会 的有关规 定执行 。 国家有关 法律、 法 规、 规范 性文件与本制 度发生 矛 盾或相抵 触时， 按 国家有关 法律、 法 规、 中国 人民银行及交 易商协 会 有关规定 执行， 并 及时对本 制度进 行 修订。第四 十 五条 本制 度 由公司董 事会秘 书 处负责解 释。第四 十 六条 本 制度 自本公司 董事会 审 议通过之 日起实 施