同力水泥：债务融资工具信息披露事务管理制度

河 南 同 力 水 泥 股 份 有 限 公 司债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度（201 3 年 4 月 3 日 经公 司 第四届 董事 会 2013 年度 第 三次会 议审 议通 过）第 一章 总 则第 一条 为进一步提高 河南同力水泥股份有限公 司 (以下简称 “公司” )信息披 露水平, 规范在 银行间 债券市场 发行债 务融资 工具的信 息披露 事务行 为 ,保护 投资 者 合 法 权 益 ,根 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 、 银 行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2012 ) (以下简称 “债务融资 工具信息披露规则” )、 公司章程 、 公司信 息披露事务管理规定 和 公司内 幕信息知情人登记管理制度等有关法规制度,结合公司实际,制定本制度。第 二条 本制度所 称 “信息” 是指根据 债务融 资工具信息披露规则 规定的 定期财务报告信息及可能影响公司偿债能力的所有重大事项； 所称 “披露” 是指 在规定的时间内、 在中国银行间市场交易商协会( 以下简 称 “交易商协会” )认可 的网站上、以规定的披露方式公开发布信息。第 三条 本制度适用于 公司本部及全资、控股子公司 (以下简称“子公司”) 。第 二章 债 务 融资 信 息 披 露 的 内容 及 披 露 标准第 四条 公司在银行间 债券市场公开发行债务融资工 具的， 应通过交易商协会 认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：(一) 发行公告； (二) 募集说明书；(三) 信用评级报告和跟 踪评级安排； (四) 法律意见书；(五) 公司最近三年经审 计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具的， 应至少于发行日前五个工作日公布发行文件 ； 后续发行的， 应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第 五条 公司应在募集 说明书显著位置作如下提示 ：“本 公 司 发 行 本 期 xxx(债 务 融 资 工 具 名 称 )已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会注 册 ，注 册 不代 表交 易商 协 会对 本 期 xxx(债 务融 资 工具 名 称 )的 投资价 值 做出 任何 评 价 ， 也 不代 表对 本期 xxx(债 务融 资工 具 名称 )的 投资 风险 做 出任何 判 断 。 投 资 者 购买 本 公司 本期 xxx(债 务 融资 工具 名 称 )， 应 当认 真 阅读 本募 集说 明 书及 有 关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析 ， 并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。 ”第 六条 公司最迟应在 债权债务登记日的次一工作日 ， 通过交易商协会认可的 网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第 七条 在债务融资工 具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：(一) 每年 4 月 30 日以前 ，披露上一年度的年度报告和审计报告；(二) 每年 8 月 31 日以前 ， 披露本年度上半年的资产负债表 、 利润表和现金流 量表；(三) 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前， 披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。 上述信息的披露时 间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。作为上市公司， 公司可豁免定期披露财务信息， 但须按监管机构及证券交易 所的有关要求进行披露， 同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用 文字注明其披露途径。第 八条 在债务融资工 具存续期内， 公司发生可能影响其偿债能力的重大事项 时， 应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于： ( 一) 公司名称、经营 方 针和经营范围发生重大变化 ； (二) 公司生产经营的外 部条件发生重大变 化 ； ( 三 )公 司涉 及可 能对 其 资产、 负债 、权 益和经 营成果 产生 重要 影响的 重大合同；(四 )公 司发 生可 能影响 其偿债 能力 的资 产抵押 、质 押 、出 售、 转让、 划转或 报废；(五) 公司发生未能清偿 到期重大债务的违约情况；(六) 公司发生大额赔偿 责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ；(七) 公司发生超过净资 产 10%以上的重大亏损或重大损失；(八) 公司一次免除他人 债务超过一定金 额 ，可能影响其偿债能力的； (九 )公 司三 分之 一以 上 董事、 三分 之二 以上监 事、董 事长 或者 总经理 发生变动； 董事长或者总经理无法履行职责；(十) 公司做出减资 、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定 ,或者依法进入破产 程序、被责令关闭；(十一) 公司涉及需 要 说明的市场传闻； (十二) 公司涉及重 大 诉讼、仲裁事项；(十 三 )公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关 调 查 ,或 者 受 到 刑 事 处 罚 、 重 大 行 政 处 罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施；(十四) 公司发生可 能 影响其偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况 ； 公 司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；(十五) 公司对外提 供 重大担保。第 九 条 本 制 度 第 八 条 列 举 的 重 大 事 项 是 公 司 重 大 事 项 信 息 披 露 的 最 低 要 求， 可能影响公司偿债能力的其他重大事项 ， 公司及相关当事人均应依据本制度 通过交易商协会认可的网站及时披露。第 十 条 公司应当在 下列事项 发生之日 起两 个工作日 内 ，履行 重大 事项信息 披露义务， 且披露时间不晚于公司在证券交易所、 指定媒体或其他场合公开披露 的时间， 并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响 ：(一) 董事会、监事 会 或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时 ； (二) 有关各方就该 重 大事项签署意向书或者协议时 ； ( 三 )董 事 、 监 事 或 者高 级 管 理 人 员 知 悉 该 重 大 事 项 发 生 并 有 义 务 进 行 报 告时；(四) 收到相关主管 部 门决定或通知时。第 十 一 条 在第十条规定的事项 发生之 前出 现下列情 形 之一的 ，公 司应当在 该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险 因素：(一) 该重大事项难 以 保密；(二) 该重大事项已 经 泄露或者市场出现传闻。第 十 二 条 公司披露重大事项后 ，已披 露的 重大事项 出 现可能 对公 司偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的， 应当在上述进展或者变化出现之日起两个工 作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第 十 三 条 公司应当在债务融资 工具本 息兑 付日前五个 工作日 ，通 过交易商 协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。第 十 四 条 公司披露信息后，因 更正已 披露 信息差错及 变更会 计政 策和会计 估计、 募集资金用途或中期票据发行计划的， 应及时披露相关变更公告， 公告应 至少包括以下内容：(一) 变更原因、变 更 前后相关信息及其变化 ； ( 二 )变 更 事 项 符 合 国 家 法 律法 规 和 政 策 规 定 并 经 公 司 有 权 决 策 机 构 同 意 的说明；(三) 变更事项对公 司 偿债能力和偿付安排的影响 ； ( 四) 相关中介机构对 变更事项出具的专业意见 ； ( 五 )与 变 更 事 项 有 关 且 对 投 资 者 判 断 债 务 融 资工 具 投 资 价 值 和 投 资 风 险 有重要影响的其它信息。第 十 五 条 公司更正已披露财务 信息差 错， 除披露变 更 公告外 ，还 应符合以 下要求：(一) 更正未经审计 财 务信息的，应同时披露变更后的财务信息； ( 二) 更正经审计财务 报告的， 应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告， 并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行 审计， 且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告 ；(三) 变更前期财务 信 息对后续期间财务信息造成影响的 ， 应至少披露受影响 的 最 近 一 年 变 更 后 的 年 度 财 务 报 告 (若 有 )和 最 近 一 期 变 更 后 的 季 度 会 计 报 表 (若 有) 。第 十 六 条 公司变更债务融资工 具募集 资金 用途 ，应至 少于变 更前 五个工作 日披露变更公告。第 十 七 条 公司变更中期票据 发 行计划 ，应 至少于原 发 行计划 到期 日前五个工作日披露变更公告。第 十 八 条 公司变更已披露信 息 的，变 更前 已公开披 露 的文件 应在 原披露网站予以保留， 相关机构和个人不得对其进行更改或替换。第 三章 债务 融 资 工 具 信 息 披 露事 务 的 职 责分 工 和 管 理机构第 十 九 条 公司及其全体董事 或 具有同 等职 责的人员 ， 应当保 证所 披露的信 息真实、 准确、 完整、 及时， 承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、 准确、 完整、 及时 或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。第 二 十 条 公司董事、监事、高 级管理 人员 应当忠实、 勤勉地 履行 职责 ，关 注信息披露文件的编制， 保证信息披露的真实、 准确、 完整、 及时。 高级管理人 员应关注和审核信息披露文件， 并应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、 答复董事会对公司财务报告和重大事项的询问、 已披露的事 件的进展或者变化情况及其他相关信息。第 二 十 一 条 公司的信息披露工 作由董事 会 领导和管 理 ，证券事 务 管理部门 作为信息披露牵头管理部门负责协调本办法规定的信息披露的各项具体工作。 公 司财务总监、董事会秘书负责协调债务融资工具信息披露与公司在证券交易所、 指定媒体的信息披露事务； 就信息披露的有关问题向董事会报告或与有关方面进行沟通； 列席涉及信息披露的有关会议。第 四章 债 务 融资 工 具 信 息 披 露事 务 的 工 作流 程 和 档 案管理第 二 十 二条 债务融 资工具信息披露事务的工作流程 ：(一) 有关发行债务 融 资工具事务的信息资料由 计划部负责收集、 整理并与证 券事务管理部门进行沟通， 报经财务总监、 董 事会秘书、 总经理和董事长审核后 ， 证 券 事 务 管 理 部 门 将 信 息 披 露 文 件 以 不 可 修 改 的 电 子 版 形 式 送 达 全 国 银 行 间 同 业拆借中心( 以下简称 “同业拆借中心” )， 同业拆借中心完成信息披露文件的格 式审核工作后， 对符合规定格式的信息披露文件及时在交易商协会认可的网站上 予以公布； 如果该等信息达到深圳证券交易所披露标准的 ， 证券事务管理部门同 时在深圳证券交易所及指定网站、媒体上披露。(二) 有关债务融资 工 作存续期间公司发生的重大事项信息 ，由董事、监事、高级管理人员及相关业务部门按照 公司公司信息披露事务管理规定 的程序传递， 由证券事务管理部门报经董事会秘书、财务总监、总经理和董事长审核后， 证券事务管理部门按照本条前款规定的程序在交易商协会认可的网站上披露 ； 如 果该等信息达到深圳证券交易所披露标准的， 证券事务管理部门同时在深圳证券 交易所及指定网站、媒体上披露。第 二 十 三 条 董事、监事、高级 管理人员 及 相关业务 部 门知悉公 司 重大事项 发生时， 应当按照 公司信息披露事务管理规定 立即履行信息传递义务 ； 相关 责任人接到重大事项信息后， 应立即向董事会或其他有权决策机构报告 ， 并敦促 负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。第 二 十 四 条 公司子公司的重大 经营事项 需 公开 披 露的 ，该事项 的 公告由董 事会秘书审核后， 应提交公司派出该子公司的总经理或董事长审核签字后 ， 提交 公司总经理、董事长审核批准。第 二 十 五 条 证券事务管理部门 负责信息 披 露相关文 件 资料的档 案 管理。董事、监事、高级管理人员履行职责的相关信息由证券事务管理部门负责保管。第 五章 未公 开 信 息 的 传 递 、 审核 、 披 露 和保密第 二 十 六 条 按规定应当公开披 露但尚未 公 开披露的 信 息为未公 开 信息。内 幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、 财务或者对公司股票的交易价格 有重大影响的尚未公开的信息。 公司未公开披露信息的传递、 审核、 披露应严格 按照 公司公司信息披露事务管理规定 和 公司内幕信息知情人登记管理制度 的规定执行。第 二 十 七条 公司在 银行间债券市场发行债务融资工具期间 ， 应按 照公司 公 司内幕信息知情人登记管理制度的有关规定，做好内幕信息知情人管理工作。第 二 十 八 条 公司董事会应采取 必要措施 ， 在未公开 信 息披露前 ， 将信息知 情范围控制在最小范围内。 所有接触到应披露信息的公司工作人员， 负有保密义 务， 不得擅自以任何形式对外披露公司尚未公开披露的信息。 未公开信息按规定 程序报批后， 由证券事务管理部门按规定及时披 露相关公告。 在公开披露前发生 信息泄漏的， 发现泄漏的单位、 部门和相关人员须及时报告公司董事会 ， 并采取措施将泄露范围控制在最小范围内。第 六章 财务 管 理 和 会 计 核 算 的内 部 控 制 及监 督 机制第 二 十 九 条 公司应当建立有效 的财务管 理 和会计核 算 的内部控 制 制度 ，确 保财务信息的真实、 准确， 防止财务信息的泄露。 公司董事、 监事和高管人员应 当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第 三 十 条 公司实行内部审计 制 度，由 审计 部对公司 财 务管理 和会 计核算进行内部审计监督。第 七章 与外 部 信 息 沟通第 三 十 一 条 董事会秘书为公司 与投资者 、 中介服务 机 构、证券 分 析师、新 闻媒体等信息沟通的负责人， 未经董事会或董事会秘书同意， 任何人不得进行投 资者、中介服务机构、证券分析师、新闻媒体关系活动。第 三 十 二 条 投资者、中介服务 机构、证 券 分析师、 新 闻媒体等 特 定对象到 公司现场参观、 座谈沟通前， 实行预约制度， 由公司证券事务管理部门统筹安排， 并指派两人或两人以上陪同、 接待， 合理、 妥 善地安排参观过程， 并由专人回答 问题、记录沟通内容，避免上述人员有机会获取未公开信息。第 三 十 三 条 证券事务管理部门 负责投资 者 、中介服 务 机构、证 券 分析师、新闻媒体等关系活动档案的建立、 健全、 保管等工作， 档案文件内容至少记载关 系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第 八章 责任 追 究第 三 十 四条 公司应 按照规定披露信息， 对于违反本制度的行为 ， 将按照 公 司信息披露事务管理规定 和 公司内幕信息知情人登记管理制度 的规定 ， 给 予相应处罚。第 三 十 五 条 由于工作失职或 违 反本制度 规 定 ，致使公 司信息披 露 工作出现 失误而给公司带来损失的， 公司将视情节轻重， 对责任人进行相应处罚， 有权视 情形追究相关责任人的法律责任。第 三 十 六 条 公司聘请的顾问、 中介机构 的 工作人员 及 其他人员 若 擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任。第 九章 附 则第 三 十 七 条 本制度未尽事宜或 与交易商 协 会和深圳 证 券交易所 的 有关规定 相抵触的， 遵照交易商协会和深圳证券交易所的有关规定执行。第 三 十 八条 本制度 由公司董事会负责修订、修改和解释。第 三 十 九条 本制度 自董事会审议通过之日起施行