豫能控股：募集资金管理制度

河 南 豫 能 控 股 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制度（经 2014 年 4 月 8 日 公司董事 会 2014 年 第 2 次 临时会 议审议通过 ）第 一章 总则第一条 为进 一步规 范河南 豫 能控股 股 份有限 公 司 （以下 简 称 “公司 ”）募 集资 金 的管理 和 使用 ，提 高 募集 资 金的 使用 效 率和 效 益， 维 护公司、 股 东、 债 权人及全 体员工 的 合法权益， 根据 中华人民 共和 国 公司法 、 中华人 民共和 国证券 法 、 上市公 司监管指引 第 2 号上市 公司募 集 资金管理 和使用 的 监管要求 、 深 圳证 券交易所 股 票上市规 则 、 深 圳 证券交易 所主板 上 市公司规 范运作 指 引 等法律 、 法规、 规 范性文 件 以及 河 南豫能 控 股股份有 限公司 章 程 的有 关规 定，结合 公司的 实 际情况， 制定本 制 度。第 二条 本制度 所称募 集资 金是指 公司通 过公 开发行 证券（ 包括 首次公开 发行股 票 、 配股、 增 发、 发行 可转换公 司债券、 分离交易 的 可转换公 司债券 、 公司债券 、 权证 等 ） 以及非 公开发 行 证券向投 资者 募集并用 于特定 用 途的资金 。第 三条 本制度 是公司 对募 集资金 使用和 管理 的基本 行为准 则。 公司应当 审慎使 用 募集资金 ， 保证 募集 资金的使 用与招 股 说明书或 募 集说明书 的承诺 相 一致， 未 经股东 大会 批准任何 人不得 改 变募集资 金 用途。公司应当 真实、 准 确、 完整 地披露 募 集资金 的 实际 使 用 情况， 并 在 年 度 审 计 的 同 时 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行鉴证。第 四条 募集资 金投资 项目 通过公 司的子 公司 或公司 控制的 其他1企业实施 的， 该子 公司或受 控制的 其 他企业应 遵守公 司 募集资金 管理制度 。第二章 募集资 金 的存储第 五 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户（ 以 下 简 称 “专 户 ”） ， 募 集 资 金 应当 存放 于 董 事 会 决定 的专 户 集 中 管 理， 专户不 得存放 非募集资 金或用 作 其他用途。 募集资 金专户数 量不 得超过募 集资金 投 资项目的 个数。公司存在 两次以 上 融资的， 应 当独立 设置募 集 资金专 户 。 同一投 资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 。第 六条 公司应 当在募 集资 金到位 后一个 月内 与保荐 机构、 存放 募集资金 的商业 银 行（以下 简称 “商业银行”） 签订三方 监 管协议。协议至少 应当包 括 下列内容 ：（一）公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户；（二） 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募 集 资金项 目 、 存放金 额；（ 三 ） 公 司 一 次 或 十 二 个 月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 5,000 万元 或该专 户 总额的 20%的，公 司及商业 银行应 当 及时通知 保 荐机构；（四）商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单 ， 并抄送 保 荐机构；（五）保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专 户 资料；（六） 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金 专户存储 情况；（七） 保 荐机构 的 督导职责 、 商业 银 行的告 知 及配合 职 责、 保荐 机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式；（八）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利、 义 务和违 约 责任；2（九） 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具对账 单或通 知 专户大额支取情 况，以 及 存在未配 合保荐 机 构查询与 调查专 户 资料情形 的， 公司可以 终止协 议 并注销该 募集资 金 专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协议主要 内容。 上 述协议在 有效期 届 满前提前 终止的， 公司应当 自协 议终止之 日起一 个 月内与相 关当事 人 签订新的 协议， 并及 时报深圳 证 券交易所 备案后 公 告。第三章 募集资 金 的使用第 七条 公司应 当按照 发行 申请文 件中承 诺的 募集资 金投资 计划 使用募集 资金。 出 现严重影 响募集 资 金投资计 划正常 进 行的情形 时， 公司应当 及时公 告 。第 八条 募集资 金投资 项目 不得为 持有交 易性 金融资 产和可 供出 售的金融 资产、 借 予他人、 委托理 财 等财务性 投资， 不 得直接或 者间 接投资于 以买卖 有 价证券为 主要业 务 的公司。公司不得 将募集 资 金用于质 押、 抵押 贷款 、 委托 贷款或 其他变相 改变募集 资金用 途 的投资。第 九条 暂时闲 置的募 集资 金可进 行现金 管 理 ，其投 资的产 品须 符合以下 条件：（一） 安 全性高 ， 满足保 本 要求， 产 品发行 主 体能够 提 供保本承 诺；（二）流 动性好 ， 不得影响 募集资 金 投资计 划 正常进 行 。 投资产品 不得质 押， 产品专用 结算账 户 不得存 放 非募集 资 金或用作其他用 途， 开立 或注销产 品专用 结 算账户的， 公司应 当及时报 交易所备案并 公告。 使 用闲置募 集资金 投 资产品的， 应当经 公司董事 会审 议通过， 独 立董事 、 监事会、 保荐机 构发表明 确同意 意 见。 公司应 当3在董事会 会议后 2 个交易日 内公告 下 列内容：（一） 本次募 集资金 的基本情 况， 包括募 集时间、 募集 资金金 额、 募集资金 净额及 投 资计划等 ；（二）募 集资金 使 用情况；（三） 闲置 募集资 金投资产 品的额 度 及期限 ， 是 否存在 变相改变 募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ；（四）投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围 及 安全性 ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见。第 十条 公司应 当确保 募集 资金使 用的真 实性 和公允 性，防 止募 集资金被 控股股 东 、 实际控制 人等关 联人占用 或挪用， 并采取有 效措 施避免关 联人利 用 募集资金 投资项 目 获取不正 当利益 。第十一条 公 司应当 定期核 查 募集资 金 投资项 目 的进展 情 况。 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募集资金投 资计划 当 年预计使 用金额 差 异超过 30%的， 公司 应当调整 募 集资金投 资计划 ， 并 在定期报 告中披 露 最近一次 募集资 金 年度投资 计 划、 目前实 际投资 进度、 调整 后预计 分年度投 资计划 以 及投资计 划变 化的原因 等。第 十二 条 募集 资金投 资项 目出现 以下情 形的 ，公司 应当对 该项 目的可行 性、 预计 收益等进 行重新 评 估或估算， 决定是 否继续实 施该 项目， 并在 最近一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况、 出现异常 的原 因以及调 整后的 募 集资金投 资计划 ：（一）募 集资金 投 资项目市 场环境 发 生重大 变 化；（二）募 集资金 投 资项目 搁 置时间 超 过一年；（三） 超 过最近 一次 募集资金 投资计 划 的完成期 限且募 集 资金投 入金额未 达到相 关 计划金额 50%的；4（四）其 他募集 资 金投资项 目出现 异 常的情 形 。第十三条 公 司决定 终止原 募 集资金 投 资项目 的 ， 应当 尽快 科学、 审慎地选 择新的 投 资项目。第 十四 条 公司 以募集 资金 置换预 先已 投 入募 集资金 投资项 目的 自筹资金 的， 应当 经公司董 事会审 议 通过、 会计 师事务 所出具鉴 证报 告及独立 董事、 监 事会、 保荐 机构发 表明确同 意意见 并 履行信息 披露 义务后方 可实施 。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资金且预 先投入 金 额确定的 ，应当 在 置换实施 前对外 公 告。第 十五 条 公司 可以用 闲置 募集资 金用于 补充 流动资 金，但 应当 符合以下 条件：（一）不 得变相 改 变募集资 金用途 ；（二）不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ；（三）单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过十二 个 月；（四）单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集 资 金金额的 50%；（五）已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的 募 集资金 ；（六）不 使用闲 置 募集资金 进行证 券 投资；（七）保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出 具 明确同 意 的意见。 第 十六 条 公司 用闲置 募集 资金补 充流 动 资金 的，应 当经公 司董事会审议 通过， 并 在二个交 易日内 公 告下列内 容：（一） 本 次募集 资 金的基本 情况， 包 括募集 资 金的时 间 、 金额及 投资计划 等；（二）募 集资金 使 用情况；（三）闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及 期 限；（四） 闲置 募集资 金补充流 动资金 预 计节约 财 务费用 的 金额、 导5致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见；（六）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 补充流动 资金到 期 日之前， 公司应 将该 部分资金 归还至 募 集资金专户，并 在资金 全 部归还后 二个交 易 日内公告 。第 十七 条 公司 实际募 集资 金 净额 超过计 划募 集资金 金额的 部分（下称超 募资金 ） 可用于永 久补充 流 动资金和 归还银 行 借款， 每 12个月内累 计金 额 不 得超过超 募资金 总 额的 30%。 超募资金 用于永 久补充流动 资金和 归 还银行借 款的， 应当 经公司股东大会 审议批 准 ， 并提供 网络投 票 表决方式 ， 独立 董 事、 保荐 机构 应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 。 公 司 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月内不 进行高 风险投资 以及为 他 人提供财 务资助 并 披露。第四章 募集资 金 用途变更第十八条 公 司存在 以下情 形 的，视 为 募集资 金 投向变 更 ：（一）取 消原募 集 资金项目 ，实施 新 项目；（二）变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体；（三） 变更 募集资 金投资 项 目实施 地 点；（四）变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式；（ 五 ） 实 际 投 资 金 额 与 计 划 投 资 金 额 的 差 额 超 过 计 划 金 额 的30%；（四） 中国 证监会、 深圳证 券 交易所 认 定为募 集 资金投 向 变更的 其他情形 。第 十九 条 公司 应当在 董事 会和股 东大 会 审议 通过变 更募集 资金用途议案 后，方 可 变更募集 资金用 途 。6第 二十 条 公司 董事会 应当 审慎地 进行 拟 变更 后的新 募集资 金投资 项 目 的 可 行 性 分 析 ， 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力， 能够 有效防 范 投资风险 ， 提高 募 集资金使 用效益 。 变更后的 募集 资金用途 原则上 应 当投资于 主营业 务 。第 二十 一条 公 司拟变 更募 集资金 用途的 ，应 当在提 交董事 会审 议后二个 交易日 内 公告下列 内容：（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因；（二） 新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、 经济 效益分 析 和风险提 示；（三）新 项目的 投 资计划；（四）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批 的 说明；（五） 独立董 事、 监 事会、 保荐机 构对变 更募集资 金用途 的 意见；（六）变 更募集 资 金用途尚 需提交 股 东大会 审 议的说 明 ；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第 二十 二条 公 司拟将 募集 资金投 资项目 变更 为合资 经营的 方式 实施的， 应 当在充 分了解合 资方基 本 情况的基 础上， 慎 重考虑合 资的 必要性， 并且公 司 应当控股 ，确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第 二十 三条 公 司变更 募集 资金投 向用 于 收购 控股股 东或实 际控 制人资产 （包括 权 益） 的， 应当确 保 在收购后 能够有 效 避免同业 竞争 及减少关 联交易 。 公 司应当披 露与控 股 股东或实 际控制 人 进行交易 的 原因、 关联 交易的 定价政策 及定价 依 据、 关联交 易对公 司的影响 以及 相关问题 的解决 措 施。第 二十 四条 公 司拟对 外转 让或置 换最近 三年 内募集 资金投 资项目的 （募 集资金 投资 项目对外 转让或 置 换作为重 大资产 重 组方案组 成 部 分的情 况除外 ） ， 应 当在董 事会审 议通 过后二 个交易 日内 公告下 列7内容并提 交股东 大 会审议：（一）对 外转让 或 置换募集 资金投 资 项目的 具 体原因 ；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四）换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和 风 险提示 ；（五）转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益；（六） 独 立董事 、 监事会 、 保荐机 构 对转让 或 置换募 集 资金投资 项目的意 见；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换入资 产的 权属变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第 二十 五条 公 司改变 募集 资金投 资项目 实施 地点的 ，应当 经董 事会审议 通过， 并 在二个交 易日内 公 告， 说明改 变情况 、 原因、 对 募 集资金投 资项目 实 施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第 二十 六条 单 个募集 资金 投资项 目完 成 后 ， 公司将 该项目 节余 募集资金 （包括 利 息收入） 用于其 他 募集资金 投资项 目 的， 应当 经董 事会审议 通过、 保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。 节余募 集 资金（包 括利息 收 入）低 于 50 万 元人 民币或低 于该项 目 募集资金 承 诺投资 额 1%的 ，可 以豁免履 行前款 程 序，其使 用情况 应 当在年度 报 告中披露 。公司将该 项目节 余 募集资金 （ 包括利 息收入 ） 用 于非募 集资金投 资项目 （包 括补充 流动资金） 的， 视 为募集资 金投向 变 更， 应按本 制 度相关规 定履行 相 应程序及 披露义 务 。第 二十 七条 全 部募集 资金 投资项 目完成 后， 节余募 集资金 （包括利息收 入） 占募 集资金净额 10%以 上的， 公司使 用节 余资金应 当符8合下列条 件：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。 节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 募集资金 金额 10%的， 应 当经董事会 审议通 过 、 保荐机构 发表明 确同意的 意见后 方 可使用。 节 余 募集资金 （ 包括利 息收入） 低于 300 万元人民 币或低 于 募集资金 净额 1%的， 可 以豁免 履 行前款程 序， 其使 用情况应 当在年 度 报告中披 露。 第五章 募集资 金 管理与 监 督第 二 十 八 条 公 司 财 务 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账， 详细记 录募集 资金的支 出情况 和 募集资金 项目的 投 入情况。 募 集 资金投资 项目通 过 公司的子 公司或 公 司控制的 其他企 业 实施的， 该子 公 司 或 受 控 制 的 其 他 企 业 公 司 财 务 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立台账 ， 详细 记录 募集资 金的支 出情 况和募 集资金 项目 的投入 情 况。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 至 少检查一 次，并 及 时向审计 委员会 报 告检查结 果。第 二十 九条 公 司当年 存在 募集资 金运 用 的 ， 董事会 应当每 半年 度全面核 查募集 资 金投资项 目的进 展 情况， 出具 公 司募 集资金存 放 与实际使 用情况 的 专项报告 并披 露 。 年度审 计时， 公 司应聘请 会计 师事务所 对募集 资 金存放与 使用情 况 出具鉴证 报告。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放、 使用 情况进 行合 理保证， 提出鉴 证结 论。 鉴证 结论为 “保留结论” 、“否定结论”或 “无法提出结论 ”的， 公 司 董事会应 当就鉴 证 报告中会 计9师事务所 提出该 结 论的理由 进行分 析、 提出整改 措施并 在 年度报告 中披露。 保 荐机构 应当 在鉴证报 告披露 后 的十个交 易日内 对 年度募集 资 金的存放 与使用 情 况进行现 场核查 并 出具专项 核查报 告， 核查报告 应 当认真分 析会计 师 事务所提 出上述 鉴 证结论的 原因， 并提 出明确的 核 查意见。 公司应 当在 收到核查 报告后 二 个交易日 内向 深 圳 证券交易 所 报告并公 告。第 三 十 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的， 应当 确保在 新增 股份上市 前办理 完 毕上述募 集资产 的 所有权转 移 手续， 公 司聘请 的律 师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项 法律意见 书。第 三十 一条 公 司以发 行证 券作为 支付 方 式 向 特定对 象购买 资产 或募集资 金用于 收 购资产的 ， 相关 当事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收 购资产的 相关承 诺， 包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公 司的盈利 预测等 。第 三十 二条 独 立董事 应当 关注募 集资金 实际 使用情 况与公 司信 息披露情 况是否 存 在重大差 异。 经二 分之一以 上独立 董 事同意， 独 立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告。公司 应当积 极 配合，并 承担必 要 的费用。第 三十 三条 保 荐机构 在对 公司进 行现场 调查 时发现 公司募 集资 金管理存 在重大 违 规情形或 重大风 险 的， 应当 及时向 深圳 证券交易 所 报告。第六章 募集资 金 管理的 信 息披露第 三十 四条 公 司应严 格按 照深 圳证 券 交易 所股票 上市规 则 及 河南豫 能控股 股份有限 公司章 程 等相关规 定切实 履行募集 资金 管理的信 息披露 义 务。10第七章 附则本制度 所称“ 以上”、 “超过”都含本 数， “以下”不含第三十五 条本数。第三十六 条 第 三十 七条本制度 由公司 董 事会负 责 制定、修 改、解 释 。本 制度没 有 规 定或与 法律 、 行政 法规、 部门 规 章、规范性文 件及 河 南豫能控 股股份 有 限公司 章 程的 规 定不一致 的，以法律、 行 政法规 、 部门规章 、 规范 性文件及 河南豫 能控股股 份有 限公司章 程的 规 定为准。第三十八 条 本制度 自公司董 事会审 议 通过之日 起执行 。河南豫能 控股股 份 有限公司 董事会2014 年 4 月 8 日11