美锦能源：募集资金管理制度

募集资 金 管 理 制度山 西 美 锦 能 源 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制 度第一章 总 则第 一 条 为 加 强 和 规范 山 西 美 锦 能源 股份 有 限 公 司 （以 下简 称 “公司” ） 募 集资金 的 管理和使 用， 切实 保护投资 者利益 ， 提高资金 使用效率和效益 ， 根 据 中 华人民共 和国公 司 法 、 中华 人民共 和国证券 法 、深圳证 券交易 所 股票上市 规则 （ 以 下简称 “ 上市规 则 ”） 、 深圳证券交 易所主 板 上市公司 规范运 作 指引 以 及 上市 公司监管 指引第2 号上市公 司募 集资金管 理和使 用 的监管要 求 等有关 法律、 法规 、规范性文 件规定 ， 结合本公 司的实 际 情况，特 制订本 制 度。第 二 条 本 制 度 所 称募 集 资 金 是 指公 司通 过 公 开 发 行证 券（ 包 括 首次公开发 行股票 、 配股、 增发 、 发 行 可转换公 司债券 、 分离交易 的可转换公司债 券、 权 证 等） 以及 非公开 发 行证券向 投资者 募 集并用于 特定用途的资金 。 公司 以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产的 ， 按照有关规定 执行。第 三 条 公 司 应 当 审慎 使 用 募 集 资金 ，保 证 募 集 资 金的 使用 与 招 股说明书或 募集说 明 书的承诺 相一致 ， 不得随意 改变募 集 资金的投 向。公司改变 招股说 明 书或募集 说明书 所 列资金用 途的， 必 须经股东 大会作出决 议。1募集资 金 管 理 制度第 四 条 募 集 资 金 投资 项 目 （ 以 下简 称“ 募 投 项 目 ”） 通过 公 司 的子公司或 公司控 制 的其他企 业实施 的 ，适用本 制度。第 五 条 董 事 会 应 当对 募 投 项 目 的可 行性 进 行 充 分 论证 ，确 信 投 资项目具有 较好的 市 场前景和 盈利能 力 ， 有效防 范投资 风 险， 提高 募集资金使用效 益。第二章 募集资 金 专户存储第 六 条 公 司 应 当 审慎 选 择 商 业 银行 并开 设 募 集 资 金专 项账 户 （ 以下简称 “专户 ”） ， 对募 集资金 存放 于经董事 会批准 设 立的专户 集中管理和使用 。 募集 资 金专户不 得存放 非 募集资金 或用作 其 它用途。 募集资金专户数 量不得 超 过募集资 金投资 项 目的个数 。公司存在 两次以 上 融资的， 应当独 立 设臵募集 资金专 户 。 同一投资项目所需 资金应 当 在同一专 户存储 。第 七 条 公 司 应 当 在募 集 资 金 到 位后 一个 月 内 与 保 荐机 构、 存 放 募集资金的 商业银 行 签订三方 监管协 议 。 协议至 少应当 包 括以下内 容：（一）公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户；（二） 募 集资金 专户 账号、 该 专户涉 及的 募集资金 项目、 存放 金额；（三） 公 司一次 或十 二个月内 累计从 该 专户中支 取的金 额 超过 5000万元人民 币或该 专 户总额 的 20%的，公司及商 业银行 应 当及时通 知保荐机构；（四）商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单， 并抄送 保 荐机构；2募集资 金 管 理 制度（五）保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专户 资料；（六） 保荐 机构每 半年对公 司现场 调 查时应当 同时检 查 募集资金专户存储情 况；（七） 保荐 机构的 督导职责、 商业银 行的告知 及配合 职 责、 保荐机构和商业 银行对 公 司募集资 金使用 的 监管方式 ；（八）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利、义 务和违 约 责任；（九） 商业 银行三 次未及时 向保荐 机 构出具对 账单或 通 知专户大 额支取情况 ， 以及 存 在未配合 保荐机 构 查询与调 查专户 资 料情形的 ， 公司可以终止 协议并 注 销该募集 资金专 户 。公司应当 在上述 协 议签订后 及时报 深 圳证券交 易所 （以下简称“ 深交所”） 备案并 公 告协议主 要内容 。上述协议 在有效 期 届满前提 前终止 的 ， 公司应当 自协议 终止之日 起一个月内 与相关 当 事人签订 新的协 议 ，并报深 交所备 案 后公告。第三章 募集资 金 的使用第 八 条 公 司 进行 募集 资 金 项 目 投资 及使 用 时 ， 应 当严 格遵 守 公 司资金管理 制度、 审 批流程和 本制度 的 规定 ,履行相 应的申 请和审批 手续 。具 体 使 用 部 门 按 照 发 行 申 请 文 件 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计 划 及 进 度的 要 求 ,制 定 募 集 资 金 使 用 预 算 后 向 公 司 财 务 部 递 交 募 集 资 金 使 用 申请，经公 司相关 决 策程序审 议通过 后 执行。募 集 资 金 具 体 支 出 时 ,由 具 体 使 用 部 门 提 出 申 请 ,经 其 负 责 人 签 字3募集资 金 管 理 制度后 报 财 务 部 ,财 务 部 经 理 按 照 募 集 资 金 使 用 预 算 审 核 后 ,逐 级 由 财 务 总监、 总 经理 、 董 事 长签批后 予以付 款 。 超过 董事长 授权 范围的 ， 应报 董事会审批 ；超过 董 事会授权 范围的 ， 应报股东 大会审 批 。公 司 财 务 部 门 应 当 向 公 司 证 券 投 资 部 至 少 每 季 度 提 供 一 次 募 集 资金的使用 情况说 明 ， 说明包含 应当与 已公开披 露的募 集 资金使用 计划的对比分析 。公司项目 部门应 建 立项目管 理制度， 对资金应 用、 项目 进度、 项目工程质量 等进行 检 查、监督 ，并建 立 项目档案 。第 九 条 公 司 须 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使用。 出现 严重影 响 募集资金 投资计 划 正常进行 的情形 时 ， 公司应 当及时公告。第 十 条 公 司 募 集 资金 原 则 上 应 当用 于主 营 业 务 。 公司 不得 将 募 集资金用于 持有交 易 性金融资 产和可 供 出售的金 融资 产 、 借予他人 、 委托理财等财 务性投 资 ， 不得直接 或者间 接投资于 以买卖 有 价证券为 主要业务的公司 ， 不得 将 募集资金 用于质 押 、 委托贷 款或进 行 其他变相 改变募集资金用 途的投 资 。第 十 一 条 公 司应 当确 保 募 集 资金 使 用的 真 实 性 和公 允 性， 防 止 募集资金被 关联人 占 用或挪用， 并采取 有效措施 避免关 联 人利用募 集资金投资项目 获取不 正 当利益。第 十 二 条 暂 时闲 臵的 募 集 资 金可 进 行现 金 管 理 ，投 资 的产 品 须 符4募集资 金 管 理 制度合以下条 件：（一） 安 全性高 ， 满 足保本要 求， 产 品发 行主体能 够提供 保 本承诺 ；（二）流 动性好 ， 不得影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 。投资产品 不得质 押 ， 产品专用 结算账 户 （如适用） 不 得 存放非募 集资金或用 作其他 用 途， 开立 或注销 产 品专用结 算账户 的 ， 公司应 当及时报深交所 备案并 公 告。第 十 三 条 使 用闲 臵募 集 资 金 投资 产 品的 ， 应 当 经公 司 董事 会 审 议通过， 独立董 事 、 监事会 、 保荐 机构 发表明确 同意意 见 。 公司 应当在 董事会会议 后二个 交 易日内公 告下列 内 容：（一）本 次募集 资 金的基本 情况， 包 括募集时 间、募 集 资金金额、募集资金 净额及 投 资计划等 ；（二）募 集资金 使 用情况；（三） 闲 臵募集 资 金投资产 品的额 度 及期限， 是否存 在 变相改变募集资金用 途的行 为 和保证不 影响募 集 资金项目 正常进 行 的措施；（四）投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围及 安全性 ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见。第 十 四 条 为 避 免资金 闲 臵 ， 充分 发 挥其 效 益 ， 在确 保 不影 响 募 集资金投资 项目建 设 进度的前 提下， 经 公司董事 会审议 通 过， 募集 资金可以暂时用 于补充 流 动资金， 但应当 符 合以下条 件 :（一）不 得变相 改 变募集资 金用途 ；（二）不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ；5募集资 金 管 理 制度（三）单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 12 个月；（四） 仅 限于与 主 营业务相 关的生 产 经营使用 ， 不得 通 过直接或间接的安排 用于新 股 配售、 申购， 或 用 于股票及 其衍生 品 种、 可转换 公司债权等证 券交易 ；（五）单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金净额的 50%；（六）已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 （ 如适用）；（七）保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 出具明确 同意意 见 并披露。第 十 五 条 公 司 用闲臵 募 集 资 金补 充 流动 资 金 的 ，应 当 经公 司 董 事会审议通 过，并 在 二个交易 日内公 告 下列内容 ：（一） 本次 募集资 金的基本 情况， 包 括募集资 金的时 间 、 金额及投资计划等 ；（二）募 集资金 使 用情况；（三）闲 臵募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限；（四） 闲 臵募集 资 金补充流 动资金 预 计节约财 务费用 的 金额、 导致流动资金 不足的 原 因、 是否存 在变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响募集 资金项 目 正常进行 的措施 ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见；（六）深 交所要 求 的其他内 容。补充流动 资金到 期 日之前， 公 司应将 该部分资 金归还 至 募集资金 专户，并在 资金全 部 归还后二 个交易 日 内公告。第 十 六 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分6募集资 金 管 理 制度（以下简 称“ 超募 资金” ）可用于 永 久补充流 动资金 和 归还银行 借款，每 12 个月内 累计金 额不得超 过超募 资 金总额的 30%。超募资金 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行借 款的， 应 当经公司 股东大会审 议批准， 并提供网 络投票 表 决方 式， 独 立董事 、 保荐机构 应当发表明确 同意意 见 并披露。 公司应 当 承诺在补 充流动 资 金后的 12 个月内不进行 高风险 投 资以及为 他人提 供 财务资助 并披露 。第 十 七 条 公 司以 自筹 资 金 预 先投 入 募集 资 金 投 资项 目 的， 可 以 在募集资金 到账后 6 个月内， 以募集 资 金臵换自 筹资金 。 臵换事项 应当经董事会审 议通过 、 会 计师事务 所出具 鉴 证报告， 并由独 立董 事、 监事 会、保荐机构 发表明 确 同意意见 并披露 后 方可实施 。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资金且预先 投入金 额 确定的， 应当在 臵 换实施前 对外公 告 。第 十 八 条 募 集资 金投 资 项 目 出现 以 下情 形 的 ， 公司 应 当对 该 项 目的可行性 、 预计 收益 等进行重 新评估 或 估算， 决 定是否 继续 实施该项 目，并在最近 一期定 期 报告中披 露项目 的 进展情况、 出现异 常的原因 以及调整后的募 集资金 投 资计划（ 如 有） ：（一）募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发生 重大变 化 ；（二）募 集资金 投 资项目搁 臵时间 超 过一年；（三） 超过 前次募 集资金投 资计划 的 完成期限 且募集 资 金投入金 额未达到相 关计划 金 额 50%；（四）其 他募集 资 金投资项 目出现 异 常的情形 。7募集资 金 管 理 制度第 十 九 条 公 司决 定终 止 原 募 集资 金 投资 项 目 的 ，应 当 尽快 科 学 、审慎地选 择新的 投 资项目。 公 司以募 集资金臵 换预先 已 投 入募集 资金投资项目的 自筹资 金 的， 应当 经会计 师 事务所专 项审计 、 保荐机构 发表明确同意意 见， 并 经 公司董事 会审议 通 过后方可 实施。 公 司已在发 行申请文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定的，应当 在臵换 实 施前对外 公告。第四章 募集资 金 用途变更第二 十 条 公 司存在 以下情 形 的，视 为 募集资 金 投向变 更 ：（一）取 消原募 集 资金项目 ，实施 新 项目；（二）变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体；（三）变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式；（四）深 交所认 定 为募集资 金用途 变 更的其他 情形。第 二 十 一 条 公 司应当 在 董 事 会和 股 东大 会 审 议 通过 变 更募 集 资 金用途议案 后，方 可 变更募集 资金用 途 。第 二 十 二 条 公 司董事 会 应 当 审慎 地 进行 拟 变 更 后的 新 募集 资 金 投资项目的 可行性 分 析，确信 投资项 目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力，能够有效 防范投 资 风险，提 高募集 资 金使用效 益。公司变更 后的募 集 资金用途 原则上 应 当投资于 主营业 务 。第 二 十 三 条 公 司拟变 更 募 集 资金 用 途的 ， 应 当 在提 交 董事 会 审 议后二个交 易日内 公 告以下内 容：8募集资 金 管 理 制度（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因；（二） 新 项目的 基本 情况、 可 行性分 析、 经济效益 分析和 风 险提示 ；（三）新 项目的 投 资计划；（四）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明（ 如 适用）；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更募 集资金 投 向的意见；（六）变 更募集 资 金投资项 目尚需 提 交股东大 会审议 的 说明；（七）深 交所要 求 的其他内 容。新募投项 目涉及 关 联交易、 购 买资产 、 对外投资 的， 还 应当参照 相关规则的 规定进 行 披露。第 二 十 四 条 公 司拟将 募 集 资 金投 资 项目 变 更 为 合资 经 营的 方 式 实施的， 应 当在充 分 了解合资 方基本 情 况的基础 上， 慎 重 考虑合资 的必要性，并且 公司应 当 控股，确 保对募 集 资金投资 项目的 有 效控制。第 二 十 五 条 公 司变更 募 集 资 金投 向 用于 收 购 控 股 东 或实 际 控 制人资产 （包 括权益 ） 的， 应当确保 在 收购后能 够有效 避 免同业竞 争及减少关联交 易。公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行交 易的原 因 、 关联交易的定价政 策及定 价 依据、 关联 交易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解决措施。第 二 十 六 条 公 司拟对 外 转 让 或臵 换 最近 三 年 内 募集 资 金投 资 项 目的 （募集资 金投资 项目对外 转让或 臵 换作为重 大资产 重 组方案组 成部分9募集资 金 管 理 制度的情况除 外） ， 应 当在董事 会审议 通 过后二个 交易日 内 公告下列 内容并提交股东 大会审 议 ：（一）对 外转让 或 臵换募集 资金投 资 项目的具 体原因 ；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四）换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和风 险提示 （ 如适用）；（五）转 让或臵 换 的定价依 据及相 关 收益；（六） 独立 董事、 监事会、 保 荐机构 对转让或 臵换募 集 资金投资 项目的意见 ；（七）深 交所要 求 的其他内 容。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换 入资产 的权属变 更情况及换 入资产 的 持续运行 情况。第 二 十 七 条 公 司改变 募 集 资 金投 资 项目 实 施 地 点的 ， 应当 经 董 事会审议通 过， 并在 二个交易 日内公 告 ， 说明 改变情 况 、 原因、 对募集 资金投资项 目实施 造 成的影响 以及保 荐 机构出具 的意见 。第 二 十 八 条 单 个募集 资 金 投 资项 目 完成 后 ， 上 市公 司 将 该 项 目 节余募集资 金 （包括 利息收入） 用于其 他募集资 金投资 项 目的， 应当 经董事会审议 通过、 保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低于 50 万元人民 币或低 于该项目募集资金 承诺投 资 额 1%的， 可以 豁免 履行前款 程序， 其使 用情况应 当在年度报告 中披露 。10募集资 金 管 理 制度公司将该 项目节 余 募集资金 （包括 利 息收入） 用于非 募 集资金投资项目 （包括 补充流 动资金） 的， 应 当 按照本制 度 的规 定 履行相应 程序及披露义务 。第 二 十 九 条 全 部募集 资 金 投 资项 目 完成 后 ， 节 余募 集 资金 （ 包 括利息收入 ）占募 集 资金净 额 10%以上的，上市 公司使 用 节余资金 应当符合下列条 件：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低 于 募集资金 金额 10%的，应当 经董事会审 议通过 、 保荐机构 发表明 确 同意的意 见后方 可 使用。节余募集 资金 （ 包 括利息收 入） 低于 300 万元人民 币或低 于募集资金净额 1%的， 可以 豁免履行 前款程 序， 其使用情 况应当 在 年度报告 中披露。第五章 募集资 金 管理与 监 督第 三 十 条 公 司的 董事 、 监 事 和高 级 管理 人 员 应 当勤 勉 尽责 ， 督 促公司规范 使用募 集 资金， 自觉 维护公 司募集资 金安全， 不得参与 、 协助或纵容公 司擅自 或 变相改变 募集资 金 用途。公司财务 部门负 责 募集资金 的日常 管 理， 对涉及 募集资 金的使用 情况设立台 帐，详 细 记录募集 资金的 支 出情况和 募投项 目 的投入等 情况。11募集资 金 管 理 制度公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况检查一次 ，并及 时 向审计委 员会报 告 检查结果 。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规情 形、 重大 风险或内 部审 计 部 门 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的 ， 应 当 及 时 向 董 事 会 报告。 董事 会应当 在 收到报告 后二个 交 易日内向 深交所 报 告并公告 。 公告内容包括 募集资 金 管理存在 的违规 情 形、 已经或 可能导 致的后果 及已经或拟采取 的措施 。第 三 十 一 条 公 司 应当 真 实 、 准确 、 完整 地 披 露 募集 资 金的 实 际 使用情况。 上市公 司 当年存在 募集资 金 运用的， 董事会 应 当每半年 度全面核查募投 项目的 进 展情况， 出具 公 司募集资 金存放 与 实际使用 情况的专项报告 并披露 。 年度审计 时， 公 司应聘请 会计师 事 务所对募 集资金存放与使 用情况 出 具鉴证报 告。募投项目 实际投 资 进度与投 资计划 存 在差异的， 公司应 当解释具 体原因。 当 期存在 使 用闲臵募 集资金 投 资产品情 况的， 公 司应当披 露本报告期的收 益情况 以 及期末的 投资份 额、 签约方、 产品名 称、 期限等信 息。募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计划当年 预计使 用 金额差异 超过 30%的，公司 应当调 整 募集资金 投资计划， 并在 定期报 告 中披露最 近一次 募 集资金年 度投资 计 划、 目前 实际投资进度、 调整后 预 计分年度 投资计 划 以及投资 计划变 化 的原因等 。会计师事 务所出 具 的鉴证结 论为 “保 留结论” 、 “否定结 论” 或 “无12募集资 金 管 理 制度法提出结 论” 的， 公司董事 会应当 就 鉴证报告 中会计 师 事务所提 出该结论的理由 进行分 析 、 提出整 改措施 并 在年度报 告中披 露 。 保荐机 构在鉴证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行现场核查 出具的 专 项核查报 告， 公司 应当在收 到核查 报 告后二个 交易日内向深交 所报告 并 公告。第 三 十 二 条 独 立董事 应 当 关 注募 集 资金 实 际 使 用情 况 与公 司 信 息披露情况 是否存 在 重大差异 。 经二 分 之一以上 独立董 事 同意， 独 立董事可以聘请 会计师 事 务所对募 集资金 存 放与使用 情况出 具 鉴证报告。 公司应当全力 配合专 项 审计工作 ，并承 担 必要的费 用。第 三 十 三 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产的， 应当确 保在新 增股份上 市前办 理 完毕上述 募集资 产 的所有权 转移手续， 公司聘 请的律 师事务所 应该就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律意见书。第 三 十 四 条 公 司以发 行 证 券 作为 支 付方 式 向 特 定对 象 购买 资 产 或募集资金 用于收 购 资产的， 相 关当事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收购资产的相关 承诺， 包 括但不限 于实现 该 项资产的 盈利预 测 以及募集 资产后上市公司 的盈利 预 测。第 三 十 五 条 保 荐机构 与 公 司 应当 在 保荐 协 议 中 约定 ， 保荐 机 构 至少每半年 对公司 募 集资金的 存放与 使 用情况进 行一次 现 场调查。 保 荐机构在调查 中发现 公 司募集资 金管理 存 在重大违 规情形 或 重大风险 的， 应当及时向 深交所 报 告。 每个 会计年 度 结束后， 保荐机 构 应当对上 市公司13募集资 金 管 理 制度年度募集 资金存 放 与使用情 况出具 专 项核查报 告并披 露 。第 三 十 六 条 相 关人员 违 反 国 家法 律 法规 及 公 司 章程 等 规定 使 用 募集资金， 致使公 司 遭受损失 的， 公 司 视情节轻 重给予 相 关责任人 相应的批评、 警 告、 记过 、 解除职 务等处 分 ， 情节严 重的 ， 公 司应上报 上级监管部门予 以查处 。 对于因此 给公司 造 成的损失 ， 相关 人 员应依法 承担赔偿责任。第六章 附则第 三 十 七 条 本 制度公 司 董 事 会有 权 进行 解 释 ， 有权 根 据国 家 有 关法律、法 规、政 策 的变化提 出修改 或 补充的方 案。第 三 十 八 条 本 制度未 尽 事 宜 或与 法 律、 法 规 、 规章 、 公司 章 程 、政府规范 性文件 指 引有冲突 的， 以 法 律、 法规 、 规 章、 公司章程 、 政府规范性文 件指引 的 规定为准 。第三 十 九条 本 制度 自公司董 事会审 议 通过之日 起实施 ， 修 改亦同 。山西美锦 能源股 份 有限公司董事会二零一三 年九月 二 十七日14