首次公开发行与上市法律意见书的必备内容

首次公开发行与上市法律意见书的必备内容股份公司首次公开发行与上市法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会申请核准其公开发行股票所必须具备的法定文件之一。股份公司首次公开发行与上市法律意见书的制作的法律依据中国证监会证监发 2001 37 号文公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 。 律师事务所从事证券法律业务管理办法第 25 条规定：“法律意见书的具体内容和格式,应当符合中国证监会的相关规定。 ”（一） 法律意见书的必备内容根据中国证监会证监发 2001 37 号文公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定,法律意见书的必备内容如下： 第一部分 律师应首先声明的事项（1）法律意见书开头部分应载明,律师是否根据证券法 、 公司法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书。（2）律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。（3）律师应承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（4）律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。（5）律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。（6）律师可作出其他适当声明,但不得作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。第二部分 法律意见书正文律师应在进行充分核查验证的基础上,对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。1.本次发行上市的批准和授权；2.发行人本次发行上市的主体资格； 3.本次发行上市的实质条件；4.发行人的设立； 5.发行人的独立性； 6.发起人或股东（实际控制人） ； 7.发行人的股本及其演变； 8.发行人的业务；9.关联交易及同业竞争；10.发行人的主要财产； 11.发行人的重大债权债务；12.发行人的重大资产变化及收购兼并； 13.发行人公司章程的制定与修改；14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；16.发行人的税务；17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； 18.发行人募集资金的运用；19.发行人业务发展目标； 20.诉讼、仲裁或行政处罚； 21.原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） ；22.发行人招股说明书法律风险的评价； 23.律师认为需要说明的其他问题第三部分 本次发行上市的总体结论性意见（1）律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规,以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当,明确发表总体结论性意见。（2）律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应发表保留意见,并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度法律意见书就公司上市的各个方面均发表了明确的、肯定的意见,符合中国证监会的要求,是一份较全面的、合格的法律意见书。但律师实务中,各家企业的情况千差万别,在对一些法律事项的调查及作出结论方面一定要按照勤勉尽责及审慎的原则进行