辅导验收法律意见书

采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）1 / 8辅导验收法律意见书律师事务所关于公司辅导验收的法律意见书股字第 号致：公司北京市智董律师事务所（以下简称“本所” ）接受公司（以下简称“”或“公司” ）的 委托，担任改制辅导的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公 司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”） 、中国证券监督管理委员会首 次公开发行股票辅导工作办法 （以下简称“办法 ”）等法律、法规及有关规定，就x 辅导 验收的有关法律事项出具本法律意见书 。对本所出具的法律意见书 ，本所律师声明如下：1.本所律师是根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并根据自身的专业 水平以及对有关法律、法规及有关规定的理解发表法律意见。2.公司及其股东已向本所律师保证，其向本所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处。其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。3.本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于 有关政府部门公司及其股东或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。4.本法律意见书仅供本次辅导验收之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何 其他目的。5.本所同意将本法律意见书作为本次辅导验收所必备的法定文件报送有关部门，并依法对出具的法律意见书承担相应责任。根据我国有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对公司本次辅导验收的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司的设立（一）公司的基本情况公司前身成立于____年____月____日，是由公司依法设立的股份有限公 司。公司的注册资本为-__万元（实收资本____万元） ，住所为 ，法定代表人 ，公司的 经营范围为 。 现持有注册号为____号企业法人营业执照 。目前，公司共有 名法人股东，分别为 。公司的股本结构为：持有____万股，占股本总额的 %.（二）公司的设立 公司系由依法设立，____年____月____日，____市工商行政管理局核发了注册号为 号企业法人营业执照 。公司注册资本为____元，企业类型为____年____月____日，经批准，公司变更名称为公司，股东增加采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）2 / 8____，注册资本增资至____元，经营范围变更为____。____年____月____日，公司取得变更后的工商号企业法人营业执照 。经本所律师核查，截至____年____月____日，公司变更为股份公司之前，公司的设立、变更程序均符合我国有关法律、法规及规范性文件的要求，履行了必要的法律程序，不存在影响其整体变更为股份公司的行为。经本所律师核查，公司的设立程序如下：1.____年____月____日，公司召开了董事会，决议公司以 方式设立股份公司，即以公司____年____月____日为基准日经审计后净资产值____元人民币，折股____万股转增注册资本，增资后公司注册资本为人民____万元。原公司原有的资产、债权债务、各项许可证、注册商标等全部由整体变更后的股份公司承继，董事会全权负责整体变更设立股份公司的有关事宜。2.____年____月____日，位发起人共同签署了股份有限公司发起人协议书 ，决定公司的全体股东分别以在公司净资产中拥有相应份额的权益作为出资认购股份公司的股份。3.____年____月____日，筹建中的股份公司取得省工商行政管理局（名称）预核外字 第 号企业名称预先核准通知书 ，核准的企业名称为“股份有限公司” 。 4.____年____月____日，经会计师事务所出具的 号验资报告审验，位发起人所认缴的出资均已到位。5.____年____月____日，公司召开创立大会，全体发起人一致决定以原有限责任公司 的方式设立股份公司。6.____年____月____日，公司在工商行政管理局登记注册，领取了注册号为号的企业法人营业执照 ，注册资本为人民币____万元（实收资本____万元） ，法定代表人为。本所律师经核查认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。二、公司的法人治理结构 （一）治理结构根据公司创立大会通过的公司章程 ，已经建立了较为健全的法人治理结构：1.公司设股东大会，股东大会为公司的最高权力机构。公司制定并通过了股东大会议事规则 ，对公司股东大会的召开、职权及议事规则等进行了详细规定。2.公司设董事会，董事会为公司的常设权力机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由 人组成，其中设独立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长1 名。公司制定并通过了董事会议事规则 ，对董事会的选举、职权及议事规则等进行了详细规定。3.公司设监事会，对公司的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及其他高级管理人员的行为等实施监督。监事会由 3 人组成，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会设监事会主席 1 人。公司制定并通过了监事会议事规则 ，对监事会的选举、职权及议事规则等进行了详细规定。4.公司设总经理，由董事会聘任或解聘，负责股份公司的日常经营和管理采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）3 / 8工作。公司设总经理 1 人，副总经理 1 人。公司制定并通过了总经理工作细则 。对经理的选举、职权及议事规则等进行了详细规定。（二） “三会”及经理层的运行公司设立至今，股东大会、董事会以及监事会“三会”的召开情况如下： 1.股东大会（1）____年____月____日，公司召开创立大会，出席会议的发起人共 人，代表股份____万股，占公司股份总数的 %。会议以记名投票表决的方式逐项审议并通过了关于股份有限公司筹办情况的议案 、 关于股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案 、 关于股份有限公司筹办费用开支情况的议案 、 关于确认、批准有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由股份有限公司承继的议案 、 关于股份有限公司章程（草案）的议案 、 关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案 （会议选举人担任公司董事，其中为独立董事） 、 关于选举股份有限公司第一届监事会股东监事的议案 （会议选举担任公司股东监事） 、 关于股份有限公司股东大会议事规则的议案 、 关于股份有限公司董事会议事规则的议案 、关于股份有限公司监事会议事规则的议案 、 关于股份有限公司独立董事工作细则的议案 、 关于股份有限公司关联交易管理办法的议案 、关于 x股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案 、 关于聘任会计师事务所为股份有限公司____年度财务审计机构的议案 、 关于授权董事会办理股份有限公司工商登记手续等一切有关事宜的议案 。创立大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东监事、通过了关于职工监事选举情况的说明 ，同意股东监事与职工监事共同组成第一届监事会等，并授权董事会全权办理公司登记注册事宜。创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。（2）____年____月____日，公司召开____年度第一次（临时）股东大会，出席本次大会的股东代表共 人，代表股份____万股，占公司总股份的 %。会议以记名投票表决的方式，通过了关于公司股东大会授权董事会审议关联交易的议案 、 关于公司股东大会同意公司发生关联交易额度的议案 、 关于公司与签署（专利权及专利申请权无偿转让协议）的议案 、 关于股份有限公司对外担保管理制度的议案 、 关于股份有限公司独立董事津贴的议案 。（3）____年____月____日，公司召开____年度第一次（临时）股东大会，出席本次大会的股东代表共 人，代表股份_____万股，占公司总股份的 %。会议以记名投票表决的方式，通过了关于公司公开发行社会公众股并上市的议案 、 关于公司发行社会公众股募集资金投资项目及可行性的议案 、 关于公司股票发行前滚存利润归属的议案 、 关于修改公司股东大会议事规则的议案 、 关于公司章程（草案）的议案 、 关于修改公司监事会议事规则的议案 、关于修改公司董事会议事规则的议案 、 关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的一切事宜的议案 。2.董事会（1）____年____月____日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举先生为董事长、先生为副董事长；聘任先生为总经理；聘任采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）4 / 8先生为董事会秘书；根据总经理先生的提名，聘任先生为公司副总经理；审议通过了股份有限公司总经理工作细则 。（2）____年____月____日，公司召开第一届董事会第二次会议，通过关于确认公司____年____月至____月期间关联交易的议案 、 关于公司股东大会授权董事会审议关联交易的议案 、 关于公司与签署（专利权及专利申请权无偿转让协议）的议案 、 关于股份有限公司独立董事津贴的议案 、关于股份有限公司对外担保管理制度的议案 、 关于股份有限公司董事会秘书制度的议案 、 关于股份有限公司组织架构图的议案 。董事会提议就前五项议案召开公司____年度第一次（临时）股东大会。（3）____年____月____日，公司召开第一届董事会第三次会议，通过关于公司公开发行社会公众股并上市的议案 、 关于公司发行社会公众股募集资金投资项目的议案 、 关于公司股票发行前滚存利润归属的议案 、 关于提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的一切事宜的议案 、 关于公司章程（草案）的议案 、 关于修改公司股东大会议事规则的议案 、 关于修改公司董事会议事规则的议案 、 关于公司募集资金管理办法的议案 、 关于公司信息披露制度的议案 、 关于修改会计政策的议案 ，董事会提议就上述事项和议案召开公司____年度第一次（临时）股东大会。3.监事会（1）____年____月____日，公司前身职工代表大会选举担任公司职工代表监事，与股东选举的监事共同组成第一届监事会。（2）____年____月____日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举先生为监事会主席。（3）____年____月____日，公司召开第一届监事会第二次会议，通过修改公司监事会议事规则的议案 、 关于公司章程（草案）的议案 、 关于公司股票发行前滚存利润归属的议案 。4.经理层公司经理层在公司董事会的领导下运行规范，定期召开总经理办公会议，研究公司生产经营事宜。经核查，本所律师认为，公司的法人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会“三会”以及经理层的运行规范，有关会议召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均符合相关法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。有关议事规则的制定合法有效，并得到了良好的执行。三、公司的合法经营情况根据公司近 3 年的工商年检资料显示及本所律师的适当核查，公司在其生产经营过 程中能遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受行政处罚的情形。根据税务部门出具的证明、公司的说明以及本所律师的核查，公司近 3 年来依法纳税，未出现重大违法行为而受到税务部门处罚的情形。根据公司、持有公司 5%以上的主要股东、公司的控股公司提供的说明以及 本所律师的核查，公司、持有 公司 5%以上的主要股东-目前不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法经营、不存采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）5 / 8在违法违规行为， 没有因违法违规行为而受到处罚的情形。四、公司的独立性、完整性经本所律师核查，公司独立、完整性如下： 1.业务独立、完整（1）公司的主营业务突出，主营业务收入占公司总收入的比例不低于 %，主营业 务利润总额的比例不低于 %。（2）完整独立的生产系统。公司建立等职能部门，具有独立健全的生产系统、辅助生产系统和配套设 施 j 能够独立进行产品的研发、生产。（3）完整独立的供销系统。供应系统：公司建立了等职能部门，根据公司的年度生产计划及库存情况，制定并执行采购合同。销售系统：公司建立了建立了独立完整的销售系统。 2.资产完整、独立公司的资产均已取得相关权证：房屋建筑已取得房产证、运输设备取得行驶证、土地已取得国有土地使用证、商标已取得商标注册证书、专利不存在产权纠纷，专利权人正在从实际控 制人名下，变更到公司名下，此行为属于自愿进行的程序性行为，不存在法律障碍。公司资产除为公司短期借款设定了质押外，其他资产均没有对外设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。 公司资产产权明晰，资产独立。公司目前设立公司上述子公司均依法设立，有效存续。 3.人员独立公司的人员与公司依法签订了劳动合同，公司的董事、监事以及高级管理人员、核心 技术人员没有在控股股东控制的其他单位兼职的情况，人员独立。4.财务独立公司依法制定了财务会计制度，建立了独立的财务核算体系并设立了独立的账户。 公司的财务运作独立于控股股东，能够独立作出财务决策，不存在与控股股东共享银行账户或 将资金存入控股股东财务公司账户的情况，也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在____市国家税务局、____市地方税务局办理了税务登记，依法独立纳税。 5.机构完整、独立公司建立了完整的组织机构，办公机构独立，不存在与控股股东及其子公司合署办公 的情形。本所律师认为，公司拥有完整的业务体系，建立了独立的、完整的管理体制，在业务、 资产、人员、财务、机构等方面均具有独立、完整性。五、公司的同业竞争经核查，公司的控股股东主要从事且无其他控股或参股公司。持有公司股份 5%以上的股东主要从事且无控股或参股其他公司。因此，本所律师认为，公司与持股超过 5%的股东之间不存在同业竞争。公司的控股股东公司的实际控制人为先生，实际控制人控制的公司有： 公司经核查，上述关联方均未从事生产经营____。因此，采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）6 / 8本所律师认为，公司与上述关联方不存在同业竞争。六、公司的关联交易公司已制定了合理的程序规范关联交易，并按照规定进行充分披露，维护了公司及其 他股东的利益，并促进了公司的健康发展。公司拥有独立完整的产、供、销系统，其生产经营无须依赖关联公司；公司制定了关 联交易管理办法 ，根据该办法公司股东大会在审核重大关联交易决策时，关联股东应在表决中进 行回避，公司董事会在对关联交易事项进行表决时，存在利害关系的董事也应进行回避；公司还建立了独立董事工作制度，公司重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交公司董事会进行审议。 公司____年至____年与关联方发生了以下交易：1.产品销售和材料采购____年 ____年 ____年公司名称与的关系 项目 金额占该项目百分比金额占该项目百分比金额占该项目百分比 销售货 物 采购货 物____年至____期间，公司与发生如下关联采购和关联销售：2.担保情况（1） ____年，关联方为提供担保情况如下：提供担保方名称 与的关系 借款性质 ____年-月-日 * * *____年____月____日，公司与签订了____合同，综合授信额度为人民币____万元，该授信由提供担保。担保人承担连带责任保证。* *____年____月____日，与签订了____万元的____协议，该授信由提供担保。担保人承担连带责任保证。（2） ____年，关联方为提供担保情况如下：提供担保方名称 与的关系 借款性质 ____年____月____日 * *____年____月____日，公司与签订了____合同，综合授信额度为人民币____万元，该授信由提供担保。担保人承担连带责任保证。* *____年____月____日，公司与签订了____万元的授信额度协议，该授信由提供担保。担保人承担连带责任保证。（3） ____年，关联方为公司提供担保情况如下：提供担保方名称 与的关系 借款性质 ____年____月____日 * * *采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）7 / 8*____年____月____日，公司与签订了综合授信合同，综合授信额度为人民币____万元，该授信由提供担保。*____年____月_____日，公司与签订了____万元的授信额度协议，该授信由提供担保。担保人承担连带责任保证。（4）报告期内，公司为关联方提供担保情况如下：被担保方名称与的关系借款性质____年____月____日____年____月____日____年____月____日3.其他关联交易（1）公司无偿受让先生持有的专利。____年____月____日，公司与先生签订专利权及专利申请权无偿转让协议 ，将归于先生名下而长期为公司所使用的一系列专利及专利申请权无偿转让给公司。（2）公司与持有的公司 %的股权。公司成立于年____月____日，注册资本____万元，法定代表人为，公司住所为____，经营范围为____。该公司由出资设立。分别担任公司董事职务，担任公司监事职务，分别担任公司部门经理职务。____年____月____日，公司前身公司与共同签署了股权转让协议 。分别将 %的股权转让给公司。该次股权转让后，公司持有公司 %的股权。截止到本法律意见书出具之日，公司与控股股东、控股股东的实际控制人、持股超过 5%的股东及其控制的企业之间发生的关联交易遵循了公平、公开、公允的原则，没有侵害公司以及其他股东的利益。七、公司的发行上市辅导1.于____年____月____日与证券股份有限责任公司签署了关于首次公开发行股票及上市的辅导协议书 ，确定了公司的发行上市辅导计划及实施方案。2.于____年____月____日经中国证监会证监局 号报送辅导备案登记材料确认书确定了备案登记日，开始进入发行上市辅导。3.公司分别于____年____月____日、____年____月____日、____年____月____日、____年____月____日接受了现场辅导讲课，并按照中国证监会的有关要求分别向证监局报送了辅导工作备案报告第一期、第二期。第三期辅导工作备案报告将与公司上市辅导的汇总报告一并报送证监局。4.公司的全体董事（包括独立董事） 、监事、高级管理人员通过了有关法律法规和证券知识的考试。本所律师认为，公司发行上市辅导内容完整，辅导计划和实施方案得到有效实施，辅导程序符合要求，辅导期限届满。八、公司符合申请公开发行股票并上市的有关条件经本所律师核查，公司的主营业务符合国家产业政策，股本不低于采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）8 / 8____万元，公司连续 3 年盈利，具有良好的独立、完整性，无同业竞争，无不规范的关联交易，财务会计文件无虚假记载。设立以来合法经营，无重大违法行为，也未受到过相关的行政处罚，因此，本所律师认为，公司基本符合申请公开发行股票并上市的有关条件。九、结论综上，经本所律师认为，公司的设立、改制、重组行为合法有效；公司的“三会”以及经理层运作规范；公司不存在违法违规行为；公司业务、资产、人员、财务、机构独立、完整；公司不存在同业竞争；公司关联交易规范。经过辅导，公司符合进行辅导验收的条件，并已经符合申请公开发行股票并上市的有关条件。本法律意见书一式三份，经本所签署生效，每份具有同等法律效力。（此页无正文，为律师事务所出具的关于股份有限公司辅导验收的法律意见书的签署页）律师事务所经办律师：（要求两名经办律师签字）____年____月___ _日