兴蓉投资：董事会议事规则

成 都 市 兴 蓉 投 资 股 份 有 限 公司董 事 会 议 事 规则（ 经 2014 年 5 月 9 日 公 司 2014 年 第四次临 时 股东大会审议通 过 ）第 一章 总 则第 一条 为 完 善 成 都 市 兴 蓉 投 资 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 法 人 治 理 结构， 规范董事会运作， 提高董事会的工作效率， 保证董事会的科学决策， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司 法 ”） 、 其他有关法律 、 法规、 规 范性文件， 以及 成都 市兴蓉投资股份有限公司章程 （以下简称 “公 司章程 ”） 的规定，特制定本规则。第 二条 本规则适用于公司董事会定期会议和临时会议。第 三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律 、 法规、 规范性文件、 公司章 程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。第 二章 董 事 会 的 组 成与 职 权第 四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人， 由董事会选举产生。第 五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ；（七） 拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公 司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内 ， 决定公司的对外投资、 资产抵押及其他担保 事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十） 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书 ； 根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。 第 六条 公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通过后实 施 ：（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 。（二） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。（三） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。（四） 交易的成交金额 （包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。（六）公司对外投资事项。 上述事项根据法律、 法规、 规范性文件及公司章程规定需提交股东大会审议的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后实施。 本条所称“ 交易” 包括下 列事项：（1）购买或出售资产；（2）提供财务资助；（3）提供担保；（4）租入或租出资产；（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；（6）赠与或受赠资产；（7）债权或债务重组；（8）研究与开发项目的转移；（9）签订许可协议。 上述购买、 出售的资产不含购买原材料 、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产， 但资产臵换中涉及购买、 出售此类资产的， 仍包含在 内。公司控股子公司发生上述事项的， 公司有权机构审议上述事项时视同公司发 生的事项，适用本条规定。第 七条 公 司 的 对 外 担 保 均 须 经 董 事 会 审 议 ， 并 经 出 席 董 事 会 的 三 分 之 二 以 上董事同意， 根据法律、 法规、 规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的， 由董事会审议通过后提交股东大会审议。公司控股子公司发生本条所述事项的， 公司有权机构审议上述事项 时 视同公司发生的事项，适用本条规定。第 八条 董事会享有如下关联交易事项的审批权限：1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易 （公司获赠现金和提供担保除外） ， 应聘请具有 执行证券、 期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计， 该交易 经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。本条所称“ 关联交易” 包 括下列事项：（1）第六条所称“ 交易” 事项；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资） ；（3）购买原材料、燃料、动力；（4）销售产品、商品；（5）提供或者接受劳务；（6）委托或者受托销售；（7）与关联方共同投资；（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司控股子公司发生上述事项的， 公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。第 九条 董 事 会 行 使 上 述 权 限 内 的 有 关 职 权 ， 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市规则的要求履行信息披露义务。第 十条 董 事 会 可 以 设 立 专 门 委 员 会 ， 根 据 董 事 会 的 指 示 ， 从 事 专 门 事 项 的调查、研究，向董事会提供决策方案。第 三章 董 事 会 会 议 的召 集 和 通 知董事会定期会议每年至少召开两次会议， 由董事长召集， 于 会议第 十 一 条召开十日前通知全体董事、监事。第 十 二 条 董事会临时会议由公司根据需要不定期召开， 于会议召开三日前通知全体董事、监事。第 十 三 条 有下述情形之一者， 董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议：（一）代表 10%以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上的董事提议；（三）监事会认为必要时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）公司章程规定的其他情形。第 十 四 条 公司召 开董事 会 议的 通知工 作，由 董事 会秘 书指定 专人负 责。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 十 五 条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、 邮件、 传真或电话方式进行。 公司通知以专人送出方式的， 由被送达人在送达回执上签名 （或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件方式送出的， 自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期； 公司通知以传真送出的， 自传真送出当日为送达日期， 传真送出日期以传真机报告单显示为准； 以电子邮件方式送出的， 电子邮件发出 日期为送达日期； 公司通知以电话方式进行的， 以通话日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第 十 六 条 情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的， 会议可以不受 前款通知方式及通知时限的限制，但召集人需在会议上做出说明。第 四章 董 事 会 的召 开 和 表 决董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履第 十 七 条行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第 十 八 条第 十 九 条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席时， 可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权， 但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投 票权。第 二 十 条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、 代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。董事不得委托非董事人员代为出席董事会。第 二 十 一条 董事会会议召开后， 首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。第 二 十 二条 董事会 决议 由参加 会 议的董 事以 记名投 票表 决。 董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出决议， 并由与会董事签字。第 二 十 三条 董事会 会议 应逐 项 审议会 议 案， 并对每 项议案 分别 进行投票表决。每名董事有一票表决权。第 二 十 四条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 在讨论有关提案并表决前，应由一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。第 二 十 五条 董事本人或其控制或任职的其他企业以及其直系亲属、 主要社会关系直接或间接与公司已发生的或者计划中的合同、 交易、 安排有关 联关系时，无论该等事项是否需要经过董事会审议， 相关董事均应及时向公司披露关联关系 的存在。第 二 十 六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 如有关联关系的董事回避后董事 会人数不足3 人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。第 二 十 七条 董事会在审议关联交易事项时， 有关联关系的董事应回避表决，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。除非有关联关系的董事按照本细则第三十条的要求向公司作了披露， 并且董 事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第 二 十 八条 董事会会议对有关职工工资、 住房、 福利、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、 制订重要的规章制度时 ， 应当听取公 司工会和职工的意见和建议。第 二 十 九条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。 除公司对外担保事项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第 三 十 条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、 法规或者公 司章程 ，致 使公司遭 受损失 的，参 与决议的 董事应 对公司 承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。第 五章 董 事 会 会 议 记录董事会会议应当有会议记录，由董事会 秘 书 负 责 指 定 记 录 人 。 出席会议的董事和记录人，应当在会议纪录上签名。第 三 十 一条第 三 十 二条会议记录应记载以下内容：（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；（二） 出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事 （代理人） 及列席会 议者姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不进行签字确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。第 三 十 三条 董 事 会 会 议 记 录 与 出 席 会 议 的 董 事 的 签 名 簿 作 为 公 司 档 案 一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。第 六章 董 事 会 会 议 决议 的 备 案 和 公 告公司董事会会议结束后的两个工作日内， 将会议决议和会议纪第 三 十 四条要报送深圳证券交易所备案。第 三 十 五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照 深圳证券交易所股票上市规则必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。第 七章 附 则本规则 未尽 事宜， 按 照国家 有关 的法律 、法 规和 公司 章程第 三 十 六条执行。第 三 十 七条 第 三 十 八条本规则经股东大会审议通过后生效。本规则所“ 以上” 、 “以 下” 、 “以内 ”， 含本数； “不足 ”、 “不满” 、“以外 ”、“ 低于 ”、“ 多于 ”、“ 超过” ，不含本数 。第 三 十 九条 本规则的修订由股东大会决定， 并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。第 四 十 条 本规则由董事会负责解释。成都市兴蓉投资股份有限公司董事会2014 年 5 月 9 日