ST索芙：董事会议事规则

索芙特股份有限公司董事会议事规则索 芙 特 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 （ 修 订 稿 ）（文中字体加粗并加 下划 线部分即为修改的内 容）第一章 总则第一条 为 了进一 步明 确 董事会 的 职权范 围， 规范 董事会 内 部机构 及运作 程 序， 健全董 事会的议事和 科学决 策程序 ， 充分发挥 董事会 的经营 决 策中心作 用， 根据 中华 人民共和 国公司 法（ 以 下 简称 “公 司法 ”） 、 中 华人 民 共和 国证 券法 （ 以下 简 称“ 证券 法 ”） 、 索 芙 特股 份 有限公司 章程 （ 以下简 称“公司 章程” ） 及其他 有关法律 、行政 法规规 定 ，制定本 规则。第二章 董事会的组成及职责第二条 公 司设董 事会， 是公司 的 经营决 策中心， 董事会 受 股东大 会的委 托 ， 负责经营 和管理公司的 法人财 产，对 股 东大会负 责。第三条 董事 会 由九 名 董 事组成 ，董事 会设董 事长一人 ，副董 事长一 人 。 董事 会应具 备合理 的 专业结构 ，董事 会成员 应 具备履行 职务所 必需的 知 识、技能 和素质 。 第四条 董事 会行 使 公司章程 规定的 职权时 ， 应遵守国 家有关 法律、 行 政法规、 公司章 程和股东大 会决议 ，自觉 接 受公司监 事会的 监督。 需 国家有关 部门批 准的事 项 ，应报经 批准后 方 可实施。第五条 董 事会依 据 上市公 司治理 准则 的 规定，根 据实际 需要可 设 立战略委 员会、 审计委员会 、提名 委员会 和 薪酬与考 核委员 会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 二分之一以上的比例并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一） 战略委 员会 的 主 要 职责是对 公司长 期发展 战 略和重大 投资决 策进行 研 究并提出 建议。（二 ）审 计 委员会 的 主要职责（1） 提议 聘 请或更 换外部审 计机构 ；（2） 监督 公 司的内 部审计制 度及其 实施；（3） 负责 内 部审计 与外部审 计之间 的沟通 ；（4） 审核 公 司的财 务信息及 其披露 ；（5） 审查 公 司的内 控制度。（三 ）提 名 委员会 的 主要职责（ 1）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （2） 广泛 搜 寻合格 的董事和 经理人 员的人 选 ；1索芙特股份有限公司董事会议事规则（3） 对董 事 候选 人 和经理人 选进行 审查并 提 出建议。（四 ）薪 酬 与考 核 委 员会的主 要职责（1） 研究 董 事与 经 理人员考 核的标 准，进 行 考核并提 出建议 ；（2） 研究 和 审查 董 事、高级 管理人 员的薪 酬 政策与方 案。第六条 各专 门委员 会可以聘 请中介 机构提 供 专业意见 ，有关 费用由 公 司承担。 第七条 各专 门委员 会对董事 会负责 ，各专 门 委 员会的 提案 应 提交董 事 会审查决 定。第三章 董事第八条 有公司章程第九十九条规定的 情形之一的 ， 不能担 任公司 的董事 。第九条 董 事由股 东大会 选举或更 换， 每届 任期三 年。 董事任 期届满， 可连 选连任。 董 事在 任期届满 以前， 股东大 会 不得无故 解除其 职务。董事任期从 就任之日起计 算，至本届 董事会任期届 满时为止。 董事任期届满 未及时改选 ， 在改 选出的董事 就任前，原董 事仍应当依 照法律、行政 法规、部门 规章和公司章 程的规定， 履 行董事职 务。董事 可以由总经 理或其他高级 管理人员兼 任，但兼任总 经理或者其 他高级管理人 员职 务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 十 条 董 事 应 当遵守 法 律 、 行政 法 规 和公 司章 程 的 规 定， 对 公 司负 有公 司 章 程 规定 的 忠 实义务及 勤勉义 务。第十一条 未经公 司章 程规定或 者董事 会的合 法 授权， 任 何董事 不得以 个 人名义代 表公司或者 董事会行事 。董事以其个 人名义行事 时，在第三方 会合理地认 为该董事在 代 表公司或者 董事会行事 的情况 下，该 董 事应当事 先声明 其立场 和 身份。第 十 二 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的合同、 交易 、 安排 有关联 关系时( 聘任合 同除外 )， 不论有关 事项在 一般情 况 下是否需 要董事 会批准同意， 均应当 尽快向 董 事会披露 其关联 关系的 性 质和程度 。有上述 关联关系的 董事在 对关联事项 进行表决时， 应主动回避 表决 ，同时 不 得代理其他董 事行使表决 权 ；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，有义务要求其回避。 第十三条 如 果公司 董事 在公司首 次考虑 订立有 关 合同、 交易、 安 排前以 书 面形式通 知董事 会，公司日后达成的合同、交易、安排与 其 有关联关 系，则 在通知 阐明的 范围 内， 视 为有关董 事做了本规 则 前条所规定的披露。 第十四条 董 事连 续两次未 能 亲 自出席 ， 也 不委托 其他董事 出席董 事会会 议 ， 视为 不能履 行职责，董 事会应 当建议 股 东大会予 以撤换 。第 十 五 条 董 事 可 以 在任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会 提出 书 面 辞 职 报2索芙特股份有限公司董事会议事规则告。董事 会将在 2 日内 披 露有关情 况。第 十 六 条 如 因 董 事 的辞 职 导 致 公 司 董 事 会 成 员低 于 法 定 人 数 时 ， 在 改 选出 的 董 事 就 任前，原董 事仍 应 依照法 律 、行政 法 规、部 门规章 和 公司章 程 的规定 ，履行 董 事职务。除前款所 列情形 外，董 事 辞职自 辞 职报告 送达董 事 会时生效 。第十七条 董事提 出辞 职或者任 期届满， 应 向董 事会办妥 所有移 交手续， 其对公司 和股东负有 的义务在其 辞职报告尚未 生效或者生 效后的合理期 间内， 以及 任期结束后的 合理期间内 并不当 然解除，其 对公司商业秘 密保密的义 务在其任职结 束后仍然有 效，直至该秘 密成为公开 信 息。 其他义务的 持续期间应当 根据公平的 原则决定，视 事件发生与 离任之间时间 的长短，以 及 与公司的 关系在 何种情 况 和条件下 结束而 定。第十八条 任 职尚未 结束 的董事， 对因其 擅自离 职 使公司造 成的损 失，应 当 承担赔偿 责任。 第十九条 董事 执行公司 职务时违反 法律、行 政法 规、部门规 章或公司 章程 的规定，给 公司造成损 失的， 应当承 担 赔偿责任 。第二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四章 董事长第二十 一 条 董事 长 、 副董 事 长 由公司 董事担 任 （独 立董事 除外） ， 董 事长是公 司法定 代表人。董事 长 、副董 事 长 应 遵守公 司 章程关 于对公 司 董事的规 定。第二十二条 董事 长 、副董事 长 的 选举权 和罢免 权 由董事会 行使， 其他任 何 机构和个 人不得非法干 涉董 事 会对董 事 长 、副董事长 的 选举和 罢 免工作。董事长、副董事长 由 全体董事过半数选举产 生 或罢免。董事 长 、 副 董 事长 每届任期三年，可连选连 任。第二十三条 董事 长 、 副董事长 的 选举产 生 具体程序 为： 由一名 或数 名董事联 名提出 候选人，经董 事会 会 议讨论 ， 以全体 董 事过半 数通过 当 选。董事长 、 副 董 事 长 的 罢免具体程序为：由一名 或数名董事联名提出罢免 董事长 、 副 董事长 的议案， 交由 董 事会会 议 讨论， 以 全体董 事过半 数 通过罢免 。除此以外，任何董 事 不得越过董事会向其他 机 构和部门提出董事 长 、 副 董 事 长 的候选人议 案或罢免 议案。第 二 十 四条 董 事会闭 会期 间，董 事会授 予董事 长拥 有对单 个项目 不超过 公司 最近一 期经审计的净 资产 5的投 资 决策权。第二十五条 公司副 董 事长协助 董事长 工作， 董 事长不能 履行职 务或者 不 履行职务 的， 由 副 董事 长履 行职 务， 副董 事长不能履行职务或者不 履行职务的， 由 半数以上 董事共同推举一名3索芙特股份有限公司董事会议事规则董事履行 职务。第五章 董事会会议召开程序第二十六条 董事会 每 年召开四 次定期 会议。 分 别在公司 公布上 一年度 报 告、 本年度 季报、半年度报 告的前 五日内 召 开，审议 相关报 告和议 题 。第二十七条 有下 列情 形之一的 ，董事 长应在 10 日内召 集和主 持董事 会 临时会议 ；（一 ）董 事 长认为 必 要时；（二 ）三 分 之一以 上 的董事联 名提议 时；（三 ）二 分 之一以 上 的独立董 事提议 时；（四 ）监 事 会提议 时 ；（五）代 表 1/10 以上 表 决权的股 东提议 时。第二十八条 下 列日常 事 项，董事 会可召 开董事 会 办公会议 进行讨 论，并 形 成会议纪 要：（一 ）董 事 之间进 行 日常工作 的沟通 ；（二 ）董 事 会秘书 无 法确定是 否为需 要披露 的 事项；（三 ）董 事 、高管 人 员发生违 法违规 或有此 嫌 疑的事项 ；（四 ）讨 论 对董事 候 选人、董 事长候 选人、 高 管人员的 提名议 案事项 ；（五 ）对 董 事会会 议 议题拟定 过程中 需共同 磋 商的事项 ；（六 ）在 实 施股东 大 会决议、 董事会 决议过 程 中产生的 问题需 进行磋 商 的事项；（七）其它 无需形成董事 会决议的事 项；董事会办 公会议形成 的会议纪要无 需对外披露 。 但董 事会不得将 应由董事会决 议通过 的事 项以董事会办 公会议的形 式进行审议， 以规避监管 机 构对信息 披露的 要求。第二十九条 董 事会召 开会议的 通知方 式：（一 ）董事 会会议 召 开 10 日前 书面或 传真方 式通知全 体董事 和监事 ；（二 ）临时 董事会 议 召开 3 日 前以电 话、传 真 或其它书 面方式 通知全 体 董事 和监 事 ；会议通知 以专人 送出的 ， 由被送达 人在回 执上签 名 （或盖 章） ， 签收日 期为 送达日期 ； 以 邮件送出的 ，自交付邮 局之日起第五 个工作日为 送达日期；会 议通知以传 真送出的，自 传真送出的 第 二个工作 日为送 达日期 ， 传真送出 日期以 传真机 报 告单显示 为准。第三十条 董事会 会议 通知包括 以下内 容：（一 ）会 议 日期和 地 点；（二 ）会 议 期限；（三）事 由及议 题；（四 ）发 出 通知的 日 期。4索芙特股份有限公司董事会议事规则第三十一条 董事会 会 议议案应 随会议 通知同 时 送达董事 及相关 与会人 员 。董事会应向 董事提供足够 的资料，包 括会议议题的 相关背景材 料和有助于董 事理解公司 业务进展的 信息和 数据。 当 2 名或 2 名以 上独立 董事认为 资料不 充分或 论 证不明确 时，可 联名以 书面形式 向董事 会提出 延 期召开董 事会会 议或延 期 审议该事 项，董 事会应 予 以采纳。第三十二条 董事会 会 议应当由 董事本 人出席 ， 董事因故 不能出 席的 ， 可 以书面委 托其他董事代为 出席 。 其中， 独 立董事 只 能委托 到会的 其 他独立董 事代为 出席。委托 书应 当 载明代 理 人的姓名 、 代 理事项 、 授 权范围 和 有效期 限， 并由 委托人签 名或盖 章。 代为出席 会议的 董事应 当 在授权范 围内行 使董事 的 权利。委托人委托 其他董事代为 出席董事会 会议，对受托 人在其授权 范围内作出的 决策，由委 托 人独立承 担法律 责任。第三十三条 董事 未出席 董事会会议 ，也未委 托代 表出席的， 视为放弃 在该 次会议上的 投票权。第三十四条 董事会 秘 书及公司 监事列 席董事 会 ， 非董事经营 班子成 员以 及与所议 议题相关的人员 根据需 要列席 会 议。列席 会议人 员有权 就 相关议题 发表意 见，但 没 有投票表 决权。第三十五条 董事会 决 策议案的 提交程 序：（一）议案 提出：根据董 事会的职权 ，议案应由董 事长提出， 也可以由一个 董事提出或 者多个董事 联名提 出；（二）议案 拟订：董事长 提出的议案 ，由其自行拟 订或者交董 事会秘书组织 有关职能部 门 拟订 。一个董事 提出或者多个 董事联名提 出的议案，由 提出议案的 董事拟订，或 者经董事长 同 意交董事 会秘书 组织有 关 部门拟订 。（三）议案 提交：议案拟 订完毕，应 由董事会秘书 先在一定范 围内征求意见 。经有关方 面和人员论 证、评 估、修 改 ，待基本 成熟后 再提交 董 事会讨论 决定。第六章 董事会会议表决程序第三十六条第三十七条 第三十八条董事会 会 议应有 过 半数的 董事出 席 方可举行 。董事 会会 议 实行合 议 制。先 由每个 董 事充分发 表意见 ，再进 行 表决。 董事会 决 议由参 加 会议的 董事以 记 名书面方 式投票 表决。 董 事会会议 实行一事一 表决，一人 一票制，表决 分同意 、弃 权、反对三种 ，如果投弃 权票、反对票 必须申明理 由并记录在 案。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十九条 董事会 临 时会议在 保障董 事充分 表 达意见的 前提下 ， 可 以用 传真方 式 进行并作出决议 ，并由 表决董 事 签字。5索芙特股份有限公司董事会议事规则第四十条 董 事与董 事会 会议决议 事项所 涉及的 企 业有关联 关系的 ， 不得 对 该项决议 行使表决权 ，也不得代 理其他董事行 使表决权。 该董事会会议 由过半数的 无关联关系董 事出席即可 举 行， 董事会会议 所作决议须经 无关联关系 董事过半数通 过。出席董 事会的无关联 董事人数不 足 3 人的， 应将该 事项提 交 股东大会 审议。有以 下情 形 的董事 ， 属关联董 事：（一 ） 与 上市公司存在关联交易的董事； （二 ） 在关联企业任职或拥有关联企业控股权的董事。 （三）法律、行政法规和公司章程规定 的其它情形的董事 。 第四十一条 董事 会讨论 决定事关重 大且客观 允许 缓议的议案 时，若有 与会 三分之一的 董事提 请再议，可 以再议；董事 会已表决的 议案，若董事 长、三分之 一的董事、监 事会或总经 理 提请复议 ，董事 会应该 对 该议案进 行复议 ，但复 议 不能超过 两次。第四十二条 董事会 讨 论决定有 关职工 工资 、 住 房、 福 利 、 劳动 保险等 涉 及职工切 身利益的问题， 应当事 先听取 公 司工会和 职工的 意见。董事会研究 决定生产经营 的重大问题 、制定重要的 规章制度时 ，应当听取公 司工会和职 工 的意见和 建议。第四十三条 董事会 会议 严格就 议题本 身进行 ， 不得对议 题以外 的事项 作 出决议。第四十四条 董 事 会 会 议 主 持 人 可 根 据 情 况 ， 作 出 董 事 会 休 会 决 定 和 续 会 安 排 。第四十五条 。 董事 在会议期间 ， 非经会 议主持 人同意 中 途不得 退出。第 四 十 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 字 。 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 以 作 为 日 后 明 确 董 事 责 任 的 重 要 依 据 。 保 存 期 限 为 十 年 。第四十七条 董事会 会 议记录包 括以下 内容：（一 ）会 议 召开的 日 期、地点 和主持 人姓名 ；（ 二 ） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 （ 代 理 人 ） 姓 名 ；（三 ）会 议 议程：（四 ）董 事 发言要 点 ；（五 ）每 一 决议事 项 的表决方 式和结 果（表 决 结果应载 明 同意 、反对 或 弃权的票 数） 。 第四 十 八 条 出席会 议董 事应当在 董事会 决议上 签 字并对 董 事会的 决议承 担 责任。 董事会 决议违 反法律、行 政法规或者公 司章程，致 使公司遭受损 失的，参与 决议的董事应 负相应责任 。 但经证明 在表决 时曾表 明 异议并记 载于会 议记录 的 ，该董事 可以免 除责任 。第四十九条 董 事不在 会 议记录或 会议纪 要上签 字 的，视同 无故缺 席本次 董 事会议。6索芙特股份有限公司董事会议事规则第七章 董事会决议公告程序第 五 十 条 董 事 会 秘 书 应 在 董 事 会 会 议 结 束 后 及 时 将 董 事 会 决 议 送 深 圳 证 券 交 易 所 备案。第五十一条 董 事 会 决 议 涉 及 需 要 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 所 述 重 大 事 件 的 ， 必 须 由 董 事 会 秘 书 负 责 进 行 公 告 ； 其 他 事 项 ， 深 圳 证 券 交 易 所 认 为 有 必 要 公 告 的 ， 也 应 当 公 告 。深圳证券交 易所要求公司 提供董事会 会议资料的， 由董事会秘 书按其要求在 限定时间内 提供。第八章 董事会文档管理第五十二条 董事 会应当 将历届股东 大会会议 和董 事会会议、 监事会会 议记 录、纪要、 决议、财务 审计报 告、股 东 名册等材 料存放 于公司 以 备查。存 放期限 为十年 。第 五 十 三 条 董 事 会秘书负责 拟订董事 会文档管 理办 法 ，并按有 关规定对 董事会 文档进 行 有效管理 。第九章 董事会其它工作程序第五十四条 董 事会决 策程序（一）投资 决策程序：董 事会委托总 经理组织有关 人员拟定公 司中长期发展 规划、年度 投资计 划和重大项 目的投资方案 ，提交董事 会审议，形成 董事会决议 ；对于需提交 股东大会的 重 大经营事 项，按 程序提 交 股东大会 审议， 通过后 由 总经理组 织实施 。（ 二） 财 务预 、 决算 工作程序 ： 董 事会委 托总 经理组 织 有关人 员拟定 公 司年度财 务预决 算、 利润 分配和亏损 弥补等方案， 提交董事会 ；董事会制定 方案，提请 股东大会审议 通过后，由 总 经理组织 实施。（三）人事 任免程序：根 据董事会、 董事长、总经 理在各自的 职权范围内提 出的人事任 免 提名，由 公司组 织人事 部 门考核， 向董事 会提出 任 免意见， 报董事 会审批 。（四）重大 事项工作程序 ：董事长在 审核签署由董 事会决定的 重大事项的文 件前，应对 有关事项进 行研究 ，判断 其 可行性， 经董事 会通过 并 形成决议 后再签 署意见 ， 以减少决 策失误 。第十章 董事会基金第五十五条 公司董 事会 经股东大会 同意，设 立董 事会基 金。 由董事会 秘书 负责制定董 事会专项基 金计划 ，报董 事 长批准， 纳入当 年财务 预 算方案， 计入管 理费用 。7索芙特股份有限公司董事会议事规则第五十六条 董事会 基 金用途：（一 ）董事 会会议 、 监事会、 股东大 会会议 费 用；（二 ）以董 事会和 董 事长名义 组织的 各项活 动 经费；（三 ）奖励 有突出 贡 献的董事 ；（四 ）董事 会和董 事 长的特别 费用；（五 ）经董 事会议 同 意的其他 支出。第五十七条 董 事 会 基 金 由 公 司 财 务 部 门 具 体 管 理 ， 各 项 支 出 由 董 事 长 审 批 。第十一章 附则第五十八条第五十九条本办法 所 称“以上” 、 “内” 、 “以 下 ”都含本 数， “过 ”不含 本数。本规则 未 尽事宜， 按国家 有关法 律 、 行政法 规及公 司章程 的 有关规定 执行。第 六 十 条 本规 则与 公 司法 、 证券法 、 其他 法律、 行 政法规及 本公司 章程相悖 时， 应按以上法 律、行 政 法规 执 行，并应 及时对 本规则 进 行修订。第六十一条第六十二条 第六十三条本 规 则 修 订 由 董 事 会 提 出 修 订 草 案 ， 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 。本规则 由 公司董 事 会负责 解释。 本 规则自 股 东大会审 议通过 后生效 ，修改时亦 同，自 通过之 日 起执行 。索芙特股 份有 限 公司董 事 会二一三 年四 月 二十四 日8