ST韶钢：董事会议事规则

广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则 （ 修 订 ）（ 2013 年 6 月 28 日 经 公司 第 六届董 事 会 2013 年第七 次 临时会 议 审 议通过 ， 尚需 提 交股 东 大会审 议 通过 ， 股 东大 会 审议通 过后 生 效， 原 董事会 议 事规 则 同时废 止 ）第 一 章 总则第 一 条 为 规 范广 东 韶 钢 松 山 股份 有 限 公 司 （ 以下 简 称 公 司 ） 董 事 会议事 方 式 、 议 事程序 ， 提高 工 作效率 ， 保证 科 学决 策 ， 保 证 董 事 会 依 法行 使 职权并 承 担责 任 ， 根 据 中华 人 民共 和 国公 司 法 （以 下 简 称 公司 法 ） 和 广 东 韶钢 松 山股 份 有 限 公司 章 程 （以 下 简称 “公司章 程 ”） ， 特 制定本 规 则。第 二 条 董事 会 是公 司 的常设 机 构， 对 股东大 会 负责 ， 负责 公司 重 大经营 决 策 ， 执 行 股东 大 会决议 ， 并依 据 国家 有 关法 律 、法 规 和 公 司 章程 行使职 权 。第 三 条 公 司 全体 董 事应 当 遵守本 规 则的 规 定。第 二 章 董事 公司 董 事 为 自然 人 。董事 无 须持 有 公司股 份 。有下 列 情 形 之一 的 ，不能 担 任公 司 的董 事 ， 其中第 四 条第 五 条独 立董 事 的任职 资 格另 有 规定的 ， 从其 规 定：（ 一 ） 无民 事 行 为 能力 或 者限制 民 事行 为 能力；（ 二 ） 因贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏社 会 主义 市 场经济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未逾 5 年 ， 或者1因 犯罪 被 剥夺政 治 权利 ， 执行期 满 未逾 5 年；（ 三 ） 担任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ， 对 该 公司 、 企 业的 破 产负有 个 人责 任 的 ， 自 该 公司 、 企业 破 产清 算 完结之 日 起 未 逾 3 年；（ 四 ） 担任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司、 企 业的 法 定代表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被吊销 营业 执 照之日 起 未逾 3 年；（ 五 ）（ 六 ） 的 ；（ 七 ）个 人 所 负数 额 较大的 债 务到 期 未清偿；被 中 国 证 监 会 处 以 证 券市 场 禁 入 处 罚 ，期 限 未 满经查 实 没 有 足够 的 时间和 精 力参 与 董事会 事 务并勤 勉履 行 职责的；（ 八 ） 最 近 36 个 月 内被 中 国证监 会 公开 批 评两次 及 以上 的 ；（ 九 ） 最 近 36 个 月 内被 证 券交易 所 公开 谴 责两次 及 以上 或 批评 三 次及以 上 的；（ 十 ） 严重 失 职 或 滥用 职 权的；（ 十 一 ） 导 致公 司 权益 遭 受重大 损 失的；（ 十 二 ） 法 律、 行 政法 规 或部门 规 章规 定 的其他 内 容。违 反本 条 规定选 举 、 委 派 董 事 的 ， 该选 举 、 委 派 或 者聘任 无 效。 董 事在任 职 期间 出 现本条 情 形的 ， 公司解 除 其职 务 。第 六 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行政 法 规 和 公 司 章程 ， 对 公司 负有 下 列忠实 义 务：2（ 一 ） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂或 者 其 他 非 法 收入 ， 不 得侵 占公 司 的财产；（ 二 ） 不得 挪 用 公 司资 金 ；（ 三 ） 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名 义 开立账 户 存储；（ 四 ） 不 得 违 反 公 司 章 程 的 规定 ， 未 经 股 东 大会 或 董 事 会 同 意 ， 将 公 司资 金 借贷 给 他人或 者 以公 司 财产为 他 人提 供 担 保 ；（ 五 ） 不 得 违 反 公 司 章 程 的 规定 或 未 经 股 东 大会 同 意 ， 与 本公 司 订立合 同 或者 进 行交易；（ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同 意 ， 不得 利 用 职 务 便 利， 为 自 己 或 他人 谋 取本应 属 于公 司 的商业 机 会 ， 自营 或 者为 他 人经 营 与本 公司 同 类的业 务 ；（ 七 ）（ 八 ）（ 九 ）（ 十 ） 忠 实义 务 。不得 接 受 与 公司 交 易的佣 金 归为 己 有；不得 擅 自 披 露公 司 秘密；不得 利 用 其 关联 关 系损害 公 司利 益 ； 法 律 、 行政 法 规 、 部 门规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他董 事违 反 本条规 定 所得 的 收入 ， 应 当归 公 司所有 ； 给 公司造 成损 失 的，应 当 承担 赔 偿责任。第 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行政 法 规 和 公 司 章程 ， 对 公 司 负有 下 列勤勉 义 务：（ 一 ） 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地行 使 公 司 赋 予 的权 利 ， 以保 证公 司 的商业 行 为符 合 国家法 律 、 行 政法 规 以及 国 家各 项 经3济 政策 的 要求， 商 业活 动 不超过 营 业执 照 规定的 业 务范 围 ；（ 二 ） 应公 平 对 待 所有 股 东；（ 三 ） 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管 理 情 况 ， 董 事可 随 时 联 络 公 司 高 级 管 理 人 员 ， 要 求 就 公 司 经 营 管 理 情 况 提 供 详 细 资 料 、 解释 或 进行 讨 论 。 董 事 可以 要 求公 司 及时回 复 其 提 出 的问 题 ，及 时 提供其 需 要的 资 料 ；（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签署 书 面 确 认 意 见。 保 证 公 司 所披 露 的信息 真 实、 准 确、完 整 ;（ 五 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供有 关 情 况 和 资 料， 不 得 妨 碍 监事 会 或者监 事 行使 职 权 ;（ 六 ） 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董事 会 ， 以 正 常 合理 的 谨 慎 态 度勤 勉 行事并 对 所议 事 项表达 明 确意 见 ； 因 故不 能 亲自 出 席 董 事会 的 ，应当 审 慎地 选 择受托 人 ；（ 七 ） 认 真 阅 读 上 市 公 司 的 各项 商 务 、 财 务 报告 和 公 共 媒 体有 关 公司的 报 道 ， 及时 了 解并 持 续关 注 公司业 务 经营 管 理 状 况和 公 司已发 生 或可 能 发生的 重 大事 件 及其影 响 ， 及 时向董 事 会报 告 公司经 营 活 动 中 存在的 问 题 ， 不得 以 不直 接 从事 经 营 管 理或 者 不知悉 为 由推 卸 责任；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规 章 及 本 章 程 规定 的 其 他 勤 勉义 务 。第 八 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或更 换 ， 任 期 三 年。 董 事 任 期 届满 ， 可 连 选 连 任 。 董 事 在 任 期 届满 以 前 ， 股 东 大会不能无 故 解除 其 职务。第 九 条 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起计 算 ， 至 本 届 董事 会 任 期4届 满时 为 止 。 董 事 任期 届 满未及 时 改选 ， 在 改选 出 的董 事 就任前 ， 原 董 事 仍 应 当 依照 法 律 、 行 政 法规 、 部 门 规 章 和本章程的 规 定， 履 行董事 职 务。董 事可 以 由总经 理 或者 其 他高级 管 理人 员 兼 任 ， 但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董事 ， 总计不 得 超过 公 司董事 总 数的 1/2。公 司董 事 选聘程 序 为 ： 本公 司 在股 东 大会 召 开前需 披 露董 事 候选 人 的详细 资 料 ， 保证 股 东在 投 票时 对 候选人 有 足够 的 了 解 。 董事 候 选人 应 在股 东 大会召 开 之前 作 出书面 承 诺 ， 同 意 接 受 提名 ， 承 诺公 开 披露 的 董事候 选 人的 资 料真实 、 完 整并 保 证 当 选后 切 实履行 董 事职 责 。 在 股东 大 会选 举 董事时 采 用累 积 投 票 制 。 公 司 和董 事 签订 聘 任合同 ， 明 确公 司 和董 事 之间 的 权利 义 务 、 董 事 的任期 、 董事 违 反法 律 法规 和 公司章 程 的责 任 以及 公 司因 故 提前解 除 合同 的 补偿等 内 容。本 公司 董 事会可 以 由职 工 代表担 任 董 事 ， 职 工 代表 担 任董 事 的名 额 不得超过 2 人 。 董 事 会中 的 职工 代 表由公 司 职工 代 表 大 会或 者 其他形 式 民主 选 举产生 ， 直接 进 入董事 会 。第 十 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自出 席 ， 也 不 委 托其 他 董 事 出 席董 事 会会议 ， 视 为不 能 履行 职 责 ， 董 事 会应 当 建议 股 东大 会 予以 撤 换。第 十 一 条 董 事可 以 在 任 期 届 满以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向董 事 会提交 书 面辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2 日内 披 露有 关 情 况 。如 因董 事 的辞职 导 致公 司 董事会 不 足 公 司 法 规 定 人数5或 者 公 司 章程所 定 人数为 11 人的 2/3 人 数时， 在 改选 出 的董事 就任 前 ， 原 董 事 仍应 当 依照法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规 章 和本 章 程规 定 ，履行 董 事职 务 。除 前款 所 列情形 外 ， 董 事辞 职 自辞 职 报告 送 达董事 会 时生 效 。第 十 二 条 董 事辞 职 生 效 或 者 任期 届 满 ， 应 向 董事 会 办 妥 所 有移 交 手续 ， 其 对公 司 和股东 承 担的 忠 实义务 ， 在 董事 辞 职 生 效或 者 任期结 束 后并 不 当然解 除 ， 承 担忠 实 义务 的 具体 期 限 为 董事 辞 职生效 或 者任 期 结束后 一 年内 仍 然有效。第 十 三 条 未 经公 司 章 程 规 定 或者 董 事 会 的 合 法授 权 ， 任 何 董事 不 得以个 人 名义 代 表公司 或 者董 事 会行 事 。 董 事以 其 个 人 名义 行 事 时 ， 在 第 三方 会 合理地 认 为该 董 事在代 表 公司 或 者 董 事会 行 事的情 况 下， 该 董事应 当 事先 声 明其立 场 和身 份 。第 十 四 条 董 事执 行 公 司 职 务 时违 反 法 律 、 行 政法 规 、 部 门 规章 或 公司章 程 的规定 ， 给公 司 造成 损 失的 ， 应 当承 担 赔偿 责 任。第 十 五 条 独 立董 事 除按 本 节董事 履 职外 ， 还应 按 照 法 律、 行 政法 规 、 部 门规 章 及本 公 司章程 和 公司 独 立董事 制 度 的 有 关 规 定 履 职 。第 三 章 董事会 第 十 六条 公 司设 董 事会 ， 对股东 大 会负 责 。第 十 七 条 按 照公 司 章程 规 定 ， 公 司 董 事 会 由 11 名董 事 组成 ， 其中 独 立董 事 不少 于 三分之一 ， 其中 至 少包 括 一名 会 计专 业 人士。6独 立董 事 相关事 项 根据 国 家有关 法 律 、 法规 、 公司 章 程及公 司独 立 董事制 度 等相 关 文件执 行 。第 十 八 条 董 事会 下 设 董 事 会 秘书 室 ， 处 理 董 事会 日 常 事 务 ， 公司 定 期通 过 电子 邮 件或书 面 形式 发 送财务 报 表 、 经 营 管 理 信息 以 及重大 事 项背 景 材料等 资 料 ， 确保 董 事及 时 掌握 公 司 业 绩、 财 务状况 和 前景 ， 有效履 行 职责 制 度。董 事会 下 设战略 委 员会 、 审 计 委 员 会 、 提 名 委 员 会 、 薪酬 与 考核 委 员会 。 经 股东 大 会批准 ， 董 事会 还 可根 据 需要 下 设其 他 专门 委 员会 。 专 门委 员 会成员 应 当全 部 由董事 担 任 。 其 中 审 计 委员会 、 提名 委 员会 、 薪 酬与 考 核委 员 会中独 立 董事 应 占多 数 并且 由 独立董 事 担任 召 集 人 ， 审 计 委员 会 中至少 应 有一 名 独 立 董事 是 会计专 业 人士。董 事会 下 设的专 门 委员 会 相关事 项 根据 国 家有关 法 律 、 法 规 、公 司 章程及 各 专门 委 员会制 度 等相 关 文件执 行 。第 十 九 条 董 事会 行 使下 列 职权：（ 一 ）（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）（ 五 ）（ 六 ）召 集 股东 大 会， 并 向股东 大 会报 告 工作；执行 股 东 大 会的 决 议； 决定 公 司 的 经营 计 划和投 资 方案； 制订 公 司 的 年度 财 务预算 方 案、 决算方案； 制订 公 司 的 利润 分 配方案 和 弥补 亏 损方案；制 订 公 司 增 加 或 者 减 少注 册 资 本 、 发 行债 券 或 其他 证券 及 上市方 案 ；（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收购 本 公 司 股 票 或者 合 并 、 分 立、 解 散及变 更 公司 形 式的方 案 ；7（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内， 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收购 出售 资 产 、 资 产 抵押 、 对外担 保 事项 、 委托理 财 、 关 联 交易 等 事项；（ 九 ） 决定 公 司 内 部管 理 机构的 设 臵 ；（ 十 ） 决 定 聘任 或 者 解 聘 公 司总 经 理 、 董 事 会秘 书 ； 根 据 总经 理 的提名 ， 决 定聘 任 或者 解 聘公 司 副总经理 、 财务 负 责 人 等高 级 管理人 员 ，并 决 定其报 酬 事项 和 奖惩事 项 ；（ 十 一 ） 制 订公 司 的基 本 管理制 度 ；（ 十 二 ） 制订公 司 章程 的 修改方 案 ；（ 十 三 ）（ 十 四 ） 师 事务 所 ；（ 十 五 ） 作 ；（ 十 六 ） 他 职权。第 二 十 条管 理公 司 信息 披 露事项；向 股东 大 会 提 请 聘 请或 更 换 为 公 司 审计 的 会 计听 取公 司 总 经 理 的 工作 汇 报 并 检 查 总经 理 的 工法 律、 行 政 法 规 、 部门 规 章 或 本 章 程授 予 的 其公 司董 事 会 应 当 就 注册 会 计 师 对 公 司财 务 报 告出 具的 非 标准审 计 意见 向 股东大 会 作出 说 明。第 二 十 一 条 公 司 发 生 的 对 外 投资 、 收 购 或 出 售资 产 、 提 供 财务 资 助 、 租 入 或租 出 资 产 、 签 订管 理 方面的 合 同 、 赠 与或 受 赠资 产 、 债 权 或 债务 重 组 、 研 究 与开 发 项目的 转 移 、 签 订许 可 协议 、 委 托理 财 等交 易 事项 ， 在 以下 标 准范围 内 的由 董 事会 决 定 ； 低 于以下 标 准的 ， 由总经 理 提出 意 见 ， 董 事 长签 署 ； 高于 以下 标 准的需 提 交股 东 大会审 议 。8（ 一 ） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资产 的 10%以 上 50%以 下， 该 交易涉 及 的资 产 总额同 时 存在 帐 面 值 和评 估 值的， 以 较高 者 作为计 算 数据；（ 二 ） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10 以 上 50%以 下 ，且 绝 对金额 超 过 1000 万 元；（ 三 ） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度相 关 的 净 利 润 占 公 司 最近 一 个 会 计 年 度经 审 计 净 利 润的 10 以 上 50%以 下， 且 绝对金 额 超过 100 万元；（ 四 ） 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承担 债 务 和 费 用 ）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 的 10 以上 50%以 下 ， 且 绝 对 金 额 超过 1000 万 元；（ 五 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司最 近 一 个 会 计 年度 经 审 计 净 利 润 的 10 以上 50%以 下 ，且 绝 对金 额 超过 100 万 元。（ 六 ） 公 司 内 部 的 基 建 技 改 投资 项 目 ， 单 个 项目 投 资 金 额 占公 司 净 资 产 10%以 下的 ， 且投 资 金额 超 过 1000 万 元的。上 述指 标 计算中 涉 及的 数 据如为 负 值， 取 其绝对 值 计 算 。 对 外担 保 事 项 、 关 联交 易 事项的 权 限 ， 依 照 有 关 法 律 、 法规 及部 门 规章的 有 关规 定 执行。 重 大投 资 项目应 当 组织 有 关专家 、 专 业人 员 进行 评 审 ， 并报 股东 大 会批准。第 四 章 董事长第 二 十 二 条 公 司 董 事会 设 董 事 长 1 名 ， 可以 设 副董 事 长。 董 事长 和 副董事 长 由董 事 会以全 体 董 事 的 过半数 选 举产 生 。9第 二 十 三 条 董 事 长 行使 下 列职权：（ 一 ） 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、决 定 董 事 会 会 议议 程 、 主 持 董事 会 会议；（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）督促 、 检 查 董事 会 决议的 执 行；签署 公 司 股 票、 公 司债券 及 其他 有 价证券； 签署 董 事 会 重 要 文 件 和其 他 应 由 法 定 代表 人 签 署的 其他 文 件；（ 五 ） 行使 法 定 代 表人 的 职权；（ 六 ） 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等不 可 抗 力 的 紧 急情 况 下 ， 对 公司 事 务行使 符 合法 律 规定和 公 司利 益 的特别 处 臵 权 ， 并在 事 后向 公 司董事 会 和股 东 大会报 告 ；（ 七 ） 董事 会 授 予 的其 他 职权。第 二 十 四 条 公司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ， 董 事 长 不能 履 行职 务 或者不 履 行职 务 的 ， 由 副 董事 长 履行职 务 （ 公司 有 两 位 或两 位 以上副 董 事长 的 ， 由 半数 以 上董 事 共同推 举 的副 董 事 长 履 行 职 务 ） ； 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数以 上 董事共 同 推举 一 名董事 履 行职 务 。第 五 章 董事 会 会议第 二 十 五 条 董 事 会 每 年 至 少 召开 两 次 会 议 ， 由董 事 长 召 集 ，于 会 议 召 开 10 日 以 前书 面 通 知 全体 董 事和监 事 。第 二 十 六 条 代表 1/10 以 上 表决 权 的股 东 、 1/3 以 上 董事 或 者监 事 会 ， 可 以 提议 召 开董事 会 临时 会 议 。 董 事 长应 当 自接 到 提 议 后 10 日内 ， 召集 和 主持董 事 会会 议 。第 二 十 七 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :10书 面 、 电话 、 电 子 邮件 、 传 真等 方 式通知 ； 通知 时 限为 ： 会 议召 开之 日 前两天。第 二 十 八 条 董 事 会 会议 通 知包括 以 下内 容 ：（ 一 ）（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）会议 日 期 和 地点；会议 期 限； 事由及 议 题 ；发出 通 知 的 日期。第 二 十 九 条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举行 。董 事 会作出 决 议， 必 须经全 体 董事 的 过半数 通 过。 董 事会 决 议的表 决 ，实 行 一人一 票 。第 三 十 条 董 事会 会 议 ， 应 由 董事 本 人 出 席 ； 董事 因 故 不 能 出席 ， 可 以书 面 委托 其 他董事 代 为出席 ， 委托 书 中应 载 明代 理 人的 姓 名 ， 代 理 事项 、 授 权 范 围 和有 效 期 限 ， 并 由 委托人签 名 或盖 章 。 代 为出 席 会议 的 董事应 当 在授 权 范围内 行 使董 事 的 权 利。董 事应 积 极参加 董 事会 ， 如特殊 原 因不 能 亲自出 席 会 议 ， 也 不能 委 托其他 董 事代 为 出席 时 ， 董 事会 应 提供电 子 通讯 方 式 保 障董 事 履行职 责 。 董 事不 能 仅仅 依 靠高 级 管理人 员 提供 的 资 料 ， 应主 动 通过 其 他渠 道 获知上 市 公司 信 息 ， 特 别 是应 加 强与 中 小股 东 的沟通 ， 并 在审 议 相关 议 案 、 作 出 决策 时 充分 考 虑中 小 股东 的 利益与 诉 求。董 事未 出 席董事 会 会议 ， 亦 未委 托 代表 出 席的 ， 或 未以电 子 通讯 方 式表决 的 ，视 为 放弃在 该 次会 议 上的投 票 权。第 三 十 一 条 为 了 充 分 发 挥 独 立董 事 的 作 用 ， 独立 董 事 除11应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 法 律 法 规赋 予 董事的 职 权外 ， 公司独 立董 事 享有以 下 特别 职 权：（ 一 ） 公司 与 关 联 人达 成 的总额 高 于 300 万 元 或 高 于上 市 公司 最 近经审 计 净资 产 值的 5 的重 大 关联交易 ， 应由 独 立 董 事认 可 后 ， 提 交 董事 会 讨 论 ； 独 立董 事 作出判 断 前 ， 可 以聘请 中介 机 构出具 独 立财 务 顾问报 告 ，作 为 其判断 的 依据；（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）（ 五 ）（ 六 ）向董 事 会 提 议聘 用 或解聘 会 计师 事 务所；向董 事 会 提 请召 开 临时股 东 大会； 提议 召 开 董事会 会 议； 独立 聘 请 外 部审 计 机构和 咨 询机 构 ；可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。第 三 十 二 条 独 立 董 事 行 使 第 三 十 一 条 规 定 的 特 别 职 权应当 取得 全 体独立 董 事的 二 分之一 以 上同 意 。第 三 十 三 条 如 独 立 董 事 按 照 第三 十 一 条 规 定 提出 的 提 议 未 被 采 纳 或 其 职 权 不 能 正 常 行 使 ， 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 。第 三 十 四 条 独 立 董 事 除 履 行 上述 职 责 外 ， 还 应当 对 以 下事 项发 表 独立意 见 ：（ 一 ）（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）提名 、 任 免 董事；聘任 或 解 聘 高级 管 理人员； 公司 董 事 、 高级 管理人员 的 薪酬；本 公 司股 东 、 实 际 控 制人 及 其 关 联 企 业对 公 司 现有 或 新 发 生 的总 额 高 于 300 万 元 且 或 高 于 本 公司 最 近 经 审计净 资产 值 的 5 的 借款 或 其他资 金 往来 ， 以 及公 司 是否 采 取有12效 措施 回 收欠款；（ 五 ） 公司 年 度 对 外担 保 的情况；（ 六 ） 公司 的 财 务 会计 报 告被注 册 会计 师 出具非 标 准无 保 留审 计 意见的 涉 及事 项 ；（ 七 ） 公司 因 执 行 新会 计 准则以 外 的原 因 作出的 会 计政策 、会 计 估计变 更 或重 大 会计差 错 更正；（ 八 ）（ 九 ）（ 十 ） 项 ；公司 年 度 内 部控 制 的自我 评 价；变更 募 集 资 金投 资 项目； 达 到 深 交 所 股 票 上 市规则 规 定 的 应 披 露的 交 易 事（ 十 一 ） 独 立董 事 认为 可 能损害 中 小股 东 权益的 事 项；（ 十 二 ） 公 司章 程 规定 的 其他事 项 。第 三 十 五 条 独 立 董 事 应 就 上 述事 项 发 表 以 下 几类 意 见 之 一 ： 同意 ； 保留 意 见及 其 理由 ； 反 对 意 见 及其理 由 ； 无 法 发表 意 见及 其 障碍 。 如 有关 事 项属于 需 要披 露 的事项 ， 公 司应 将 独 立 董事 的 意见予 以 公 告 ， 独 立 董事 出 现意 见 分歧无 法 达成 一 致 时 ，公 司 应将各 独 立董 事 的意见 分 别披 露 。第 三 十 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议所 议 事 项 的 决 定做 成 会 议 记 录， 出 席会议 的 董事 应 当在会 议 记录 上 签名。董 事会 会 议记录 作 为公 司 档案保 存 ，保 存 期 限 为 10 年。 第 三 十 七 条 董 事 会 会议 记 录包括 以 下内 容 ：（ 一 ） 会议 召 开 的 日期 、 地点和 召 集人 姓 名；（ 二 ） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受他 人 委 托 出 席 董事 会 的 董 事 （代 理 人）姓 名 ；13（ 三 ）（ 四 ）（ 五 ）会议 议 程；董事 发 言 要 点； 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方式 和 结果 （ 表 决结 果 应 载明 赞成 、 反对或 弃 权的 票 数 ） 。第 六 章 董事 会 提案第 三 十 八 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 董 事 会 职 权 范围 ， 有 明 确 议题 和 具体决 议 事项 ， 并 且符 合 法律 、 行 政法 规 和本 章 程的 有 关规 定 。第 三 十 九 条 单 独 或 者合 计 持有公司 3%以 上股 份 的 股 东， 公 司 董 事 （ 含 独 立 董 事 ） 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 可 以 向 董 事会 提 交议 案 ；第 四 十 条 提 案 人 应 预 先 将 议 案 提 交 给 董 事 会 秘 书 ,由 董 事 会秘 书 汇集分 类 整理 后 交董事 长 审 阅 ， 由 董 事长 判 断是 否 符 合 有关 规 定并决 定 是否 列 入议程 。 对 未列 入 议程 的 议案 ， 董 事 长 应向 提 案人说 明 理由。第 四 十 一 条 董 事 会 议 程 由 董 事长 授 权 董 事 会 秘书 负 责 汇 集 列入 议 程 。 议程 内 容要 随 会议通 知 一起 送 达全体 董 事和 需 要 列 席会 议 的有关 人 士。第 四 十 二 条 董 事 会 提案 应 符合下 列 条件：（ 一 ） 内 容 与 法 律 、 法 规 、 公司 章 程 的 规 定 不抵 触 ， 并 且 属于 公 司经营 活 动范 围 和董事 会 的职 责 范围；（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）议案 必 须 符 合公 司 和股东 的 利益；有明 确 的 议 题和 具 体事项； 必 须 以书 面 方式 提 交。14第 四 十 三 条 当 1/3 以 上的 董 事 或 2 名以 上 独立 董 事认为 资料 不 充分或 论 证不 明 确 时 ， 可 联 名以 书 面形式 向 董事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项 ， 董 事 会 应 予 以 采 纳 。第 七 章 董事 会 决议 第 四十 四 条 董 事 会 决议 应 当包括 以 下内 容 ：（ 一 ） 会议 通 知 发 出的 时 间和方 式 ；（ 二 ） 会 议 召 开 的 时 间 、 地 点、 方 式 ， 以 及 是否 符 合 有 关 法律 、 行政法 规 、部 门 规章和 公 司章 程 规定的 说 明；（ 三 ） 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的董 事 人 数 和 姓 名、 缺 席 的 理 由和 受 托董事 姓 名；（ 四 ） 每 项 议 案 获 得 的 同 意 、反 对 和 弃 权 的 票数 ， 以 及 有 关董 事 反对或 弃 权的 理 由；（ 五 ） 涉及 关 联 交 易 的 ， 说 明 应 当 回避 表 决的董 事 姓 名 、 理 由和 回 避情况；（ 六 ） 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可或 独 立 发 表 意 见的 ， 说 明 事 前认 可 情况或 所 发 表 的 意见；（ 七 ） 审议 事 项 的 具体 内 容和会 议 形成 的 决议。 第 四十 五 条 董 事 会 决 议 表 决 方式 为 ： 由 会 议 主持 人 根 据会 议情况 ， 投票 表 决或 举 手表决 或 签字 表 决 。 每 名 董事 有 一票 表 决权。董 事会 临 时会议 在 保障 董 事充分 表 达意 见 的前提 下 ， 可 以用 传 真 或 电 子 邮 件 等 方 式 进 行 并 作 出 决 议 ， 并 由 参 会 董 事 签 字 。15第 四 十 六 条 董 事 会 对 每 个 列 入议 程 的 议 案 都 应以 书 面 形式 作出 决 定。决 定 的文 字 记载方 式 有两 种 ：纪要 和 决议。 第四 十 七 条 董 事 应 当 在 会 议 上明 确 表 示 同 意 或反 对 或 弃权 的意见 ， 并记 录 在会 议 记录上 。 由 于董 事 会决 定 错误 致 使公 司 遭受 损 失 的 ， 在 会 议上 表 示 同意 或 弃权 的 董事要 承 担连 带 责 任 ，在 会 议上表 示 反对 意 见的董 事 免除 连 带责任。第 四 十 八 条 董 事 会 的 决 定 在 通过 正 常 的 渠 道 披露 之 前 ， 参 加会 议 的所有 人 员不 得 以任何 一 种方 式 泄 密 ， 更 不 得以 权 谋 取 私利 。 如 果 发 生 上述 行 为 ， 当 事 人应 当 承担一 切 后果 ， 直至 追 究其 法 律责任。第 四 十 九 条 列 席 董 事 会 人 员 以外 的 列 席 人 员 有发 言 权 ， 但 无表 决 权 。 董 事 会在 作 出决定 之 前 ， 应 当 充分 听 取列 席 人员 的 意见。第 五 十 条 董 事与 董 事 会 会 议 决议 事 项 所 涉 及 的企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董事 行 使表 决 权 。 该董 事 会会 议 由过半 数 的无 关 联关 系 董 事出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出席 董 事会 的 无关 联 董事人 数 不足 3 人的 ， 应 将该 事 项提 交 股东 大 会审议。第 八 章 附则第 五 十 一 条 本 规 则 中 ， “以 上 ”、 “超 过 ”、 “以内 ”都 包含 本 数 ， “少 于 ”、 “低 于 ”、 “以下 ”不 含本 数 。第 五 十 二 条 本 规 则 未尽 事 项，按 公司 法 、 证 券 法 等 法律 、 行政法 规 、部 门 规章及 公司 章 程 的 规 定执 行 。16第 五 十 三 条 本 规 则 如与 国 家法律 、 行政 法 规、部 门 规章或 公司 章 程 相 抵触时 ， 按国 家 有关 法 律 、 行 政 法规 、 部 门 规 章和 公司章 程 的 规 定执行 ， 并应 及 时进行 修 订。第 五 十 四 条 本 规 则 由 董 事 会 制订 ， 报 股 东 大 会批 准 后 自 批 准之 日 起生 效 ， 修 改时 亦 同 。 公司 原 董事 会 议事规 则 （ 2010年 修 订 ） 同 时废 止 。第 五 十 五 条 本 规 则 由董 事 会秘书 室 负责 解 释。17