阳光城：内部问责制度

阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度(经 2013 年 6 月 3 日公司第七届董事局第四十四会议审议通过 )第 一章 总则第一条 为进一步建立健 全阳光城集团股份有限公司（以下简称 “公司”）内部 约束和责任追究机制 ， 促进公司董事、 监事 、 高级管理人员等恪尽 职 守， 提高公司决策 与经营管理水平， 根据 中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 、 深 圳证券交易所股票上 市 规则 、 深圳证券交易所上市公司规范运 作 指引 等法律、 法 规、规范性文件，以及公司章程及内部控制制度的规定，结合公司的实际情况，特 制订本制度。第二条 本制度所指 的问 责对象包括公司的董 事 、监事、高级管理人 员 、中层管理 人员以及各子公司负 责 人等。第三条 本制度坚持 以下 原则：（一）制度面前人人 平 等原则；（二）责任与权利对 等 原则；（三）谁主管谁负责 原 则；（四）实事求是、客 观 、公平、公正原则；（五）问责与改进相 结 合、惩戒与教育相结 合 原则。第 二章 组 织 机构第四条 公司设立问责领导小组，领导公司内部问责工作的开展， 组织问责工作 的实施，对问责事项 进 行核定，并作出问责 决 定。问责领导小组组长由公司董事局主席担任，副组长由公司执行董事长、监事长担任，成员包括总裁 、独立董事、职工监事等。第 三章 问 责 范围第五条 本制度所涉及的问责范围如下：（一）不能履行董事、监事、高级管理人员职责，无故不出席或列席会议，不 执行股东大会、 董事会、监事会决议的；（二）不能认真贯彻执行股东大会、董事会 、监事会决议并造成严重后果的；（三） 不能认真履行其职责， 管理松懈， 措施 不到位或不作为， 导致工作目标，1工作任务不能完成，导致影响公司总体工作的；（四）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造 成严重后果或恶劣影响的； 对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、 袒护、 纵容的；（五）所管辖的部门或者下属出现严重违反公司章程及各项制度、规定的；（六）发生重大质量或环境污染事故的；（七）发生给公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的 特大安全事故和重大案件；（八）泄露了公司商业、技术等相关秘密，从而造成公司损失的；（九）重大事项违反决策程序，盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程 项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；（十）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；（十一）在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为 的；（十二）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；（十三）违反公司信息披露相关规定，导致公司受 到证监会、深圳证券交易所 等监管机构处罚的；（十四）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会 采取行政处罚措施的；（十五）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈 话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与 行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；（十六）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管 建议函等日常监管措施的；（十七） 因违反证券交易所自律规则， 被证券交易所采取通报批评 、 公开谴责、 公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；（十八）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监 管建议函等日常监管措施的；（十九）其他严重违反公司管理制度和公司股东大会、董事会、监事会认为应 当问责的其他情形；（二十）中国证监会 、 深圳证券交易所要求 公 司进行内部问责的其 他 情形。第 四章 问 责 形式第六条 问责的主要形式包括：2（一）公司内通报批评；（二）警告、记过，责令改正并作检讨；（三）留用察看；（四）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；（五）经济处罚；（六）罢免、解除劳动合同。第七条 公司已实施股权激励机制， 除第六条规定的问责方式外， 公司董事会还 可 对 违 反 本 制 度 规 定 的 符 合 股 权 激 励 条 件 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 他 人 员采取限制股权激励的措施， 具体限制措施由公 司董事会视违规情节的严重程度决定。 第八条 公司高级管理人员、 中层管理人员以 及各子公司负责人出现问责范围的事项时，公司在进行上述第六条第(一)款至第(四)款处罚的同时可附带经济处罚， 处罚金额由人力资源部和相关评判部门、董事会视事件情况进行具体确定并报问责 领导小组核准。第九条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。 第十条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；（二）主动承认错误并积极纠正的；（三）确因意外和自然因素造成的；（四）非主观因素未造成重大影响的；（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当 事人责任，追究上级领导责任。第十二条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）屡教不改且拒不承认错误的；（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；（四） 造成重大经济损失且无法补救的。 第十三条 构成违法犯罪的交由司法机关处理。第 五章 问 责 程序第十四条 当公司发生第五条第 （一） 、 （二 ） 、 （十三） （十九 ） 项问责事 项 时 ， 由 公 司 董 事 会 秘 书 及 时 向 问 责 领 导 小 组 汇 报 ； 当 公 司 发 生 第 五 条 所 列 其 他 问 责 事 项 时 ， 由 公 司 总 裁 及 时 向 问 责 领 导 小 组 汇 报 。 公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 公3司问责领导小组举报问责对象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。第十五条 对董事的问责由董事局主席提出； 对董事局主席的问责 ， 由二分之一 以 上 独 立 董 事 联 名 提 出 ； 对 总 裁 和 董 事 会 秘 书 的 问 责 ， 由 董 事 局 主 席 提 出 ； 对 其 他 高 级 管 理 人 员 、 中 层 管 理 人 员 以 及 各 子 公 司 负 责 人 的 问 责 由 总 裁 提 出 ； 监 事 会 对 上 述 人 员 的 行 为 进 行 监 督 ， 并 有 权 对 其 过 失 提 出 问 责 建 议 。 对 监 事 的 问 责 由 监 事 长 提 出；对监事长 的问责，由两名以上（含两名）监事联名提出。第 十 六 条 问 责 领 导 小 组 在 收 到 相 关 人 员 提 交 的 问 责 事 项 汇 报 材 料 或 问 责 申 请 材 料 后 的 三 个 工 作 日 内 应 启 动 问 责 程 序 。 对 于 问 责 事 项 汇 报 材 料 完 整 的 ， 问 责 领 导小组召开专题会议进行讨论； 对于问责事项汇 报材料尚待补充的或是问责申请材料， 问 责 领 导 小 组 可 责 令 专 人 予 以 调 查 、 核 实 相 关 问 责 事 项 并 补 充 提 供 汇 报 材 料 ， 待 材 料补充完成后再行召开专题会议进行讨论。第十七条 问责领导小组在作出问责决定后， 应将相关材料提交给公司监事会进 行 复 核 ， 监 事 会 应 认 真 核 查 问 责 领 导 小 组 的 问 责 程 序 、 问 责 措 施 等 事 项 是 否 符 合 本 制 度 的 相 关 规 定 ， 在 监 事 会 确 认 问 责 决 定 合 规 、 有 效 后 ， 问 责 领 导 小 组 方 可 将 问 责 决定交由公司总裁办公会、 职工代表大会、 董事会或股东大会审议批准并予以执行。 第十八条 被问责人应当配合调查， 提供真实情况， 不得以任何方式阻碍、 干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。第十九条 在对问责对象作出问责决定前， 问 责 领导小组应当听取问责对象的意 见 ， 保 障 其 陈 述 和 申 辩 的 权 利 。 在 问 责 决 定 做 出 后 的 五 个 工 作 日 内 ， 问 责 对 象 享 有 申 诉 的 权 利 。 问 责 对 象 对 问 责 决 定 有 异 议 的 ， 可 向 问 责 领 导 小 组 申 请 复 核 ， 问 责 领导小组应以书面意见形式予以回复。第 六章 附则第二十条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。阳 光 城 集团 股 份 有 限公司董 事会 二 一 三年 六 月 三 日4