中福实业：内部问责制度

福 建 中 福 实 业 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度（201 3 年 6 月 28 日 经第 七届董 事 会 2013 年 第八 次 会议 审 议通 过）第 一章 总 则第 一条 为进一步健全 福建中福实业股份有限公司 （以下简称 “公司”） 内部约束机制 ， 进一步强化公司内部责任追究制度， 敦促公司董事、 监事、 高级管理人员增强勤勉尽责意识， 不断提升公司经营管理水平， 根据 中华人民共和国 公司法 、 中华人民 共和国证券法 、 深 圳证券交易所股票上市规则 、 深 圳证券交易所上市公司规范运作指引 等法律、 法规以及 公司章程 ， 结合公 司的实际情况，特制订本制度。第 二条 本制度所指问 责对象包括公司董事、 监事、 高级管理人员 、 中层管理人员以及各子公司负责人等。第 三条 本制度所指的 内部问责， 是指对问责对象在其所管辖的部门及工作职责范围内， 由于故意或者过失， 不履行或者不正确履行工作职责， 未做到忠于职守、 勤勉尽责， 导致公司违反证券监管法律法规， 被监管部门依法采取行政处 罚、 行政监管措施或者纪律处分等情形， 给上市公司及投资者带来损失， 上市公 司应当追究其个人责任。第 四条 本制度适用范 围包括但不限于公司信息披露、 公司治理、 财 务会计管理、投资者关系管理等事项。第 五条 本制度坚持下 列原则：（一）制度面前人人平等原则；（二）权责统一，责罚适当的原则；（三）实事求是、客观、公平、公正原则；（四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合；（五）责任落实到具体部门负责人的原则。第 二章 问 责 事项第 六条 本制度所涉及 的问责范围包括如下：（一）一般情形1、未能履行董事、监事、高级管理人员职责，无故 未出席或列席会议，不 执行股东大会、董事会、监事会决议的；2、未能认真履行工作职责，管理松懈，措施不力导致工作目标、工作任务 不能完成，影响公司总体工作计划、工作安排的；3、未能认真贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果的；4、违反决策程序进行决策或盲目决策，给公司造成重大经济损失或恶劣影 响的；5、违反内幕信息管理制度泄露了公司商业、技术等相关秘密，从而造 成公司损失的；6、违反法律、法规、公司章程和公司内部控制制度使用资金、对外投 资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保的；7、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；8、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果或恶劣影响的；9、挪用公司资金或未经批准将资金借贷给他人、以公司信用、资产为 他人 提供担保的；10、 违反公司内幕信息管理制度 ， 泄露公司内幕信息， 利用内幕信息进行交 易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格 的；11、其他严重违反公司章程及公司其他规章、制度、规定的行为的 。（二） 违反证券监管法律 、 法规， 导致公司或被问责人受到监管机构如下行 政处罚、监管措施或者纪律处分的情形：1、 违反公司信息披露相关规定 ， 导致公司受到 中国证券监督管理委员会 （以 下简称“ 中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构处罚的；2、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处 罚措施的；3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“ 福建证监局”） 采取责令改正、 监管谈话、 出具警示函、 责令公开 说明、 责令参加培训、 责令定期报告、 认定为不适当人选、 暂不受理与行政许可有关的文件以及责令更换董事、 监事、 高级管理人员或限制其权利、 撤销任职资格、 限制证券期货经营机构业务活动、 限制股东权利或责令转让股权等行政监管 措施的；4、因违反证券期货相关法律法规，被福建证监局采取下发监管关注函或监 管建议函等日常监管措施的；5、因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所 下发监管关注函或 监管函， 以及采取书面警示、 约见谈话、 要求参加培训或考试、 要求或建议更换 有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的；6、因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通 报批评、公 开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的。（三） 依照 公司章程 及其他制度规定， 公 司股东大会、 董事会、 监事会 认为应当问责的其他情形；（四） 中国证监会、 福建证监局、 深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。第 三章问责的主要形 式包括：问 责 措施第 七条（一）限期纠正不当行为并作检讨；（二）通报批评；（三）责令公开道歉；（四）调离岗位、降级、停职、撤职；（五）罢免、辞退；（六）解聘、解除劳动合同；（七）其他方式。 以上内部问责措施可同时附带相应经济问责， 包括罚款、扣减奖金和绩效工资、 对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失等。 处罚金额由董事会、 监事会或股东大会视具体情况进行确定。第 八条 内部问责应当 遵守相关法律规定。 根据 公司章程 规定需 罢免由股东大会选举的董事、 监事的， 应提交股东大会批准； 罢免职工监事需提交职工代表大会批准。第 九条 有下列情形之 一者，可以从轻、减轻或免予追究：（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；（二）主动承认错误并积极纠正的；（三）确因意外和自然因素造成的；（四）非主观因素未造成重大影响的；（五） 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的 ， 不追究 当事人责任，追究上级领导责任。第 十条 有下列情形之 一的，应从严或加重处罚：（一） 情节恶劣、 后果 严重、 影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）屡教不改且拒不承认错误的；（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；（四）造成重大经济损失且无法补救的。第 十 一 条 构成违法犯 罪的交由司法机关处理。第 四章 问 责 程序第 十 二 条 公司下设内 部问责指导委员会， 主任委员由公司董事长担任， 副主任委员由公司监事会主席担任， 委员由总经理、 独立董事和职工监事组成。 公司审计部为内部问责指导委员会的办事机构， 负责调查、 收集、 汇总被问责人的 有关资料， 提出相关方案， 报内部问责指导委员会。 公司可根据实际需要， 增加 问责事由相关管理人员担任委员。第 十 三 条 对公司董事 的问责由董事长或 半数以上董事联名提出； 对 公司董事长的问责， 由半数以上董事联名提出。 对监事的问责， 由监事会主席或半数以上监事联名提出， 对监事会主席的问责， 由半数以上的监事联名提出。 对公司总 经理的问责由董事长或半数以上董事联名提出； 对公司其他高级管理人员的问责 由董事长或总经理提出。公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 公 司 问 责 指 导 委 员 会 举 报 问 责 对 象 不 履 行 职责或不作为的情况或提供相关线索。第 十 四 条 当公司发生 第六条所述的问责事项时， 由公司总经理或董 事会秘书及时向问责指导委员会汇报。问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查， 也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。第 十 五 条 问责指导委 员会在收到相关人员提交的问责事项汇报材料或问责申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。对于问责事项材料完整的， 问责指导委员会可直接召开专题会议进行讨论并 做出决定； 对于问责事项材料尚待补充的， 问责指导委员会可要求 公司审计部进 行调查、核实，待材料补充完整后再召开专题会议进行讨论并做出决定。第 十 六 条 问责指导委 员会专题会议须由问责指导委员会 2/3 以上的委员出席方为有效召开。专题会议作出问责决定，须经出席委员的 2/3 以上同意。若问责对象为问责指导委员会委员，该委员可出席会议，但应回避表决。第 十 七 条 问责指导委 员会在作出问责决定后， 应在三个工作日内将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应认真核查问责指导委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。第 十 八 条 在对问责对 象作出问责决定前， 问责指导委员会应当听取问责对象的意见， 保障其陈述和申辩的权利。 在监事会复核作出后的五个工作日内， 问责对象享有申诉的权利。 如问责对象对问责决定有异议的， 可向问责指导委员会 提出申辩意见，问责领导小组应以书面意见形式予以回复。第 十 九 条 问责委员会 作出最终问责决议， 涉及对董事、 监事处以问责措施的， 应交董事会或监事会审议， 并提交股东大会审议批准； 涉及对职工代表监事处以解除职务的问责措施， 应提交职工代表大会批准； 涉及对高级管理人员处以 问责措施的， 应提交董事会审议批准； 涉及对公司其他人员处以问责措施的， 总 经理应按问责委员会问责决议执行； 涉及对子公司人员处以问责措施的， 子公司董事会、总经理应按问责委员会问责决议执行。第 二 十 条 按照规定需 要将问责决定及处理结果报送福建证监局和深圳证券交易所的， 公司应在最终决议 10 日内报送相关文件。 按照规定需要披露的，应当及时披露。第 五章 附则第 二 十 一条 本制度所 称高级管理人员包括总经理、 副总经理、 财务负责人、董事会秘书及公司章程、董事会规定人员。第 二 十 二条规定执行。第 二 十 三条 第 二 十 四条本制度未 尽事宜， 依照有关法律、 法规及 公司章程 的有关本制度由 公司董事会负责解释。本制度自 董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。福 建 中 福实 业 股 份 有限 公 司 董 事会二 一 三年 六 月 二 十八日