北海港：内部问责制度

北 海 港 股 份 有 限 公 司 内 部 问 责 制度（经 2013 年 6 月 26 日第六届董事会第十七次 会议 、 第六届监事会第 十 二次 会议审议通过）第一章 总则第 一 条 为敦促 公 司董 事、监 事、高级管 理人员 依法履行职 责，对因其个 人不当 行 为给公司 带来损 失 进行内部 责任追 究， 强化内部 约束机制， 提 高公司 治理的有 效性， 根 据 公司法 、 证 券法 、 上 市公司治理 准则 、 企业内部 控制基 本 规范 及有 关法律 、 法规， 以 及 公 司全称 章程 ，结 合公司 的实际 情况，特 制定本 制 度。第 二 条 本制度 所 称内 部问责 ，是指公司 董事、 监事、高级 管理人员因故 意或者 过 失， 不履行 或者不 正确履行 职责， 未 尽到对公 司的忠实义务 和勤勉 义 务， 导致公 司出现 违法违规 行为， 或 者致使公 司及投资者利 益遭受 损 失，公司 应当追 究 其个人责 任。第三条 本制度 适用 范围包括 但不限 于 公司信 息 披露 、 公司 治理、财务会计 管理、 投 资者关系 管理等 事 项。第四条 本制度 适用 于公司董 事、监 事 、高级 管 理人员 。第 五 条 内部问 责 遵循 公平公 正、权责统 一、责 罚适当、实 事求是的原则， 做到追 究行政责 任和追 究 经济责任 相结合， 不能以公 司责任代替个 人责任 ， 不能以外 部问责 代 替内部问 责。第二章 问责事项和问 责 方式第 六 条 公司信 息 披露 有以下 情 形之一的 ，应 当 依照本制度 对相关责任人 问责：（一）信 息披露 内 容有虚假 记载、 误 导性陈述 或者重 大 遗漏的；（二）信 息披露 不 及时的；（三）应 披露信 息 隐瞒不披 露或披 露 不完整的 ；（四）对 应当公 开 披露的信 息进行 选 择性披露 的；（五）对 同一信 息 前后披露 不一致 的 ；（六） 未 在法定 期限 或监管部 门要求 的 时限内履 行相关 信 息披露义务的；（七） 未按 照公司 信息披露 事务管 理制度 有 关规定 ， 向上级主管部门 、机构 投 资者或调 研机构 提 供未公开 的应披 露 信息的；（八） 在 其他公 共传 媒或网络 新媒体 披 露的信息 先于指 定 报纸和指定网站 ，或以 新 闻发布会 、答记 者 问等其他 形式代 替 公司公告 的；（九） 对 可能导 致严 重后果或 可能对 公 司股价产 生重大 影 响的媒体质疑或 涉及公 司 的公共突 发事件 不 履行关注 义务， 未及 时作出回 应的；（十） 对内 幕信息 和内幕知 情人管 理 不当， 导致 内幕信 息在公开披露前泄 露或内 幕 知情人参 与内幕 交 易的；（十一） 未按照 公 司 内幕 信息知 情 人登记制 度 及 时 对内幕信息知情人 进行登 记 并向证监 局报备 的 ；（十二） 向监管 部 门报送虚 假或不 实 材料的；（十三） 其它违 反 上市公司 信息披 露 管理相关 规定的 情 形。第 七 条 公司治 理 有以 下情形 之一的，应 当依照 本制度对相 关责任人问责 ：（一） 公 司未独 立 于控股股 东、 实 际 控制人， 造成公 司 利益受损的； 或控 股股东 、 实际控制 人不当 干 预， 造成 上市公 司 不能独立 进行生产经营 ，可能 出 现经营风 险的；（二） 董事 会、 监事 会或者相 关管理 层 会议做出 违反有 关 法律法规、 监管要 求和公 司章程的 决议， 对 公司利益 或股东 合 法利益造 成损害的；（三） 对法 律法规 以及公司 章程规 定 应由董事 会、 股东 大会决策的事项， 未依法 履 行董事会 、股东 大 会审批程 序即实 施 的；（四） 与控 股股东、 实际控制 人存在 同 业竞争或 不公允 关 联交易 ，董事会未 提出有 效 的避免和 解决措 施 的；（五）公 司及下 属 子公司违 反规定 向 关联方输 送利益 的 ；（六）公 司及下 属 子公司违 反规定 对 外担保的 ；（七）关 联方违 规 占用上市 公司及 其 下属子公 司资金 的 ；（八）公 司内部 控 制出现重 大缺陷 ， 导致公司 合法利 益 受损的；（九） 公 司股东 大 会、 董事 会、 监 事 会会议无 正当理 由 未能正常召开的；（十）董 事会、 监 事会无正 当理由 未 能正常换 届的；（十一） 董 事会和 经理层职 责不清， 造成经理 层不能 正 常履行职责的；（十二） 其它违 反 上市公司 治理相 关 规定的情 形。第 八 条 财务会 计 管理 有以下 情形之一的 ，应当 依照本制度 对相关责任人 问责：（一）虚 构财务 凭 证、财务 数据、 财 务账册的 ；（二） 公司 及下属 子公司的 资金违 规 体外循环， 公司资 金管理出现重大风 险的；（三） 公司 财务管 理制度不 完善或 不 能有效执 行， 公司 存在重大财务风险 的；（四） 未按 规定履 行决策程 序， 擅自 改变公开 发行证 券 募集资金的用途或 以其它 方 式违规使 用募集 资 金的；（五）公 司财务 信 息披露出 现重大 差 错的；（六） 财务 信息系 统管理混 乱或出 现 重大漏洞， 导致公 司遭受利益损失或 存在重 大 风险的；（七） 以虚 构贸易、 合同等方 式违规 拆 借资金或 变相委 托 理财的 ；（八） 业 绩预告 修正 达两次以 上或前 后 两次业绩 预告盈 亏 方向相反的；（九）公 司资金 变 相违规进 入股市 的 ；（十）其 它违反 上 市公司财 务管理 相 关规定的 情形。第 九 条 投资者 关 系管 理有以 下情形之一 的，应 当依照本制 度对相关责任 人问责 ：（一） 阻碍 投资者 依法通过 现场参 与 股东大会、 网络投 票等方式行使重大 决策参 与 权的；（二）未 按公司 章 程规定进 行现金 分 红的；（三） 投资 者接待 电话经常 无人接 听 ， 或对投资 者的合 理咨询无正当理由 拒绝回 答 ，阻碍投 资者合 法 行使知情 权的；（四） 对 投资者 的质 疑和有重 大影响 的 媒体报道 等信息 未 及时回应，有损 公司与 投 资者关系 管理的 ；（五）接 待投资 者 调研不符 合相关 规 定的；（六）其 它违反 投 资者关系 管理相 关 规定的情 形。第 十 条 董事、 监 事、 高级管 理人员有以 下行为 的，应当依 照本制度对相 关责任 人 问责：（一） 故意 或者过 失不执行 或拖延 执 行股东大 会决议、 董事会决议、监事 会决议 的 ；（二）违 反决策 程 序或越权 履职， 造 成严重后 果或恶 劣 影响的；（三）利 用职务 之 便，侵害 公司利 益 或谋取不 正当利 益 的；（四）利 用关联 关 系损害公 司利益 的 ；（五）从 事与公 司 构成同业 竞争的 经 营活动的 ；（六） 无 正当理 由 连续两次 以上不 亲 自参加董 事会、 监 事会、 管理层会议 ，未尽 勤 勉义务的 ；（七） 泄露 内幕信 息、 利用内 幕信息 从 事内幕 交易或 建 议他人利用内幕信 息买卖 股 票的；（八）违 反规定 买 卖本公司 股票的 ；（九）连续 2 次 不 参加监管 部门相 关 培训和会 议的；（十）不 执行证 券 监管 部门 及深圳 证 券交易所 监管要 求 的；（十一） 其它违 背 上市公司 管理人 员 勤勉尽责 义务的 行 为。第 十 一 条 公司被中国 证监会及 其派出机 构采取行 政监管措 施、行政处罚 措施， 被 证券交易 所、 上市 公司行业 自律组 织 采取自律 监管措施的， 应当依 照 本制度对 责任人 员 问责。证券监管 部门要 求 公司对相 关责任 人 进行内部 问责的 ， 公 司应当依照本制 度对相 关 责任人员 问责。根据公司 内部规 章 制度规定 或股东 大 会、 董事会、 监 事会 认为应当问责的 其它情 形 ，应当参 照本制 度 对相关责 任人员 问 责。第十 二 条 问 责的方 式：（一）限 期纠正 不 当行为并 作检讨 ；（二）通 报批评 ；（三）责 令公开 道 歉；（四）调 离岗位 、 降级、停 职、撤 职 ；（五）罢 免、辞 退 ；（六）其 它方式 。公司被证 券监督 管 理部门进 行行政 处 罚、 采取 行政监 管措 施或被证券交易 所公开 谴 责的， 对 负有主 要责 任的问责 对象应 至 少采取本 条第三至第 五项规 定 的方式问 责。以上内部 问责措 施 应同时附 带相应 经 济问责， 包 括罚款、 扣减奖金和绩效 工资、 对 股权激励 行权加 以 限制以及 赔偿公 司 经济 损失 等。第 十 三 条 内部问责应 当遵守相 关法律规 定。根据 公司章 程规定需罢 免由股 东 大会选举 的董事 、 监事的， 应提交 股 东大会批 准；罢免职工 监事需 提 交职工代 表大会 批 准。第三章 问责程序第 十 四 条 公司董事会 薪酬与考 核委员会 作为专门 问责机构 ，负责问责事 务。第 十 五 条 公司自查发 现问题或 收到证券 监督管理 部门或证 券交易 所的监 管文 书起 5 日内， 应当 启动对 相关人 员的 问责机 制，并 在30 日 内完成 问责。第 十 六 条 公司任何部 门和个人 均有权向 董事会薪 酬与考核 委员会举报问 责对象 不 履行职责 或不正 确 履行职责 的情况 。 问 责举报应 当确有依据 ，不得 捏 造事实进 行诬陷 。第十 七 条 董事会 薪 酬与考 核 委员会 就 问责事项 启动调 查 程序的，被问责人 应当配 合 调查， 提 供真实 情 况， 不得 以任何 方 式阻碍、 干涉调查，也 不得以 任 何形式打 击报复 检 举、举报 的部门 或 个人。第 十 八 条 在问责过程 中要充分 保证被问 责人的申 辩权，被 问责人有权提 出申辩 意 见。第 十 九 条 董事会、监 事会、拥 有股东大 会提案权 的股东对 问责决定有异 议的， 可 以提请股 东大会 审 议。第四章 问责公开第 二 十 条 对董事、监 事、高级 管理人员 问责的， 公司应自 作出问 责决定 之日 起 3 个 工作日 内将 问责情 况向中 国证 监会广 西监管 局书面备案 。第 二 十 一 条 公司采 取 内部问责 措施，属 于应披露 事项的， 应当及时披露 。第五章 附则第 二 十 二 条 本制度 所 称高级管 理人员包 括总经理 、副总经 理、财务负责 人、董 事 会秘书。第 二 十 三 条 本制度 自 公司第六 届董事会 第十七次 会议、第 六届监事会第 十二次 会 议审议通 过之日 起 施行 。2013 年 6 月