漳州发展：内部问责制度

福 建 漳 州 发 展 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度（经 2013 年 08 月 27 日 公 司召开 的第 六届 董事 会第 九次会 议审 议通 过）第一章 总 则第一条 为 进一步 健全福建 漳州发 展 股份有限 公司 (以下 简称“公司” ) 内部 问 责和责任 追究机 制 ， 使约束与 激励并 举， 提高公 司决策与经 营管理 水 平， 建设廉 洁、 务 实、 高效的 管理团 队。 根据 中华人民共 和国公 司 法 、 中华人民 共和国证 券法 、 深圳证券交易所股票 上市规 则 以及其他 相关法 律、 法规、 部门规 章和 公司 章程的规 定，特 制 定本制度 。第二条 公 司董事 会 、监事 会 及高级 管 理人员须 按公 司 法、证券法 、 上 市规则 等 相关法 律 、 法规、 规范 性 文件及 公 司章程 等 有关规 定 ， 完善公 司内控 规 范体系的 建设， 以 保证公司 规范运作。第三条 本 制度所指 的内部问 责， 是 指 对 公司董 事、 监 事 和高级管理人员 在其所 管 辖的部门 及工作 职 责范围内 ，由于 故 意或者过 失，不履行或 者不正 确 履行工作 职责， 给公 司造成不 良影响 和 后果的行 为进行责任 追究。第四条 本制度 所指 的问责对 象包括 公 司的董 事 、监事 和 高级管理人员（ 即被问 责 人）。第五条 公 司内部 问责以个 人为问 责 对象， 坚持 责任到 人、 问责到位，严 肃追究 相 关人员的 个人责 任 ，以问责 促尽责 。在内部问 责工作 中 ，应坚持 以下原 则 ：（一）制 度面前 人 人平等原 则 ;（二）责 任与权 利 对等原则 ;（三）谁 主管谁 负 责原则 ;（四）实 事求是 、 客观、公 平、公 正 原则 ;（五）问 责与改 进 相结合、 惩戒与 教 育相结合 原则。第二章 问责范围第六条 本制度 所涉 及的问责 范围包 括 如下：（一） 一般 情形1董 事、监 事不履 行职责， 无故不 出 席或列席 会议， 不 执行或拒绝执行 股东大 会 、 董事会或 监事会 决议的； 高 级管理 人员不履 行职责，不执 行董事 会 决议的；2未 认真贯 彻执行 股东大会 、董事 会 、监事会 决议并 造 成严重后果的；3未 认真履 行工作 职责，管 理松懈 ， 措施不力 导致工 作 目标、工作任务 不能完 成 ，影响公 司总体 工 作计划、 工作安 排 的；4重 大事项 违反决 策程序进 行决策 或 盲目决策 ，给公 司 造成重大经济损 失或恶 劣 影响的；5在 公司采 购、外 协、招标 、销售 等 经济行动 中出现 严 重徇私舞弊行为 的；6违 反法律 、法规 、公司 章程 和 公司内部 控制制 度 使用资金、对外 投资、 委 托理财、 关联交 易 、资产处 置、对 外 担保的；7对 资金的 使用不 履行监督 职责造 成 严重后果 或恶劣 影 响的；8管 理不作 为，导 致其管理 的下属 部 门或人员 发生严 重 违法违纪行为， 造 成严重 后果或恶 劣影响 的 ； 或对其管 理的下 属部门或 人员存在的滥 用职权 、 徇私舞弊 等行为 包 庇、袒护 、纵容 的 ；9发 生重大 质量、 安全事故 或重大 案 件，对公 司财产 和 员工安全造成重 大损失 并 负有直接 责任的 ；10弄虚 作假或 虚 报、瞒报 、迟报 重 大突发事 件和重 要 情况的；11泄露 公司商 业 、技术等 保密信 息 ，给公司 造成损 失 的；12 违反 公司内 幕 信息管理 制度， 泄 露公司内 幕信息 ， 利用内幕信息进行 交易或 者 建议他人 利用内 幕 信息进行 交易， 或者 配合他人 操纵公司证 券交易 价 格的；13 发生其 他严重 违反 公司 章程 及公司其 他规章、 制度、 规定的行为 的；（二） 违 反证券 监 管法律、 法规， 导 致公司或 被问责 人 受到监管机构如下 行政处 罚 、监管措 施或者 纪 律处分的 情形1因 违反证 券期货 相关法律 法规， 被 中国证券 监督管 理 委员会（以下简 称“中 国 证监会” ）采取 行 政处罚措 施的；2因 违反证 券期货 相关法律 法规， 被 中国证券 监督管 理 委员会福建监管 局（以 下 简称“福 建证监 局 ”）采取 责令改 正 、监管谈 话、出具警示 函、 责令 公开说明、 责令参 加培训、 责 令定期 报告、 认定 为不适当人 选、 暂不 受理与行 政许可 有 关的文件 以及责 令 更换董事、 监事、 高级 管理人 员 或限制其 权利、 撤 销任职资 格、 限 制 证 券期货 经营机构业务 活动、 限 制股东权 利或责 令 转让股权 等行政 监 管措施的 ；3因 违反证 券期货 相关法律 法规， 被 福建证监 局采取 下 发监管关注函或 监管建 议 函等日常 监管措 施 的；4因 违反深 圳证券 交易所自 律规则 ， 被深圳证 券交易 所 下发监管关注函 或监管 函 ， 以及采 取书面 警 示、 约见 谈话、 要 求参加培 训或考试、要 求或建 议 更换有关 人员、 撤 销任职资 格等自 律 监管措施 的；5因 违反深 圳证券 交易所自 律规则 ， 被深圳证 券交易 所 采取通报批评、 公 开谴责、 公开认定 为不适 合 担任相应 职务等 纪 律处分措 施的；（三） 依照 公司 章程 及其 他制度 规定， 公司 股东大 会、 董事会、监事 会认为 应 当问责的 其他情 形 ；（四） 中 国证监 会 、 福建证 监局、 深 圳证券交 易所要 求 公司进行内部问责 的其他 情 形。第三章 问责职责第七条 公 司设立 问 责指导 委 员会， 领 导公司内 部问责 工 作的开展，组织 问责工 作 的实施， 对问责 事 项进行核 查，并 提 出问责措 施。第八条 问责 指导委 员会由公 司董事 长 、 总经理、 监事 会召 集人、董事会秘 书、财 务 部门、审 计部门 组 成。问责指导 委员会 设 主任和副 主任各 一 名。主任 由公司 董 事长担任，副主 任由公 司 董事会秘 书担任 。第九条 问责指 导委 员会在核 查问责 事 项时， 可 根据事 项 需要，成立专项 核查小 组 ，或指定 公司职 能 部门开展 核查工 作 。第十条 公司任 何部 门和个人 均有权 向 公司问 责 指导委 员 会举报被问责人 不履行 职 责或不作 为的情 况 。经问责 指导委 员 会核查确 认后，按制 度规定 提 出相关问 责意见 ， 上报董事 会、股 东 大会。第四章 问责措施第十一条 问责 的主要 形 式包括 ：（一）责 令改正 并 作检讨；（二）通 报批评 、 警告、记 过；（三）罚 款、扣 发 奖金或工 资；（四）降 薪、降 职 、降级、 撤职；（五）留 用察看 ；（六）调 离岗位 、 停职；（七）解 聘、解 除 劳动合同 。第十 二 条 责 任 人员有 下 列情形 之 一，应当 从重或 者 加重处罚 ：（一） 情 节恶劣 、 后果严重 、 影响 较 大且事故 原因确 系 由个人主观因素所 致的；（二）拒 不承认 错 误的；（三）事 故发生 后 未及时采 取补救 措 施的，致 使损失 扩 大的；（四）造 成重大 经 济损失且 无法补 救 的。第十三条 责 任 人员有 下 列情形 之 一的，应 当从轻 、 减轻或免 于追究：（一）情 节轻微 ， 没有造成 不良后 果 和影响的 ；（二）主 动承认 错 误并积极 纠正的 ；（三）确 因意外 和 不可抗力 等因素 造 成的；（四）非 主观因 素 且未造成 重大影 响 的；（五） 因 行政干 预或 当事人确 已向上 级 领导提出 建议而 未 被采纳的，不追 究当事 人 责任，追 究其上 级 领导责任 。第十 四 条 责任 人 员构成犯 罪的， 公 司 应当依法 移交司 法 机关处理。第五章 问责程序第十 五 条 当公司 发生第六 条所述 的 问责事项 时， 由公司 总经理或董事会 秘书及 时 向问责指 导委员 会 汇报。 公 司任何 部门 和个人均 有权向公司 问责指 导 委员会举 报问责 对 象不履行 职责或 不 作为的情 况或提供相 关线索 。第十 六 条 对 公司董 事的问 责 ，由董 事 长或三名 以上董 事 联名提出； 对公司 董事长 的问责， 由 三名以 上董事或 半数以 上 独立董事 联名提出； 对 监事的 问 责， 由监 事 会召 集 人或半数 以上监 事 联名提出 ， 对监事会召 集人的 问 责， 由半数 以上的 监事联名 提出 ； 对 公司总经 理的问责， 由董 事长或 三名以上 董事联 名 提出； 对公 司其他 高级管理 人员的问责， 由董事 长 或总经理 提出。第十 七 条 问责指 导委员会 在收到 相 关人员提 交的问 责 事项汇报材料或 问责申 请 材料后的 三个工 作 日内应启 动问责 程 序。 对于 问责事项材料 完整的 ， 问 责指导委 员会可 直 接召开专 题会议 进 行讨论并 做出决定； 对 于问责 事 项材料尚 待补充 的， 问责指导 委员会 可 责令专人 、职能部门 或成立 工 作小组进 行调查、 核实， 待材 料补充 完整后再 召开专题会议 进行讨 论 并做出决 定。问责指导 委员会 专 题会议的 召集、 召开 程序可参 照公司 董 事会专门委员会 的相关 规 定执行。第十 八 条 问责指 导委员会 专题会 议 须由问责 指导委 员 会 2/3以上的委员 出席方 为 有效召开。 专题会 议作出问 责决定， 须经出席 委员的 2/3 以上同 意。若 问责对 象 为问责 指 导委员 会 委员， 该 委员可出席会议，但 应回避 表 决。第十 九 条 问责指 导委员会 在作出 问 责决定后 ， 应 在三个 工作日内将相关 材料提 交 给公司监 事会进 行 复核， 监 事会应 认真 核查问责 指导委员会 的问责 程 序、问责 措施等 事 项是否符 合本制 度 的相关规 定。第二 十 条 问 责措施 应提交 董 事长批 准 后实施 。 涉及对高 级管理人员任免 或薪酬 调 整的， 应提 交董事 会 审议通过 后实施； 涉 及对董事 、监事任免 或薪酬 调 整的， 应提 交股东 大会审议 （ 涉及对 职工代表 监事任免的问 责措施 ， 应提交职 工代表 大 会审议） 。第二 十 一条 问责 对象应当 配合调 查 ， 提供 真实情 况， 不 得以任何方式阻 碍、 干 涉 调查， 也 不得以 任 何形式打 击报复 检 举、 举报 的单位和个人 。第二 十 二条 在对 问责对象 作出问 责 决定前， 问 责指导 委 员会应当听取问 责对象 的 意见， 保障 其陈述 和申辩的 权利。 在 问责决定 作出后的五个 工作日 内 ， 问责对象 享有申 诉的权利 ， 如问责 对象对问 责决定有异议 的，可 向 问责指导 委员会 申 请 复核。第二 十 三条 公 司应 在做出问 责决定 后 10 日内 将问责 决定及 处理结果报送 福建证 监 局和深圳 证券交 易 所。 按照规 定需要 披露的， 应 当及时披露 。第二 十 四条 公司 董 事、监事 和高级 管 理人员因 违法违 规 受到监管部门或 其他行 政 、 执法部门 外部问 责时， 公司 应同时 启动内部 问责程序。第六章 附 则第二 十 五条 本 制度 由公司董 事会负 责 制定、修 改和解 释 。由公司证券部 负责制 度 维护。第二 十 六条 本制 度 未尽事宜 ，依照 有 关法律、 法规及 公司章程的有 关规定 执 行。第二 十 七条 公司 中层管理 人员、 分 (子) 公 司负责 人的问 责参照本制度执 行, 由公司 总经理负 责。第二 十 八条 本 制度 经公司董 事会审 议 通过之日 起实施 ， 修订时亦同。福 建 漳州发展 股份有 限 公司董事 会二一三 年八月 二 十七日