西安旅游：股东大会议事规则

西安旅游股份有限公司股东大会议事规则西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规则（经 XXXX 年 XX 股 东大会审 议通过 ）第一章 总 则第一条 为 促进西 安旅游股 份有限 公 司 （以下 简称 “公司 ”） 的 规范运作， 提高股 东 大会议事 效率， 保 障股东合 法权益 ， 保证大会 程序及决议内容 的合法 有 效性， 根据 中华 人民共和 国公司 法 、 中华人 民共和国证 券法 、 上市公 司股东 大 会 规则 、上 市 公司 章程 指引等法律、 法 规、 规 范性文件 和 西安 旅游股份 有限公 司 章程 （以 下简称“公司 章程” ） 的规定， 并结合 公 司实际情 况，特 制 订本规则 。第 二条 公司 股东大会 由全体 股 东组成， 是 公司最 高 权力机构。 出席股东大 会的还 可 包括： 非 股东的 董 事、 监事 及公司 高 级管理人 员； 公司聘请的 会计师 事 务所会计 师、 律 师事 务所律师 及法规 另 有规定或 会议主持人同 意的其 他 人员。第 三条 本规 则自生效 之日起 ， 即 成为规范 股东大 会、 股东、 董 事、监事、董 事会秘 书 、经理和 其他高 级 管理人员 的具有 约 束力的文 件。第二章 股东大会的职权第四条 股 东大会 是公司的 权力机 构 ，依法行 使下列 职 权：（一） 决定公司 的经营 方 针和投资 计划；第 1 页 共 21 页（二） 选举和更 换非由 职 工代表担 任的董 事、 监事， 决 定有关 董事、监事 的报酬 事 项；（三） 审议批准 董事会 的 报告；（四） 审议批准 监事会 报 告 ；（五） 审议批准 公司的 年 度财务预 算方案 、 决算方案 ；（六） 审议批准 公司的 利 润分配方 案和弥 补 亏损方案 ；（七） 对公司增 加或者 减 少注册资 本作出 决 议；（八） 对发行公 司债券 作 出决议；（九） 对公司合 并、 分立、 解散、 清算 或者变 更公司形 式作出 决议；（十） 修改公 司章程 ；（十一） 对公司聘 用、解 聘 会计师事 务所作 出 决议；（十二） 审议批准 公司 章 程第四 十一条 规 定的担保 事项；（十三） 审议公司 在一年 内 购买、 出 售重大 资产 超过公司 最近一 期经审计总 资产 30%的 事项；（十四） 审议批准 变更募 集 资金用途 事项；（十五） 审议股权 激励计 划 ；（十六） 审议法律、 行 政法 规、 部门规章 或 公 司章程 规定 应当由股东大 会决定 的 其他事项 。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和个人代为 行使。2西安旅游股份有限公司股东大会议事规则第三章 公司股东大会 的 召集程序第 五条 股东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会， 年度股东 大会每年召 开一次 ， 并应于上 一个会 计 年度完结 之后的 六 个月之内 举行。第六条 有下列 情 形之一的， 公司在 事 实发生之 日起 2 个 月以内召开临时股 东大会 ：（一） 董事人数 不足 公 司法 规定人 数或 者 公司章程 所定人数的 2/3 时；（二） 公司未弥 补的亏 损 达实收股 本总额 1/3 时；（三） 单独或者 合计持 有 公司 10%以上股 份的 股东请求 时；（四） 董事会认 为必要 时 ；（五） 监事会提 议召开 时 ；（六） 法律、 行政法 规、 部 门规章或 公 司章 程 规定的其 他情形。第七条 本公司 召 开股东大 会的地 点 为： 西安 市南二 环 西段 27 号西安旅游 大厦七 层 公司总部 大会议 室 。股东大会 将设置 会 场， 以现 场会议 形式 召开。 公 司还将 提供 网络或其他方式 为股东 参 加股东大 会提供 便 利。 股东 通过上 述方 式参加股 东大会的，视 为出席 。股东大会 审议下 列 事项之一 时， 公 司应 当通过网 络投票 方 式为中小股东参加 股东大 会 提供便利 ：第 3 页 共 21 页（一）证 券发行 ；（二）重 大资产 重 组；（三）股 权激励 ；（四）股 份回购 ；（五）拟 以超过 募 集资金金额 10%的闲 置募集资 金补充 流 动资金；（六） 投 资总额 占 净资产 50%以上 且超 过 5000 万元 人民币 的证券投 资；（七）对 社会公 众 股股东利 益有重 大 影响的其 他事项 ；（八） 中 国证监 会、 深圳证券 交易所 要 求采取网 络投票 等 方式的其 他事项。第 八 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公 告：（一） 会议的召集、召开 程序是否符合法律 、行政法规、 公司章程 ；（二） 出席会议 人员的 资 格、召集 人资格 是 否合法有 效；（三） 会议的表 决程序 、 表决结果 是否合 法 有效；（四） 应本公司 要求对 其 他有关问 题出具 的 法律意见 。第 九 条 独 立董事 有权向董 事会提 议 召开临时 股东大 会。 对独立董事要求召 开临时 股 东大会的 提议， 董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和 公司章程 的规定 ， 在收到提 议后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东大会的 书面反 馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内4西安旅游股份有限公司股东大会议事规则发出召开 股东大 会 的通知； 董事会 不同 意召开临 时股东 大 会的， 将 说明理由并公 告。第十条 监 事会有 权向董事 会提议 召 开临时股 东大会 ， 并 应当以书面形式向 董事会 提 出。董事 会应当 根 据法律、 行政法 规 和 公司 章程的规定， 在收到 提 案后 10 日内提 出同 意或不同 意召开 临 时股东大 会的书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股 东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召开 股东大 会 的通知， 通知中 对原 提议的变 更， 应 征得 监事会的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的 ， 视为 董事 会不能履 行或者 不 履行召集 股东大 会 会议职责 ， 监事会可以 自行召 集 和主持。第 十 一 条 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份的股东有 权向董 事 会请求召 开临时 股 东大会， 并应当 以书 面形式向 董事会提出。 董 事会应 当根据法 律、 行政 法规和 公 司章程 的规定， 在收到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知， 通 知中 对原请求 的变更 ， 应 当征得相 关股东的同 意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收到 请求后 10 日内未作第 5 页 共 21 页出反馈的 ， 连续 九 十日以上 单独或 者 合计持有 公司 10%以 上股份的 股东有权向监 事会提 议 召开临时 股东大 会， 并应当以 书面形 式 向监事会 提出请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会的 通知， 通 知中对原 提案的 变 更，应当 征得相 关 股东的同 意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的， 视为监 事会 不召集和主持股东 大会， 连 续 90 日 以上单 独或 者合计持 有公司 10%以上 股份的股东可以 自行召 集 和主持。第 十 二 条 监 事会 或股东决定 自行召 集股东大会 的，须 书面通知董事会， 同时向 公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时， 向公司所在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所提交有 关证明 材 料。第 十 三 条 对 于监 事会或股东 自行召 集的股东大 会，董 事会和董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第十 四 条 监事 会 或股东自 行召集 的 股 东大会 ， 会议 所必 需的费用由本公司 承担。第 十 五条 临 时股东大 会只对 通 知中列明 的事项 作 出决议。第 十 六 条 股东 大 会由董事 长主持。 董 事长不能 履行职 务 或不履行职务时， 由副董 事 长主持， 副董事 长 不能履行 职务或 者 不履行职 务时，由半数以 上董事 共 同推举的 一名董 事 主持。6西安旅游股份有限公司股东大会议事规则监事会自 行召集 的 股东大会 ， 由监 事会 主席主持 。 监事 会主 席不能履行职务 或不履 行 职务时， 由监事 会副 主席主持 ， 监事 会副 主席不能 履行职务或 者不履 行 职务时， 由半数 以 上监事共 同推举 的 一名监事 主持。股东自行 召集的 股 东大会， 由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时 ， 会 议主 持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的， 经 现场出 席股 东大会有 表决权 过 半数的股 东同意 ， 股 东大会可 推举一人担 任会议 主 持人，继 续开会 。第十 七 条 股东 大 会召集人 将在年 度 股东大会 召开 20 日 前以公告方式通知 各股东 ， 临时股东 大会将 于 会议召开 15 日 前以 公告方式 通知各股东。第十 八 条 股 东大 会的通知 包括以 下 内容：（一） 会议的时 间、地 点 和会议期 限；（二） 提交会议 审议的 事 项和提案 ；（三） 以明显的 文字说 明： 全体股东 均有权 出 席股东大 会， 并 可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决， 该股 东代理 人不 必是公司 的股东；（四） 有权出席 股东大 会 股东的股 权登记 日 ；（五） 会务常设 联系人 姓 名，电话 号码。股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、 完整披露 所有提 案 的全部具体内容。 拟讨论 的事 项需要独 立董事 发 表意见的 ， 发布 股东 大会通知 或补充通知 时将同 时 披露独立 董事的 意 见及理由 。第 7 页 共 21 页股东大会 采用网 络 或其他方 式的， 应当 在股东大 会通知 中 明确载明网络或其 他方式 的 表决时间 及表决 程 序。 股东 大会网 络或 其他方式 投票的开始时间，不得 早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9 :30， 其结束时间不得早 于现场股东大会结束当 日下午 3:00。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多 于 7 个工 作 日。 股权登记日一旦 确认， 不 得变更。第十 九 条 发出股 东大会通知 后，无 正当理由， 股东大 会不应延期或取消 ， 股东 大会 通知中列 明的提 案 不应取消 。 一旦 出现 延期或取 消的情形， 召集人 应 当在原定 召开日 前 至少 2 个 工作日 公 告并说明 原因。第二 十 条 董事 会 发布召开 股东大 会 的公告后 ，不得 随 意更改会议议题。 确需更 改会 议议题的 ， 应在 原定 股东大会 召开日 前 至少十五 个工作日， 在刊登 原 公告的报 刊上发 布 公告，说 明更改 后 议题。第二 十 一条 凡延期召 开股东 大 会的， 不 得变更原 通 知规定的 有权出席股东 大会股 东 的股权登 记日。 已办 理出席 会 议报名 登 记的股东 （股东代理人 ），其 手 续继续有 效，无 须 重新办理 。第二 十 二条 因不 可抗力导 致股东 大 会不能正 常召开 ， 未能作出 任何决议的 ， 公司 董事 会应向证 券交易 所 说明原因 并公告 ， 并 有义务采 取措施尽快 恢复召 开 股东大会 。第二 十 三条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人， 均 有权出席股东 大会。 并 依照有关 法律、 法 规及 公 司章程 行使表决 权。8西安旅游股份有限公司股东大会议事规则股东可以 亲自出 席 股东大会 ，也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决。第二 十 四条 个人 股东亲自 出席会 议 的， 应 出示本 人身份 证或其他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明 、 股 票账户卡 ； 委托 代理 他人 出席 会议的，应 出示本 人 有效身份 证件、 股 东授权委 托书。法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委托 的代理 人 出席会议。法定代表 人出席 会 议的， 应 出示本 人身 份证、 能 证明其 具有 法定代表 人资格的有 效证明 ； 委托代理 人出席 会 议的，代 理人应 出 示本人身 份证、法人股东 单位的 法 定代表人 依法出 具 的书面授 权委托 书 。第 二 十 五 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应当载明下 列内容 ：（一） 代理人的 姓名；（二） 是否具有 表决权 ；（三） 分别对列 入股东 大 会议程的 每一审 议 事项投赞 成、 反 对或弃权票的 指示；（四） 委托书签 发日期 和 有效期限 ；（五） 委托人签名（或盖 章） 。委托人为 法人 股东的，应加盖法人单位印 章。第二 十 六条 委托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示， 股 东代理人是否可以 按自己 的 意思表决 。第二 十 七条 代理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的， 授权签署的授 权书或 者 其他授权 文件应 当 经过公证 。 经公 证的 授权书或 者其第 9 页 共 21 页他授权文 件， 和 投票 代理委托 书均需 备 置于公司 住所或 者 召集会议 的通知中指定 的其他 地 方。委托人为 法人的 ， 由 其法定代 表人或 者 董事会、 其他决 策机 构决议授权的人 作为代 表 出席公司 的股东 大 会。第二 十 八条 出 席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。 会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位 名称） 、身份 证号码 、住所地址、持有或者 代表有 表 决权的股 份数额 、 被代理人 姓名 （ 或 单位名称 ） 等事项。第 二十九条 为维护股 东大会 的 严肃性， 大会主持 人 可责令下 列人员退场：（ 1）无 出席会 议资格或 未履行 规 定手续者 ；（ 2）扰 乱会场 秩序者；（ 3）衣 帽不整 有伤风化 者；（ 4）携 带危险 物或动物 者。前款 所列人 员 不服从退 场命令 时， 大会主持 人可令 工 作人员强 制其退场。必 要时， 可 请公安机 关给予 协 助。第四章 股东 大 会议事程序第一节 股东大会提案第 三十条 股 东大会的 提案是 针 对应当由 股东大 会 讨论的事 项所提出的具 体议案 ， 股东大会 应当对 具 体的提案 作出决 议 。10西安旅游股份有限公司股东大会议事规则第 三十一条 董事会在 召开股 东 大会的通 知中应 列 出本次股 东大会讨论的 事项， 并将 董事会提 出的所 有 提案的内 容充分 披 露。 需要 变更前次股东 大会决 议 涉及的事 项的， 提案 内容应当 完整， 不能 只列出变 更的内容。第 三十二条 公司召开 股东大 会， 董事会 、 监事 会以及 单独或者 合并持有公司 3%以上 股份的股 东，有 权 向公司提 出提案 。单独或者合计持有 公司 3%以 上股份的 股东，可以在股东 大会召开10 日前提 出临时提 案并书面提交召集 人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出 股东大 会 补充通知 ，公告 临 时提案的 内容。除前款规 定的情 形 外， 召集 人在发 出股 东大会通 知公告 后， 不得修改股东大 会通知 中 已列明的 提案或 增 加新的提 案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合 公司 章程 第 五十二 条规 定的提案，股东 大会不 得 进行表决 并作出 决 议。第 三十三条 提出涉及 投资、 财产 处置和收 购兼并 等 提案的 ， 应当充分说明 该事项 的 详情， 包 括： 涉 及 金额、 价 格 （或 计 价方法） 、 资产的账面值 、 对公 司 的影响、 审批情 况 等。 如果 按照有 关 规定 需进 行资产评估、 审 计或出 具独 立财务顾 问报告 的， 董事会应 当在股 东 大会召开 前至少五个 工作日 公 布资产评 估情况 、 审计结果 或独立 财 务顾问报 告。第 三十四条 董事会提 出改变 募 股资金用 途提案 的， 应在召开 股东大会的通 知中说 明 改变募股 资金用 途 的原因、 新项目 的概 况及对公 司未来的影响 。第 11 页 共 21 页第 三 十五条 涉及公开 发行股 票 等需要报 送中国 证 监会核准 的事项，应当 作为专 项 提案提出 。第 三 十六条 董事会审 议通过 年 度报告后 ， 应 当对利 润分配方 案做出决议， 并作为 年度 股东大会 的提案 。 董 事会在提 出资本 公 积转增股 本方案时， 需详细 说 明转增原 因， 并 在 公告中披 露。 董 事 会在公告 股份派送或资本 公积转 增 方案时， 应披露 送转 前后对比 的每股 收 益和每股 净资产，以及 对公司 今 后发展的 影响。第 三 十七条 股东大会 提案应 当 符合下列 条件：1.内 容与法 律 、 法规和 公司 章程 的规定不相 抵触， 并且属于 公司经营范 围和股 东 大会职责 范围；2.有 明确议 题 和具体决 议事项 ；3.以 书面形 式 提交或送 达董事 会 。第 三 十八条 公司董事 会应当 以 公司和股 东的最 大 利益为行 为准则，按照 本规则 的 规定对股 东大会 提 案进行审 查。第 三 十九条 董事会决 定不将 股 东大会提 案列入 会 议议程的 ， 应 当在该次股 东大会 上 进行解释 和说明 ， 并 将提案内 容和董 事 会的说明 在股东大会结 束后与 股 东大会决 议一并 公 告。第 四 十 条 提 出提案的 股东对 董 事会不将 其提案 列 入股东大 会会议议程的 决定持 有 异议的， 可以按 照本 规则的规 定程序 要 求召集临 时股东大会。12西安旅游股份有限公司股东大会议事规则第二节 股东大会进行 的 步骤第 四十一条 股东大会 会议按 下 列程序依 次进行 ：1.会 议主持 人 宣布股东 大会会 议 开始；2.董 事会秘 书 向大会报 告出席 股 东代表人 数， 所 代表 股份占总 股本的比率；3.董 事会秘 书 主持选举 监票人 （以 举手的简 单表决 方 式进行， 以出席大会股 东总人 数 的过半数 同意通 过 ）；4.逐 个审议 股 东大会提 案并给 予 参会股东 时间对 大 会提案进 行讨论（按一 个议案 一 讨论的顺 序进行 ） ；5.会 议主持 人 宣布休会 ；6.进 行表决 ；7.会 议工作 人 员在监票 人及见 证 律师的监 视下对 表 决进行收 集并进行票数 统计；8.会 议继续 ， 由监票人 代表宣 读 表决结果 ；9.会 议主持 人 宣读股东 大会决 议 ；10.律师 宣读所 出具的股 东大会 法 律意见书 ；11.会议 主持人 宣布股东 大会会 议 结束。第三节 大会发言与质询第四十二条 股东出席 股东大 会， 可以要求 在大会 上 发言和提 出质第 13 页 共 21 页询。股东 的发言 与 质询包括 口头和 书 面两种方 式。第 四十三条 股东发言 和质询 应 紧紧围绕 会议审 议 议题进行 ， 并 应遵守以下 规定：1要求 发言的 股东，应 在会前 进 行登记。 登记发 言 人数一般 不超过 10 人，发 言顺序 按登记顺 序或持 股 比例大小 安排。2在审 议过程 中，有股 东临时 就 有关问题 提出质 询 的，由主 持人视具体情 况予以 安 排。 股东 要求质 询 时， 应举 手示意 ， 经 主持人许 可后方可提问。 有 多名股 东要求质 询时， 先举 手者先发 言。 不能确 定先后时 ，由主持人 指定发 言 者。3股东 发言和 质询时应 首先报 告 其姓名或 代表的 公 司名称和 所持有的股份 数额。4股东 发言和 质询应言 简意赅 ， 不得重复 ；5股东 要求发 言和质询 时，不 得 打断会议 报告人 的 报告或其 他股东的发言 。6每一 股东发 言和质询 一般不 得 超过两次 ，第一 次 时间不得 超过五分钟， 第二次 不 得超过三 分钟。第 四十四条 除涉及公 司商业 秘 密不能在 股东大 会 上公开外 ， 公 司的董事会 、 监事 会应 有义务认 真负责 地 回答股东 提出的 质 询。 回答 质询的时间一 般不得 超 过五分钟 。第 四十五条 对股东在 股东大 会 上临时提 出的发 言 要求， 会议主 持人按下列 情况分 别 处理：14西安旅游股份有限公司股东大会议事规则1股东 发言如 与本次股 东大会 的 议题无关 ，而是 股 东 欲向公 司了解某方面 的具体 情 况，则建 议该股 东 在会后向 公司董 事 会秘书咨 询；2股东 发言按 法律、法 规和 公 司章程 规定属 股 东大会职 权范围并要求 本次股 东 大会表决 的事项 ， 如本次股 东大会 系 年度股东 大会，并且该股 东发言 内 容按本规 则规定 可 作为临时 议案提 出 的， 建议 该股东或联合其 他股东 （ 保证其持 有股份 占 有公司有 表决权 总 数百分之三以上） 将该 发言内 容作 为新的提 案提出 ， 经 大会主持 人召集 到 会董事讨 论通过后提 交本次 股 东大会审 议； 如 本次 股东大会 为临时 股 东大会， 则建议其视其 必要性 在 下一次股 东大会 上 提出；第 四十六条 对违反本 规则的 发 言和质询 ， 大 会主持 人可以拒 绝或制止。第四十七条 在进行大 会表决 时 ，股东不 得进行 大 会发言或 质询。第四节 股东大会决议 （ 投票与表决）第 四十八条 公司董事 会应保 证 股东大会 在合理 的 工作时间 内连续举行， 股东大 会 就大会议 案进行 审 议后， 应 立即进 行 表决， 形 成最终决议。第 四十九条 股东 （ 股东代理 人） 以其所持 有效表 决 权的股份 数额行使表决 权，每 一 股份享有 一票表 决 权。第 五十条 股 东大会决 议分为 普 通决议和 特别决 议 。股东 大会作 出 普通决议 ， 应当 由出 席股东大 会的股 东 （ 包括股东 代第 15 页 共 21 页理人）所 持表决 权 的二分之 一以 上 通 过。股东 大会作 出 特别决议 ， 应当 由出 席股东大 会的股 东 （ 包括股东 代理人）所 持表决 权 的三分之 二以上 通 过。第五 十 一条 下 列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过：（一） 董事会和 监事会 的 工作报告 ；（二） 董事会拟 定的利 润 分配方案 和弥补 亏 损方案；（三） 董事会和 监事会 成 员的任免 及其报 酬 和支付方 法；（四） 公司年度 预算方 案 、决算方 案；（五） 公司年度 报告；（六） 除法律、 行政法 规 规定或者 公司 章 程 规定 应当以 特 别决议通过 以外的 其 他事项。第 五 十 二条 下列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过：（一） 公司增加 或者减 少 注册资本 ；（二） 公司的分 立、合 并 、解散和 清算；（三） 公司章 程的 修 改；（四） 公司在一 年内购 买、 出售重大 资产或 者 担保金额 超过公 司最近一期 经审计 总 资产 30%的；（五） 股权激励 计划；（六） 法律、 行政法 规或 公司章程 规 定的， 以及股东 大会以普通决议 认定会 对 公司产生 重大影 响 的、 需要 以特别 决议 通过的其 他事项。16西安旅游股份有限公司股东大会议事规则第 五十三条 非经股东 大会以 特 别决议批 准， 公 司不 得与董事 、 经理和其他 高级管 理 人员以外 的人订 立 将公司全 部或者 重 要业务的 管理交予该人 负责的 合 同。第 五十四条 股东大会 采取记 名 方式投票 表决。第五 十 五条 股东 大会对提 案进行 表 决前， 应当推 举两名 股东代表参加计票 和监票 。 审 议事项与 股东有 利 害关系的 ， 相关 股东 及代理人 不得参加计 票、监 票 。股东大会 对提案 进 行表决时 ， 应当 由律 师、 股东 代表与 监事 代表共同负责计 票、 监 票， 并当场公 布表决 结 果， 决议 的表决 结 果载入会 议记录。通过网络 或其他 方 式投票的 上市公 司 股东或其 代理人 ， 有 权通过相应的投票 系统查 验 自己的投 票结果 。第 五十六条 会议主持 人如果 对 提交表决 的决议 结 果有任何 怀疑 ，可以对所 投票数 进 行点算； 如果会 议主 持人未进 行点票 ， 出 席会议的 股东或者股 东代理 人 对会议主 持人宣 布 结果有异 议的， 有权 在宣布表 决结果后立即 要求点 票 ，会议主 持人应 当 即时点票 。第 五十七条 股东大会 审议有 关 关联交易 事项时 ， 关 联股东不 应当参与投票 表决， 其所 代表的有 表决权 的 股份数不 计入有 效 表决总数 ； 股东大会决 议的公 告 应当充分 披露非 关 联股东的 表决情 况。 如有特殊 情况关联股东 无法回 避 时， 公司 在征得 有权 部门的同 意后， 可以 按照正常 程序进行表 决， 并 在股 东大会决 议公告 中 作出详细 说明。 关联 股东不应 当第 17 页 共 21 页参与投票 表决的 关 联交易事 项的决 议， 应当由出 席股东 大 会的非关 联股东所持表 决权的 二 分之一以 上通过 方 可生效。第 五 十八条 会议提案 未获通 过 或者本次 股东大 会 变更前次 股东大会决议 的，董 事 会应在股 东大会 决 议公告中 作出 说 明 。第五节 会议记录第 五 十 九条 股东 大会应有 会议记 录， 由董事会 秘书负 责。 会议记录记载以 下内容 ：（一） 会议时间 、地点 、 议程和召 集人姓 名 或名称；（二） 会议主持 人以及 出 席或列席 会议的 董 事、 监事 、 董事 会秘书、经理 和其他 高 级管理人 员姓名 ；（三） 出席会议 的股东 和 代理人人 数、 所 持有 表决权的 股份总 数及占公司 股份总 数 的比例；（四） 对每一提 案的审 议 经过、发 言要点 和 表决结果 ；（五） 股东的质 询意见 或 建议以及 相应的 答 复或说明 ；（六） 律师及计 票人、 监 票人姓名 ；（七） 公司章 程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第 六 十 条 股 东大会记 录由出 席 会议的董 事 、 董 事会 秘书、 召集人或其代表 、 会议 主 持人 和记 录员签 名 ， 保证会 议记录 内 容真实、 准确和完整。 会 议记录 与现 场出席股 东的签 名 册及代理 出席的 委 托书、 网 络及其它方式 表决情 况 的有效资 料一 并 作 为公司档 案由董 事 会秘书保 存， 保18西安旅游股份有限公司股东大会议事规则存期限为 15 年。第 六十一条 对股东大 会到会 人 数、 参 与股东持 有的 股份数额 、 授权委托书 、 每一 表 决事项的 表决结 果 、 会议记 录、 会 议程 序的合法 性等事项，可 以进行 公 证。第五章 股东大会决议 的 执行和信息披露第 六十二条 股东大会 形成的 决 议， 由 董事会 负责执 行或按决 议的内容交由 公司总 经 理组织有 关人员 具 体实施承 办； 股 东大 会决议要 求监事会办理 的事项 ， 直接由监 事会组 织 实施。第 六十三条 股东大会 决议的 执 行情况由 总经理 向 董事会报 告， 并由董事会 向下次 股 东大会报 告； 涉 及监 事会实施 的事项 ， 由 监事会直 接向股东大 会报告 ， 监事会认 为必要 时 也可先向 董事会 通 报。第 六十四条 公司董事 长对除 应 由监事会 实施以 外 的股东大 会决议执行情 况进行 督 促检查， 必要时 可召 集董事会 临时会 议 听取和审 议关于股东大 会决议 执 行情况的 汇报。第六 十 五条 公司 股东大会 召开当 日 ， 应按 公司 章程 和国家有关法律及 行政法 规 进行信息 披露 公 告 ，股东大 会决议 公 告包括以 下内容：（一） 会 议召开 的 时间、 地 点、 方式 、 召集人 和主持 人 ， 以及是 否符合有关 法律、 行 政法规、 部门规 章 、规范性 文件和 公 司章程的 说明；（二） 出席会 议的 股东 （ 代理人 ） 人 数、 所 持 （代理 ） 股份及占 上第 19 页 共 21 页市公司有 表决权 总 股份的比 例。 未 完成 股权分置 改革的 上 市公司还 应当披露流通 股股东 和 非流通股 股东分 别 出席会议 情况；（三）每 项提案 的 表决方式 ；（四） 每 项提案 的 表决结果 。 对股 东 提案作出 决议的 ， 应当列明提案股东的 名称或 者 姓名、持 股比例 和 提案内容 ；涉及 关 联交易事 项的，应当说明 关联股 东 回避表决 情况； 未完 成股权分 置改革 的 上市公司 还应披露流通 股股东 和 非流通股 股东分 别 对每项提 案同意 、 反 对、 弃权 的股份数，涉 及需要 流 通股股东 单独表 决 的提案， 应当专 门 作出说明。公司 确定 证券 日 报 、 证 券时报 为 刊登公司 公告和 和 其他需要披露信息 的报刊 。 必要时公 司董事 会 可选择 证券 日 报 、 证 券时报 中的一种 为披露 信 息的报刊 。公司 确定 巨潮资 讯 网 （ http:/www.cninfo.com.cn） 为 刊登 公司公告和和其 他需要 披 露信息的 网站。第 六 十六条 公司向股 东和社 会 公众披露 信息 的 内 容由董事 长 按有关规定 进行审 查 ，由董事 会秘书 负 责具体实 施。第 六 十 七 条 股 东 大 会 决 议 公 告 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数、 所 持有表 决权 的股份总 数及占 公 司有表决 权股份 总 数的比例 、 表决方式、 每项提 案 的表决结 果和通 过 的各项决 议的详 细 内容。第六章 附则第 六 十八条 本规则自 公司股 东 大会通过 之日起 实 施。20西安旅游股份有限公司股东大会议事规则第 六十九条 本规则为 公司 章 程 的附 件， 内 容条 款 与 公 司章程 相悖 时，以 公司章程 为准 。第七 十 条 本规 则 进行修改 时， 由董 事会提出 修订方 案 ， 提请 股东大会审议 批准。第七 十 一条 本规 则由公司 董事会 负 责解释。第 21 页 共 21 页