闽东电力：股东大会议事规则

福 建 闽 东 电 力 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规 则二 O 一 三 年 七 月 二 十 九 日 修订目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章第六章总 则 1245811股东大 会 的召集 股东大 会 的提案与 通知 股东大 会 的召开 股东大 会 的表决、 决议和 会 议记录 附 则 第 一 章 总 则第一条 为 规范公 司行为， 保证股 东 大会依法 行使职 权 ，根据 中华人 民 共和国公司 法（ 以 下简称公 司法） 、 中华人 民共和 国 证券法 （以下 简 称证券法）、 福建闽 东 电力股份 有限公 司 章程 (以下 简称公 司章程 )、 上市公 司股 东大会规 则 (以下 简称大会 规则 ) 及 深交所 上市公 司 股东大会 网络投 票 实施细 则（ 2010 修订 版 ）等的规 定，修 订 本议事规 则 。第二条 公 司应当 严 格按照 法 律、 行政 法 规、 大会 规则及 公司章程 的相关 规 定 召开股东 大会， 保 证股东能 够依法 行 使权利。公司董事 会应当 切 实履行职 责，认 真 、按时组 织股东 大 会。公司 全体董 事 应当勤勉尽 责，确 保 股东大会 正常召 开 和依法行 使职权 。第三条第四条股 东大会 应当在公 司法和 公 司章程规 定的范 围 内行使职 权。股东 大会 分为年度 股东大 会 和临时股 东大会 。 年度股东 大会每 年 召开一次， 应当于 上 一会计年 度结束 后 的 6 个 月内举 行。临 时股东大 会不定 期 召开，有下列情 形之一 的 ，公司在 事实发 生 之日起 2 个月 以内召 开临时股 东大会 ：（一）董 事人数 不 足公司法 规定人 数 或 者 公司 章程所 定 人数的 2/3；（二）公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时；1意。（三）单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 公司章 程 规定的 其 他情形。 公司在上述期限 内 不能召 开 股东大 会 的，应当 报告中 国 证监会福 建监管 局 和深圳证券 交易所 （ 以下简称 “深交 所 ”），说 明原因 并 公告。第五条 公 司召开 股东大会 ， 应当 聘请 律师对以 下问题 出 具法律意 见并公 告 ：（一）会 议的召 集 、召开程 序是否 符 合法律、 行政法 规 、大会规 则和公 司 章程的规定 ；（二）出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 公司要 求 对其他有 关问题 出 具的法律 意见。第 二 章 股 东 大 会 的 召 集第六条第七条董 事会应 当在本议 事规则 第 四条规定 的期限 内 按时召集 股东大 会 。独 立董事 有权向董 事会提 议 召开临时 股东大 会 。对独立 董事要 求 召开临时股 东大会 的 提议，董 事会应 当 根据法律 、行政 法 规和公司 章程的 规 定，在收到提议 后 10 日 内 提出同 意 或不同 意 召开临 时 股东大 会 的书面反 馈意见 。 董事会同 意召开 临 时股东 大 会的， 应 当在作出 董事 会 决 议后的 5 日内 发出召 开股东大会 的通知 ； 董事会不 同意召 开 临时股东 大会的 ， 应当说明 理由并 公 告。第八条 监事 会有 权向董事 会提议 召 开临时股 东大会 ， 并应当以 书面形 式 向董事会提 出。董 事 会应当根 据法律 、 行政法规 和公司 章 程的规定 ，在收 到 提议后10 日内提 出同 意 或 不同意 召 开临时 股 东大会 的 书面反 馈 意见。 董事会同 意召开临 时股东大 会的， 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内 发出召 开股东大会 的通知 ， 通知中对 原提议 的 变更，应 当征得 监 事会的同2董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收到 提议后 10 日内未作 出书面 反馈的，视为 董事会 不 能履行或 者不履 行 召集股东 大会会 议 职责，监事会可 以 自行召 集和主持 。第九条 单 独或者 合计持有 公司 10%以 上股份的 股东有 权 向董事会 请求召开临时股东 大会， 并 应当以书 面形式 向 董事会提 出。董 事 会应当根 据法律 、 行政法规和公司 章程的 规 定，在收 到请求 后 10 日内 提出同 意或不 同意召开 临时股 东 大会 的书面反 馈意见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内 发出召开 股东大会 的通知 ， 通知中对 原请求 的 变更，应 当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收到 请求后 10 日内未作 出反馈 的 ， 单独或者 合计持 有 公司 10%以上 股份的 股东有权 向监事 会 提议 召开 临时股 东 大会，并应当以 书面形 式 向监事会 提出请 求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 在收到请 求 5 日内发 出召开股 东大会 的通 知，通知 中对原 请 求的变更 ，应当 征 得相关股 东的同 意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的， 视为监 事 会不召集 和主持 股 东 大会， 连 续 90 日 以上 单独或者 合计持 有 公司 10%以上 股份的 股东可以 自行召 集 和主持。 第十条 监 事会或 股东决定 自行召 集 股东大会 的，应 当 书面通知 董事会 ， 同时向中国 证监 会 福 建监管局 和深交 所 备案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。 监事会和 召集股 东 应在发 出 股 东大 会 通知及发 布股东 大 会决议公 告时， 向 中国证监会 福建监 管 局和深交 所提交 有 关证明材 料。第十 一 条 对于 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会， 董 事会和董 事会秘 书 应予配合。 董事会 应 当提供股 权登记 日 的股东名 册。董 事 会未提供 股东名 册 的，召集人可以 持召集 股 东大会通 知的相 关 公告，向 证券登 记 结算机构 申请获 取 。召集 人所获取 的股东 名 册不得用 于除召 开 股东大会 以外的 其 他用途。3披露所有 提案的 具 体第十 二 条担。监事 会 或股东自 行召集 的 股东大会 ，会议 所 必需的费 用由公 司 承第 三 章 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第十 三 条 提案 的 内容应当 属于股 东 大会职权 范围， 有 明确议 题 和具体 决 议事项，并 且符合 法 律、行政 法规和 公 司章程的 有关规 定 。第十 四 条 公司 召 开股东大 会，董 事 会、监事 会以及 单 独或者合 并持有 公 司3%以上股 份的股 东 ，有权向 公司提 出 提案。单独或者 合计持 有 公司 3%以 上股份 的 股东， 可 以在股 东 大会召开 10 日前 提出 临时提案 并书面 提 交召集人 。 召集 人应 当在收到 提案后 2 日 内发出股 东大会 补充通 知，公告 临时提 案 的内容。除前款规 定外， 召 集人在发 出股东 大 会通知后 ，不得 修 改股东大 会通知 中 已 列明的提 案或增 加 新的提案 。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 议 事规则第 十三条 规 定的提案 ，股东 大 会不得进行 表决并 作 出决议。第十 五 条 召集 人 应当在年 度股东 大 会召开 20 日前以 公 告方式通 知各股 东 ，临时股东 大会 应 当 于会议召 开 15 日 前 以公告 方 式通知 各 股东。股东大会 的通知 包 括以下内 容：（一）会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案 ；（ 三） 以明 显的文字 说 明 ：全 体股东均 有权 出席 股东大会 ，并 可以 书面委托 代理人出 席会议 和 参加表决 ，该股 东 代理人不 必是公 司 的股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码。第十 六 条 股东 大 会通知和 补充通 知 中应当充 分、完 整4内容，以 及为使 股 东对拟讨 论的事 项 作出合理 判断所 需 的全部资 料或解 释 。拟讨论的事项 需要独 立 董事发表 意见的 ， 发出股东 大会通 知 或补充通 知时应 当 同时披 露独立董 事的意 见 及理由。第十 七 条 股东 大 会拟讨论 董事、 监 事选举事 项的， 股 东大会通 知中应 当 充分披露董 事、监 事 候选人的 详细资 料 ，至少包 括以下 内 容：（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ；（二）与 公司或 其 控股股东 及实际 控 制人是否 存在关 联 关系；（三）披 露持有 公 司股份数 量；（四）是 否受过 中 国证监会 及其他 有 关部门的 处罚和 深 交所惩戒 。 除采取累 积投票 制 选举董 事 、监事 外 ，每位董 事、 监 事 候选人应 当以单 项 提案提出。第十 八 条 股东 大 会通知中 应当列 明 会议时间 、地点 ， 并确定股 权登记 日 。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个 工作日 。股权登 记日一 旦 确认，不得变更 。第十 九 条 发出 股 东大会通 知后 ,无正 当理由， 股东大 会 不得延期 或取消 ,股东大会通 知中列 明 的提案不 得取消 。 一旦出现 延期或 取 消的情形 ，召集 人 应当在原定召开 日前至 少 2 个工作日 公告并 说 明原因。第 四 章 股 东 大 会 的 召 开第二 十 条 公 司应 当在公司 住所地 或 公司章程 规定的 地 点召开股 东大会 。股东大会 应当设 置 会场，以 现场会 议 形式召开 。公司 可 以采用安 全、经 济 、便捷的网 络或其 他 方式为股 东参加 股 东大会提 供便利 。 股东依照 会议通 知 的明确 要求通过 上述方 式 参加股东 大会的 ， 视为出席 。股东大会 审议下 列 事项之一 的，公 司 应当通过 网络投 票 等方式为 中小股 东 参加股东大 会提供 便 利：5（一）证 券发行 ；（二）重 大资产 重 组；（三）股 权激励 ；（四）股 份回购 ；（五）公 司重大 资 产重组， 购买的 资 产总价较 所购买 的 资产经审 计的账 面 净 值溢价达 到或超 过 20%；（六）根 据深 圳 证券交易 所股票 上 市规则 规定应 当 提交股东 大会审 议 的 关联交易 （不含 日 常关联交 易）和 对 外担保（ 不含对 合 并报表范 围内的 子 公司的 担保）；（七）股 东以其 持 有的公司 股份偿 还 其所欠该 公司的 债 务；（八）对 公司有 重 大影响的 附属企 业 到境外上 市；（九）根 据有关 规 定应当提 交股东 大 会审议的 自主会 计 政策变更 、会计 估 计 变更；（十）拟 以超过 募 集资金金 额 10%的闲 置募集资 金补充 流 动资金；（十一） 投资总 额 占净资产 50%以上且 超过 5000 万 元人民 币或依公 司章程应 当进行网 络投票 的 证券投资 ；（十二） 对社会 公 众股股东 利益有 重 大影响的 其他事 项 ；（十三） 中国 证监 会、 深圳证券 交易 所要求 采 取网络 投 票等方式 的其他 事 项。 股东可以 亲自出 席 股东大会 并行使 表 决权，也 可以委 托 他人代为 出席和 在 授权范围内 行使表 决 权。”第二 十 一条 公司 股东大会 采用网 络 或其他方 式的， 应 当在股东 大会通 知 中明确载明 网络 或 其 他方式的 表决时 间 以及表 决 程序。股东大会 网络或 其 他方式投 票的开 始 时间，不 得早于 现 场股东大 会召开 前 一 日下午 3:00，并 不 得迟于现 场股东 大 会召开当 日上午 9:30，其 结束时 间不得 早于现场股东 大会结 束 当日下午 3:00。第二 十 二条 董事 会和其他 召集人 应 当采取必 要措施 ， 保证股东 大 会的 正 常6秩序。对 于干扰 股 东大会、 寻衅滋 事 和侵犯股 东合法 权 益的行为 ，应当 采 取措施加以制止 并及时 报 告有关部 门查处 。第二 十 三条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人，均有 权出席 股 东大会，公 司和召 集 人不得以 任何理 由 拒绝。第二 十 四条 股东 应当持股 票账户 卡 、身份证 或其他 能 够表明其 身份的 有 效证件或证 明出席 股 东大会。 代理人 还 应当提交 股东授 权 委托书和 个人有 效 身份证件。第二 十 五条 召集 人和律师 应当依 据 证券登记 结算机 构 提供的股 东名册 共 同对股东资 格的合 法 性进行验 证，并 登 记股东姓 名或名 称 及其所持 有表决 权 的股份数。在会 议主持 人 宣布现场 出席会 议 的股东和 代理人 人 数及所持 有表决 权 的股份 总数之前 ，会议 登 记应当终 止。第二 十 六条 公司 召开股东 大会， 全 体董事、 监事和 董 事会秘书 应当出 席 会议，总经 理和其 他 高级管理 人员应 当 列席会议 。第二 十 七条 股东 大会由董 事长主 持。 董事长不 能履行 职 务或不履 行职务 时，由半数以 上董 事 共 同推举的 一名董 事 主持。监事会自 行召集 的 股东大会 ，由监 事 会主席主 持。监 事 会主席不 能履行 职 务 或不履行 职务时 ， 由半数以 上监事 共 同推举的 一名监 事 主持。股东自行 召集的 股 东大会， 由召集 人 推举代表 主持。 召开股东 大会时 ， 会议主持 人违反 本 议事规则 使股东 大 会无法继 续进行 的 ，经现场出 席股东 大 会有表决 权过半 数 的股东同 意，股 东 大会可推 举一人 担 任会议主持人， 继续开 会 。第二 十 八条 在年 度股东大 会上， 董 事会、监 事会应 当 就其过去 一年的 工 作向股东大 会作出 报 告，每名 独立董 事 也应作出 述职报 告 。第二 十 九条解释和说 明。第三 十 条董事 、监事、 高级管 理 人员在股 东大会 上 应就股东 的质询 作 出会议 主 持人应当 在表决 前 宣布现场 出席会 议 的股东和 代理人 人 数7及所持有 表决权 的 股份总数 ，现场 出 席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的股份总 数以会 议 登记为准 。第 五 章 股 东 大 会 的 表 决 、 决 议 和 会 议 记 录第三 十 一条 股 东大 会决议 分 为普通 决 议和特别 决议。股 东大 会作 出普通决 议 ， 应当 由出席股 东大 会的 股东（包 括股 东代 理人）所 持表决权的 1/2 以 上通过。股 东大 会作 出特别决 议 ， 应当 由出席股 东大 会的 股东（包 括股 东代 理人）所 持表决权的 2/3 以 上通过。第三 十 二条 下 列事 项由股 东 大会以 普 通决议通 过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告 ；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏 损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬 和 支付方 法 ；（四）公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ；（五）公 司年度 报 告；（ 六） 除法 律、 行政 法规 规定 或者公司 章程 规定 应当以特 别决 议通 过以外的 其他事项 。第三 十 三条 下 列事 项由股 东 大会以 特 别决议通 过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；（二）公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算；（三）公 司章程 的 修改；（ 四） 公司 在一年内 购 买 、出 售重大资 产或 者担 保金额超 过公 司最 近一期经 审计总资产 30%的；（ 五） 法律 、行政法 规 或 公司 章程规定 的， 以及 股东大会 以普 通决 议认定会对公司产 生重大 影 响的、需 要以特 别 决议通过 的其他 事 项。8第三 十 四条 股东 （包括股 东代理 人 ）以其所 代表的 有 表决权的 股份数 额 行使表决权 ，每 一 股 份享有一 票表 决 权 。股东与股 东大会 拟 审议事项 有关联 关 系时，应 当回避 表 决，其所 持有表 决 权 的股份不 计入出 席 股东大会 有表决 权 的股份总 数。公司持有 自己的 股 份没有表 决权， 且 该部分股 份不计 入 出席股东 大会有 表 决权的股份 总数。第三 十 五条 股东 大会就选 举董事 、 监事进行 表决时 ， 根据本章 程的规 定 或者股东大 会的决 议 ， 可以实 行累积 投 票制。 由 公司职 工 代表民主 选举产 生 的监事 ，其候选人 的提名 方 式和程序 按职代 会 或工会选 举办法 执 行。公司 在董事 选 举和由 股东代表 担任的 监 事选举中 应采用 累 积投票制 度，公 司 非独立董 事和独 立 董事的 选举实行 分开投 票 。前款所称 累积投 票 制是指股 东大会 选 举董事或 者监事 时 ，每一股 份拥有 与 应选董事或 者监事 人 数相同的 表决权 ， 股东拥有 的表决 权 可以集中 使用 。第三 十 六条 除累 积投票制 外，股 东 大会对所 有提案 应 当逐项表 决。对 同 一事项有不 同提案 的 ，应当按 提案提 出 的时间顺 序进行 表 决。除因 不可抗 力 等特殊原因导致 股东大 会 中止或不 能作出 决 议外，股 东大会 不 得对提案 进行搁 置 或不予 表决。第三 十 七条 股东 大会审议 提案时 ， 不得对提 案进行 修 改，否则 ，有关 变 更应当被视 为一个 新 的提案， 不得在 本 次股东大 会上进 行 表决。第三 十 八条 同一 表决权只 能选择 现 场、网络 或其他 表 决方 式中 的一种 。 同一表决权 出现重 复 表决的以 第一次 投 票结果为 准。第三 十 九条 出席 股东大会 的股东 ， 应当对提 交表决 的 提案发表 以下意 见 之一：同意 、反 对 或 弃权。未填、错 填、字 迹 无法辨认 的表决 票 或未投的 表决票 均 视为投票 人放弃 表 决 权利，其 所持股 份 数的表决 结果应 计 为 “弃权 ”。第四 十 条 股东 大 会对提案 进行表 决 前，应当 推举两 名 股东代表 参加计 票 和9监票。审 议事 项 与 股东有关 联关系 的 ，相关 股 东及代 理 人不得参 加计票 、 监票。股东大会 对提案 进 行表决时 ，应当 由 律师、股 东代表 与 监事代表 共同负 责 计 票、监票 。通过网络 或其他 方 式投票的 公司股 东 或其代 理 人，有 权 通过相应 的投票 系 统查验自己 的投票 结 果。第四 十 一条 股东 大会会议 现场结 束 时间不得 早于网 络 或其他方 式， 会 议主持人应当 在会议 现 场宣布每 一提案 的 表决情况 和结果 ， 并根据表 决结果 宣 布提案是否通过 。在正式公 布表决 结 果前，股 东大会 现 场、网络 及其他 表 决方式中 所涉及 的 公 司、计票 人、监 票 人、主要 股东、 网 络服务方 等相关 各 方对表决 情况均 负 有保密 义务。第四 十 二条 股东 大会决议 应当及 时 公告，公 告中应 列 明出席会 议的股 东 和代理人人 数、所 持 有表决权 的股份 总 数及占公 司有表 决 权股份总 数的比 例 、表决方式、每 项提案 的 表决结果 和通过 的 各项决议 的详细 内 容。第四 十 三条 提案 未获通过 ，或者 本 次股东大 会变更 前 次股东大 会决议 的 ，应当在股 东大会 决 议公告中 作特别 提 示。第四 十 四条容：股东 大会会议 记录由 董 事会秘书 负责， 会 议记录应 记载以 下 内（一）会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；（二）会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、监事 、 董事会秘 书、总 经 理 和其他高 级管理 人 员姓名；（三）出 席会议 的 股东和代 理人人 数 、所持有 表决权 的 股份总数 及占公 司 股 份总数的 比例；（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名 ；10（七）公 司章程 规 定应当载 入会议 记 录的其他 内容。出席会议 的董事 、 董事会秘 书、召 集 人或其代 表、会 议 主持人应 当在会 议 记 录上签名 ，并保 证 会议记录 内容真 实 、准确和 完整。 会 议记录应 当与现 场 出席股 东的签名 册及代 理 出席的委 托书、 网络 及其它方 式表决 情 况的有效 资料一 并 保存，保存期限 不少于 10 年。第四 十 五条 召集 人应当保 证股东 大 会连续举 行，直 至 形成最终 决议。 因 不可抗力等 特殊原 因 导致股东 大会中 止 或不能作 出决议 的 ，应采取 必要措 施 尽快恢复召开股 东大会 或 直接终止 本次股 东 大 会，并 及时公 告 。同时， 召集人 应 向公司 所在地中 国证监 会 福建监管 局及深 交 所报告。第四 十 六条 股东 大会通过 有关董 事 、监事选 举提案 的 ，新任董 事、监 事 按公司章程 的规定 就 任。第四 十 七条 股东 大会通过 有关派 现 、送股或 资本公 积 转增股本 提案的 ， 公司应当在 股东大 会 结束后 2 个月 内实施 具体方案 。第四 十 八条 公司 股东大会 决议内 容 违反法律 、行政 法 规的无效 。股东大会 的会议 召 集程序、 表决方 式 违反法律 、行政 法 规或者公 司章程 ， 或者决议内 容违反 公 司章程的 ，股东 可 以自决议 作出之 日 起 60 日内 ，请求 人 民法院 撤销。第 六 章 附 则第四 十 九条 本议 事规则所 称公告 或 通知，是 指在公 司 章程规定 的报刊 上 刊登有关信 息披露 内 容。公告 或通知 篇 幅较长的 ，公司 可 以选择在 公司章 程 规定的报刊上对 有关内 容 作摘要性 披露， 但 全文应当 同时在 公 司章程规 定的的 网 站上公 布。本议事规 则所称 的 股东大会 补充通 知 应当在刊 登会议 通 知的同一 指定报 刊 上公告。11第五 十 条 本议 事 规则所称 “以上 ”、 “内”， 含本数 ； “过”、 “低于 ”、“多于” ，不含 本 数。第 五 十 一 条大 会 审 议 批 准 。第 五 十 二 条 第 五 十 三 条本 议 事 规 则 进 行 修 改 时 ， 由 董 事 会 提 出 修 正 案 ， 提 请 股 东本议 事规则由 公司董 事 会负责解 释。本 议 事 规 则 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 施 行 。福 建 闽 东 电 力 股 份 有 限 公 司2013 年 7 月 29 日12