海印股份：股东大会议事规则

广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规 则为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 的 要 求 和 公 司 章程，特制定如下股东大会议事规则：第 一 条 股 东 大 会 议 事 规 则 是 董 事 会 在 议 事 和 决 策 过 程 中 必 须遵循的程序和规定。第 二条 本规则依据公司法和 公司章程和有关法规规定制定。第 三条 本规则所述议事范围以公司章程 规定的股东大会职权及相关事项为限。第 四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五条 公 司 全体 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 股 东 大 会 ，并 就 股 东 的 质 询 作 出 解 释 和 说 明 。 公 司 可 以 通 过 视 频 、 电 话 、 网 络 等方 式 为 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 参 与 股 东 大 会 提 供 便 利 。第 六条 股东大会议决事项1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；1 / 123、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准第六条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14、审议批准与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；15、审议批准变更募集资金用途事项；16、审议股权激励计划；17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 七条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。1、公司及控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2 / 122、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 八条 股东大会的通知1、召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。2、股东大会的通知包括以下内容：1）会议的时间、地点和会议期限；2）提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4）有权出席股东大会股东的股权登记日；5） 会务常设联系人姓名，电话号码。3、 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场3 / 12股东大会结束当日下午3:00。4、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。5、 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期 或取消 ，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期二个交易日之前发布通知， 说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的 ，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。6、 股东大会召开前修改提案或股东提出临时提案的， 召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。7、 股东大会召开前取消提案的， 召集人应当在股东大会召开日期二个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。第 九条 股东大会的登记1、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。2、 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会4 / 12议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。3、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：1）代理人的姓名；2）是否具有表决权；3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4）委托书签发日期和有效期限；5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。4、 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。5、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。6、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有5 / 12或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 （或单位名称） 等事项。7、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 十条 会议的召开和主持1、 股东大会召开时， 公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。2、 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。3、 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。4、股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。5、 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。6、 公 司 可 根 据实 际 情 况 邀 请 年 审 会 计 师 出 席 年 度 股 东 大 会 ， 对投 资 者 关 心 和 质 疑 的 公 司 年 报 和 审 计 等 问 题 作 出 解 释 和 说 明。第 十 一 条 会议的提案1、 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。6 / 122、 公司召开股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第 十 二 条 投票1、股东大会采取记名方式投票表决。2、 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。3、 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。4、 股 东 大 会 就选 举 董 事 、 监 事 进 行 表 决 时 ， 根 据 股 东 大 会 的 决议 ， 实 行 累 积 投 票 制 。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ， 每 一 股份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ， 股 东 拥 有 的 表 决 权 可以 集 中 使 用 。5、 公 司 可 以 在与 选 举 董 事 、 监 事 相 关 的 股 东 大 会 上 增 加 董 事 、监 事 候 选 人 发 言 环 节 ， 由 董事 、 监事 候 选 人 介 绍 自 身 情 况 、 工 作 履 历7 / 12和 上 任 后 工 作 计 划 等 事 项 ， 加 强 董事 、 监 事 候 选 人 与股 东 的 沟 通 和 互动 ， 以 便 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解。公 司 可 以 在 推 选 董 事 人 选 之 前 发 布 “董 事 选 举 提 示 性 公 告 ”， 详细 披 露 董 事 人 数 、 提 名 人 资 格 、 候 选 人 资 格 、 候 选 人 初 步 审 查 程 序 等内 容。第 十 三 条 计票及 表决结果的宣布股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 十 四 条 股东大会的决议1、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及8 / 12所持有表决权的股份总数以会议登记为准。2、股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。3、下列事项由股东大会以普通决议通过：1）董事会和监事会的工作报告；2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4）公司年度预算方案、决算方案 ；5）公司年度报告；6） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。4、下列事项由股东大会以特别决议通过：1）公司增加或者减少注册资本；2）公司的分立、合并、解散和清算；3）公司章程的修改；4） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；5）股权激励计划；6） 法律、 行政 法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通9 / 12决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。5、 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。6、 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；在非关联股东对关联交易事项进行表决时，关联股东应退出会场予以回避。如果关联股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股东代表主持这一表决程序。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第 十 五 条 股东大会会议记录1、 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经 理和其他高级管理人员姓名；3） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及10 / 12占公司股份总数的比例；4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；6）律师及计票人、监票人姓名；7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。2、 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。3、会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第 十 六 条 公告1、 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式 、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。2、提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 十 七 条 股东大会可授权公司董事会行使必要的职权。 股东 大会对董事会的授权应遵循以下原则：1、由董事会以书面形式，提出有明确具体内容的授权申请；2、 以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体股东、 特别是中、小股东的合法权益为前提；3、授权以后董事会应向股东大会报告授权事项处置结果。11 / 12第 十 八 条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。第 十 九 条 本议事规则未尽事宜 ， 按国家有关法律 、 法规和 公司章程 的规定执行； 本议事规则如与国家日后颁布的法律、 法规和经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 法规和 公司章程的规定执行。第 二 十 条 本细则解释权归属公司董事会。广东海印集团股份有限公司董事会二一三年七月二日12 / 12