粤宏远Ａ：控股股东、实际控制人行为规范

粤 宏 远 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 行 为 规 范编号： IE-26-2013-01审批通过 日期： 2013 年 12 月 26 日（经公司 第七届 董 事会第二 十八次 会 议审议通 过）粤宏远控股股东、实际控制人行为规范第一章 总 则第 一 条 为进 一 步 规范 东 莞 宏 远 工业 区 股 份有限 公 司 （ 以下 简 称 “公司 ”） 控 股 东 、实际控制人行为， 完善公司治理结构， 切实保护公司和中小股东的合法权益， 根据 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、行政法规、 部门规章， 以及 东莞宏远工业区股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程 ”） 等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本规范。第 二条 本规范所称控 股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东， 或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。第 三条 实际控制人是 指虽不直接持有公司股份， 或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例， 但通过投资关系、 协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人或法人。第 四条规定：以下主体与公 司相关的行为视同控股股东、 实际控制人 行为， 适用本规范相关（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）前项所述法人的董事、监事及高级管理人员；（三） 控股股东、 实际控制人为自然人的， 其关系密切的家庭成员， 包括配偶、 父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母；（四）前项所述自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人；（五）深圳证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。第二章 一般 原则第 五条 控股股东、 实 际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务， 当控股股东、 实际控制人的自身利益与公司、 中小股东利益产生冲突时， 应将公司和中小股东利益置于1自身利益之上。第 六条 控股股东、 实 际控制人对公司及其他股东负有诚信义务， 控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利， 控股股东、 实际控制人不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款、 担保等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益。第 七条第 八条控股股东、实 际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。控股股东、 实 际控制人应当善意使用其控制权， 不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。第 九条 控股股东、 实际控制人应当保证公司资产完整、 人员独立、 财务独立、 机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第 十条 控股股东、 实 际控制人与公司之间进行交易， 应当严格遵守公平性原则， 不得通过任何方式影响公司的独立决策。第 十 一 条 控股股东、 实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息， 不得利用公司未公开重大信息牟取利益， 不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。第 十 二 条 控股股东 、 实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第 十 三 条 控股股东 、 实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务， 并如实回答深圳证券交易所的相关问询。第三章 恪守 承诺和 善意行使 控制权第 十 四 条 控股股东 、 实际控制人应当按照证券监管部门关联人档案信息库的要求， 配合公司完成与信息披露相关的问询、 调查以及查证工作， 如实填报并及时更新包括但不限于控股股东股权结构变化、 实际控制人变更及其关联方名单、 一致行动人关系情况说 明等相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。第 十 五 条 控股股东 、 实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺， 采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。第 十 六 条 控股股东 、 实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的， 不得影响相关承诺的履行。2第 十 七 条 控股股东 、 实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、 实际控制人及其关联人占用公司资金、 要求公司违法违规提供担保的， 在占用资金全部归还、 违规担保全部解除前不转让所持有、 控制的公司股份， 并授权公司董事会办理股份锁定手续。 公司董 事会应当自知悉控股股东、 实际控制人及其关联人占用公司资金、 由公司违法违规提供 担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。第 十 八 条 控股股东、 实际控制人作出的承诺应当具体、 明确、 无歧义、 具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、 担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时 ， 应当及时告知公司， 并予以披露， 说明有关影响承诺履行的具体情况， 同时提供新的履约担 保。第 十 九 条 控股股东 、 实际控制人应当保证公司人员独立， 不得通过下列任何方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；（二） 通过行使提案权、 表决权以外的方式限制公司董事、 监事、 高级管理人员以 及其他在公司任职的人员履行职责；（三） 聘任公司高级管理人员在本企业或其控制的企业担任除董事、 监事以外的职 务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）无偿要求公司人员为其提供服务；（六） 有关法律、 行政法规、 部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的 其他情形。第 二 十 条 控股股东 、 实际控制人应当保证公司财务独立， 不得通过下列任何方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户；（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；（四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、 实际控制人管理系统之内， 如共用财务 会计核算系统或控股股东、 实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情3况、财务状况等信息；（五） 有关法律、 行政法规、 部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的 其他情形。第 二 十 一条 控股股东 、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一） 要求公司为其垫付、 承担工资、 福利、 保险、 广告等费用、 成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。第 二 十 二条 控股股东 、 实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立， 不得通过下列任何方式影响公司业务独立：（一）与公司进行同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四） 有关法律、 行政法规、 部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的 其他情形。第 二 十 三条 控股股东 、 实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整， 不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）与公司共用机构和人员；（四） 通过行使提案权、 表决权以外的方式对公司董事会、 监事会和其他机构行使 职权进行限制或施加其他不正当影响；（五） 有关法律、 行政法规、 部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第 二 十 四条 控股股东 、 实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、 表决权、 董事提4名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。第 二 十 五条 控股股东 、 实际控制人与公司之间进行交易， 应当遵循平等、 自愿、 等价、有偿的原则， 不得通过任何方式影响公司的独立决策， 不得通过欺诈、 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第 二 十 六条业机会。 第 二 十 七条控股股东 、 实际控制人不得利用其对公司的控制地位， 牟取属于公司的商控股股东 、 实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。第四章 买卖 公司股 份行为规 范第 二 十 八条司股份。 第 二 十 九条控股股东 、 实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公控股股东 、 实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。第 三 十 条 控股股东、 实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。第 三 十 一条 控股股东 、 实际控制人买卖公司股份， 应当严格按照法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 深圳证券交易所规定履行审批程序和信息披露义务， 不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。第 三 十 二条 控股股东 、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内；（二）公司业绩快报和业绩预告公告前十日内；（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 因特殊原因推迟公告日期的， 自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报和业绩预告计划公告日前十日起至最终公告日。第 三 十 三条理调查：控股股东 、 实际控制人转让公司控制权时， 应当就受让人下列情况进行合5（一）受让人受让股份意图；（二）受让人的资产以及资产结构；（三）受让人的经营业务及其性质；（四） 受让人是否拟对公司进行重组， 重组是否符合公司的整体利益， 是否会侵害 其他中小股东的利益；（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、 实际控制人应当在刊登 权益变动报告书 或 收购报告书 前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与权益变动报告书或收购报告书同时披露。第 三 十 四条 控股股东 、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第 三 十 五条 控股股东 、 实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份可能达到或超过公司股份总数 5%，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告。第 三 十 六条 前条提示 性公告包括以下内容：（一）拟出售的股份数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售价格区间（如有） ；（四）减持原因；（五）深圳证券交易所要求的其他内容。 控股股东、 实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的， 任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。第 三 十 七条章规定。控股股东 、 实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的， 适用本第五章 信息 披露管 理第 三 十 八条 控股股东 、 实际控制人应当建立信息披露管理制度， 明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。第 三 十 九条 控股股东 、 实际控制人不得通过直接调阅、 要求公司向其报告等方式获取6公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。第 四 十 条 控股股东 、 实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。 对应当披露的重大信息， 应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露， 不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即 公告。第 四 十 一条 控股股东 、 实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作， 出现以下情形之一的， 控股股东、 实际控制人应当立即通知公司， 并依法披露相关筹划情况和既定事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第 四 十 二条 控股股东 、 实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研， 不得提供与公司相关的未公开重大信息， 不得进行误导性陈述， 不得提供、传播虚假信息。第 四 十 三条 控股股东 、 实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填报并及时更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、完整。第 四 十 四条 深圳证券 交易所、 公司向控股股东、 实际控制人进行调查、 问询时， 控股股东、 实际控制人应当积极配合并及时、 如实回复， 保证相关信息和资料的真实、 准确和完整。第六章 附 则第 四 十 五条 本规范未 尽事宜， 按国家有关法律、 行政法规、 部门规 章、 深圳证券交易所相关业务规则和 公司章程 的规定执行； 本规范如与国家日后颁布的法律、 行政法规、 部门规章、 深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 行政法规、 部门规章、 深圳证券交易所相关业务规则和 公司 章程的规定执行，并立即修订。第 四 十 六条 本规范自 公司董事会通过之日实施， 修改时亦同， 解释 权归属公司董事会。东莞宏远工业区股份有限公司董事会二 0 一三年十二月二十六日7