顺发恒业：防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金制度

顺 发 恒 业股 份 公 司 防范 控 股 股 东或 实 际 控制 人 及 其 关联 方 占 用 资金 制 度（ 该 制 度已 经 公司 2014 年 4 月 21 日 召 开 的 第 六 届 董 事会 第 十 六 次会 议 审 议 通过 ）第 一章 总 则第 一条 为了建立顺发 恒业股份公司（以下简称：公司）防范控股股东或实际控制人及其 关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及 其关联方资 金占用行为的发生， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国证券法 、深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。第 二条 本制度适用于 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司 与公司控股股东或实际控制人及其关联方间的资金管理。第 三 条 公 司 董 事 、监事 、 高 级管 理 人 员及 各子 公 司 负责 人 或 法定 代表 人 应 按照公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等规定勤勉尽职履行 自己的职责，维护公司资金和财产安全。第 四条 本制度所称资 金占用包括但不限于以下方式：（一） 经营性资金占用： 指控股股东 或实际控制人及其关联方通过采购、 销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；（二） 非经营性资金占 用： 指为控股股东 或实 际控制人及其关联方垫付工资与 福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东或实际控制人及其关联方偿还债 务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其关联 方的资金；为 控股股东或实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用的资金1或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。第 二章 防 范 资金 占 用 原 则第 五条 控股股东或实 际控制人及其关联方不得利用关联交易 、 资产重组、 垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产， 损害公司及其他股东的利益。第 六 条 公 司 与 控 股股东 或 实 际控 制 人 及其 关 联 方 发 生的 经 营 性资 金往 来 中 ，应当严格限制控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金。控股股东或实际控制人及其 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。第 七 条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 或 实 际 控 制人及 其关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第 八条 经董事会与股 东大会审议通过， 公司可 与关联财务公司、 银行签订金融服务框架性协议，由关联财务公司、银行为公司及控股子公司提供存款、结算、信 贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。 审议过 程中，关联董事 、关联股东需进行回避表决。相关金融服务的定价按国家有关金融 法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，严格按照合作互利和公平合理为前提开展业务。第 九条 公司要严格防 止控股股东或实际控制人及其关联方的非经营性资金占用行为， 做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司董事会审计委员会、2独立董事、公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。第 十条 公司总经理办 公会、董事会、股东大会应 按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营 环节产生的关联交易行为。第 十 一 条 公 司全 体 董事 应 当 审慎 对 待和 严 格控 制 向 控股 股 东 或 实 际控 制 人 及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东或实际控制人及其关联方不得强 制公司为其提供担保。第 三章 防 范 资金 占 用 措 施第 十 二 条 为防 范 控 股 东 或 实际 控 制人 及 其关 联 方 资金 占 用 情 况 发生 ， 公 司建立防范责任制。 公司董事长为公司防止资金占用、 资金占用清欠工作第一责任人。 并设立防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董 事长任组长、总经理为副组长、由董事会秘书和财务负责人 负责实施，成员由公司 董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东或实际控制人 及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第 十 三 条 公司发生控 股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司应立即启动“ 占用即冻结” 程序， 即发现控股股 东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。第 十 四 条 公司发生控 股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 经公司 1/2 以上独立董事提议， 并经公司董事会审 议批准，可立即申请对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实 际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时， 1/2 以上独立董事、 监事会， 有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该3临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人及 其关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第 十 五 条 公 司发 生 控股 股 东 或实 际 控制 人 及其 关 联 方侵 占 公司 资 产、 损 害 公司 及 社会 公 众股 东 利益情 形 时， 公 司应 严 格控制 “以 股抵 债 ”或者 “以资 抵 债 ”的 实 施 条件，加大监管力度， 以保护公司及全体股东的合法权益。应当遵守以下规定：（一） 用于抵偿的资产 须有利于增强公司独立性和核心竞争力， 减少 关联交易， 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；（二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件 的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但 最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣； 审计报告和 评估报告应当向社会公告。（三）独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。（四） 公司控股股东或实际控制人及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证 监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，或者有明显损害公司和中小投资者 利益的情形，可以制止该方案的实施。（五） 公司控股股东或实际控制人及其关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避表决。第 十 六 条 公司发生控 股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控 制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及 其关联方拒不纠正 时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第 十 七 条 公司应在半 年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。4第 四章 责 任 追究 及 处罚第 十 八 条 对于发现公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的， 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分， 并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。第 十 九 条 公司或所属 控股子公司违反本制度而发生的控股股东 或实际控制人及其关联方资金占用等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部 处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。第 二 十 条 公司发生控 股股东或实际控制人及其关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司 或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第 五章 附则第 二 十 一 条 本制度未 尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后 的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。第 二 十 二条 本制度经 公司董事会审议批准后实施。第 二 十 三条 本制度解 释权归公司董事会。顺发恒业股份公司董 事 会2014 年 4 月 21 日5