防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 专 项 制 度第 一 章 总 则第 一 条 为 了 建 立 防 止 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 （ 以 下 简 称 “控 股股东及关联方” ） 占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据 公司法 、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等法律、法规及公司章程的有关规定，特制定本制度。第 二 条 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 维 护 本 公 司 资 金 安 全 有 法 定 义 务 。第 三 条 本 制 度 所 称 资 金 占 用 包 括 但 不 限 于 ： 经 营 性 资 金 占 用 和 非 经 营 性 资 金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、 保险、 广告等费用和其他支出、 为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下， 提供给控股股东及关联方使用资金等。第 二 章 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 的 资 金 占 用第 四 条 公 司 应 防 止 控 股 股 东 及 关 联 方 通 过 各 种 方 式 直 接 或 间 接 占 用 公 司 的 资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；3、 委托控股股东及关联方进行投资活动；4、 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、 代控股股东及关联方偿还债务；6、 中国证监会认定的其他方式。第 五 条 公 司 严 格 防 止 控 股 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 的 行 为 ， 并 持 续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别1定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况， 杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、 中期报告的董事会会议上， 财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。第 六 条 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 发 生 关 联 交 易 时 ， 应 严 格 按 照 公 司 关 联 交易管理制度执行。第 七 条 公 司 应 严 格 遵 守 公 司 章 程 中 对 外 担 保 的 相 关 规 定 ， 未 经 董 事 会 或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。公司章程规定下列对外担保行为，需经股东大会审议通过:1、 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资产的百分之五十以后提供的任何担保；2、 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 三 章 公 司 董 事 会 、 监 事 会 和 高 管 人 员 的 责 任第 八 条 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。第 九 条 公 司 董 事 会 按 照 权 限 和 职 责 审 议 批 准 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 之 间 的关联交易行为。 公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。第 十 条 公 司 发 生 控 股 股 东 及 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 、 损 害 公 司 及 社 会 公 众 股 东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。2第 十 一 条 公 司 控 股 股 东 及 关 联 方 对 公 司 产 生 资 金 占 用 行 为 ， 经 公 司 1/2 以 上独立董事提议， 并经公司董事会审议批准后， 可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结等方法。第 十 二 条 发 生 资 金 占 用 情 形 ， 公 司 应 依 法 制 定 清 欠 方 案 ， 依 法 及 时 按 照 要 求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。第 十 三 条 公 司 应 在 年 度 报 告 、 季 度 报 告 、 半 年 度 报 告 公 告 前 10 天 ， 由 财 务总监负责向当地监管局报送 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 和 控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表。第 四 章 责 任 追 究 及 处 罚第 十 四 条 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 关 联 方 侵 占 公 司 资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。第 十 五 条 公 司 全 体 董 事 应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 对 外 担 保 产 生 的 债 务 风 险 ，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第 五 章 附 则第 十 六 条 本 制 度 未 作 规 定 或 与 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 有 冲 突 的 ， 适用有关法律、法规和公司章程的规定。第 十 七 条 本 制 度 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 实 施 。山东晨鸣纸业集团股份有限公司二八年七月十八日3