金鸿能源：防范控股股东及其关联方资金占用制度

中油金鸿能源投资股份有限公司 防范控股股东及其关联方 资金占用制度中油 金 鸿能源投资股份 有 限公司防范 控 股股东及其关联 方 资金占用制度（ 2013 年 8 月，预案 ，需股东大会审批）第 一章 总则第 一条 为 了 进 一 步 加 强 和 规 范 中 油 金 鸿 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“本公司 ”或“ 公司” ）的资金 管理， 防止和 杜绝 控股 股东及 其关联 方占用公司 资金行为的发生， 保护公司、 其他股东和其他利益相关人的合法权益， 根据 中 华人民共 和国公司 法 （以下简 称 “公 司法 ”） 、 中 华人民 共和国 证券法 （ 以 下简称 “证券法 ”） 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （以下简称 “规范 运作指引 ”） 、 关于规 范上市公 司与 关联方资 金往来及 上市 公司对外担 保若干问题的通知 （ 证监发 【 2003】 56 号） 及 公司章程 的有关 规定， 结合公司实际，制定本制度。第 二条 本 制 度 适 用 于 公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 与 公 司 间 的 资 金 管 理 。 公 司控 股 股 东 及 其 关 联 方 与 纳 入 公 司 合 并 会 计 报 表 范 围 的 子 公 司 之 间 的 资 金 往 来 适 用本制度 。第 三条 本制度所 称 “关联方” ， 是指 深圳证券交易所股票上市规则 中界定的关联人。第 四条 本 制 度 所 称 资 金 占 用 包 括 但 不 限 于 ： 经 营 性 资 金 占 用 和 非 经 营 性 资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、 销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指控股 股东及其关联方垫付 工资、 福利、 保险、 广 告等费用和其他支出、 代 控股 股东及其关联方偿还债务而 支付资金， 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及 其关联方资金， 为控股股东 及其 关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给 控股股东及 其关联方使用的资金。公 司 控 股 股 东 严 格 依 法 行 使 出 资 人 权 利 ， 对 公 司 和 公 司 投 资 者 负 有 诚 信 义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。第 二章 防 范 控股 股 东 及 其 关 联方 资 金 占 用的 原 则第 五条 控 股 股 东 及 其 关 联 方 不 得 利 用 关 联 交 易 、 资 产 重 组 、 垫 付 费 用 、 对外投资、 担保、 利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、 资产， 损 害公司及其他股东的利益。中油金鸿能源投资股份有限公司 防范控股股东及其关联方 资金占用制度第 六条 公司与控股股东及其关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一） 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中 ， 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其关联方偿还债务；6、中国证监会或深交所认定的其他方式。第 七条 公 司 向 控 股 股 东 及 关 联 方 提 供 担 保 按 照 公 司 章 程 及 对 外 担 保管理制度 进行决策和实施。公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照 公司章程 及 关联交易决策制度 进行决策和实施。第 三章 控 股 股东 行 为 规 范第 八条 公 司 的 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权 时 ， 不 得 作 出 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东合法权益的决定。第 九条 控 股 股 东 对 公 司 及 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 ， 控 股 股 东 对 上 市 公 司 应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位谋取额外 的利益。 当发生控股股东及其关联方侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利 益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方 停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。第 十条 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出 。 控 股 股 东 不 得 直接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 生 产 经 营 活 动 ， 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益。第 十 一 条 控股股东与公司应实行人员、 资产、 财务分开， 业务和机构独立，中油金鸿能源投资股份有限公司 防范控股股东及其关联方 资金占用制度各自独立核算，独立承担责任和风险。第 十 二 条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产 应 独 立 完 整 、 权 属 清 晰 ， 控 股 股 东 以 非货币性资产出资的， 应办理产权变更手续， 明确界定该资产的范围， 公司应当对 该资产独立登记、 建账、 核算、 管理。 控股股 东不得违规占用、 支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。第 四章 责 任 和措施第 十 三 条 公 司 董 事 会 负 责 防 范 控 股 股 东 及 其 关 联 方 资 金 占 用 的 管 理 。 公 司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务， 应按照 公司法和 公司章程 等有关规定履行职责， 切实履行防止控股股东 及其关联方占用公 司资金行为的职责。第 十 四 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 以 及 负 责 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关联方业务和资金往来的人员， 是公司防止控股股东及 其关联方资金占用的责任人（以下统称 “相关责任人” ） 。 公司在与控股股东及 其关联方发生业务和资金往来 时， 应严格监控资金流向， 防止资金被占用， 如发现异常情况， 应及时通知公司 董事会采取相应措施。 相关责任人应禁止控股股东及 其关联方非经营性占用公司的资金。第 十 五 条 公司总经理负责公司日常资金管理工作， 财务负责人 （财务总监）应协助总 经理加强对公司财务过程的控制， 监控控股股东及其关联方与公司的资金、 业务往来， 财务负责人 （财务总监） 应定期向总 经理报告控股股东及其关联 方非经营性资金占用的情况。第 十 六 条 公 司 财 务 部 应 定 期 自 查 、 上 报 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。第 十 七 条 风险管理部作为公司及子公司的稽核监督机构， 按照有利于事前、事中、 事后监督的原则， 负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查， 并对检查对象和内容进行评价， 提出改进和处理意见， 确保内部控制的贯彻实施和 生产经营活动的正常进行。第 十 八 条 公 司 外 部 审 计 师 在 为 公 司 年 度 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计 工 作 中 ， 应对公司存在控股股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明， 公司依据有关规 定就专项说明作出公告。第 五章 责 任 追究 与 处罚中油金鸿能源投资股份有限公司 防范控股股东及其关联方 资金占用制度第 十 九 条 公 司 控 股 股 东 、 关 联 方 违 反 本 制 度 规 定 利 用 关 联 关 系 占 用 公 司 资金， 损害公司利益并造成损失的， 应当承担赔偿责任， 同时相关责任人应当承担 相应责任。第 二 十 条 相 关 责 任 人 有 义 务 维 护 公 司 资 金 不 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 ，相关责任人实施协助、 纵容控股股东或其关联人侵占公司资产行为的， 公司董事 会应视情况轻重， 对直接责任人给予处分， 并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。第 二 十 一条 公 司 董 事 会 建 立 对 控 股 股 东 所 持 股 份 “占 用 即 冻 结 ”的 机 制 ，即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 金 应 立 即 以 公 司 的 名 义 向 人 民 法 院 申 请 对 控 股 股 东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东 不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的， 公司有权按照有关法律、 法规、 规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第 二 十 二条 公 司 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 的 资 金 ， 原 则 上 应 当 以 现 金 清偿。 在符合现行法律法规的条件下， 可以探索金融创新的方式进行清偿， 但需按 法定程序报公司及国家有关部门批准。 严格控制控股股东 及其关联方以非现金资 产清偿占用的公司资金。 控股股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资 金的， 相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序， 并须严格遵守相关国家规定。第 二 十 三条 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 擅 自 批 准 发 生 的 控 股 股 东 或 关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的， 董事会将召集股东大会， 将有关情况向全体股东进行通报， 并 按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。第 六章 附则第 二 十 四条 本 制 度 未 尽 事 宜 ， 按 照 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 公 司 章程等相关规定执行； 本制度如与日后颁布的法律、 法规、 规范性文件或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时， 按有关法律、 法规、 规范性文件和公司章程的规定执行。第 二 十 五条 本制度由公司董事会负责解释。第 二 十 六条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同