力合股份：董事会议事规则

力合股份有限公司董事会议事规则（修订案）第一章 总则第一 条 为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序 ， 促使董事和董事会有效地 履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据 公司法 、 证券法 、 上市 公司治 理准 则 、深 圳 证券交 易所 股 票上 市 规则 等有 关法 律法 规 以及公 司 章程 的规定，制订本规则。第二 条 董事会是公司经营管理的决策机构 ， 维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。第二章 董事会组织机构第三 条 董事会由 11 名 董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。内 部董事（ 公 司高级管理人员和职工代表担任的董事）人数不超过公司董事总数的三分之一。第四 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任， 独立董事的连任时间不得超过 6 年。第五 条 董 事会 下设 董 事会秘 书处 ，处 理董 事 会日常 事务 。董 事会 秘 书兼任 董事会 秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。第六 条 董 事会 可根 据 公司实 际需 要设 立战 略 、审计 、提 名、 薪酬 与 考核等 专门委 员会。 专门委员会成员全部由董事组成。 其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委 员会中独立董事应超过半数， 并担任召集人； 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。第三章 董事会会议第七 条 董 事会 会议 分 为定期 会议 和临 时会 议 。 定期 会议 是指 年度 、 半年度 会议， 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议； 临时会议是指除定期会议 以外的会议，可多次召开。第八 条 在 发出 召开 董 事会定 期会 议的 通知 前 ，董事 会秘 书处 应当 充 分征求 各董事 的意见， 初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在拟定提案前， 应当视需要征求总 经理和其他高级管理人员的意见。第九 条 根 据有 关法 律 、法规 及中 国 证 监会 、 深圳证 券交 易所 的规 定 ，需会 前征得独立董事认可的议案， 应于会前得到二分之一以上独立董事认可后， 方可提交董事会审1议。第十 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时； 董事长认为必要时； 二分之一以上独立董事提议时； 总经理提议时； 证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。第十一 条 提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内 容应 当属 于公 司章 程 规定的董 事 会职权 范围 内的 事项 ， 与提案 有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到书面提议和有关材料后， 应当于当日转交董事 长。 董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 或 者 证 券 监 管 部 门 的 要 求 后 十 日 内 ， 召 集 董 事 会 会 议 并 主 持 会 议。第十二 条 董事会在召开审议推选董事人选的相关会议前， 应发布董事选举提示性公告，公开征集董事人选。公告应详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、 候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。第四章 董事长第十三 条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；2（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第十四 条 董事 长 应对董 事会 的运 作负 主 要责任 ，确 保建 立完 善 的治理 机制 ，确保 及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程， 确保董事及时、 充分、 完整地获取公 司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。第十五 条 董事长应提倡公开、 民主讨论的文化， 保证每一个董事会议程都有充分 的讨论时间， 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见， 确保内部董事和外部董事进 行有效沟通，确保董事会科学民主决策。第十六 条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系， 确保股东意见尤其是机构 投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达， 保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。第五章 独立董事第十七 条 独立 董事 除 依法行 使、 享有 公 司 法及 其他 法律 、行 政 法规、 部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权1、公 司 拟 与关 联 人发生 的 须 经公 司董 事 会审议 的关 联交 易， 应 当由独 立董 事事先 认可后， 提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告；2、向 董事 会提 议聘 用 或解聘 会计 师事 务所 ， 对董事 会聘 用或 解聘 会 计师事 务所行 使事先认可权 ；3、对 调整公司章程中关于利润分配政策事项行使事先认可权；4、向董事会提请召开临时股东大会；5、提议召开董事会；6、提议召开仅由独立董事参加的会议；7、就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构和其他中介服务机构；8、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十八 条 独立董事应当对下列公司重大事 项发表独立意见：31、提名、任免董事；2、聘任、解聘高级管理人员；3、董事、高级管理人员的薪酬；4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；5、公司 利润分配预案；6、 需要披露的关联交易、 对外担保 （不 含对合并报表范围内子公司提供担保） 、 委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；7、重大资产重组方案、股权激励计划；8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；9、有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、 保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十九 条 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职 权时支出的合理费用由公司承担。第二 十条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高 级管理人员或董事会秘书予以配合。第二 十一条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料 不充分的， 可以要求公司补充资料或作出进一步说明， 两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议 或延期审议相关事项，董事会应予采纳。第二 十二条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予 采纳的理由。第二 十三条 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行 职责， 持续关注公司情况， 认真审核各项文件， 客观发表独立意见。 独立董事在行使职 权时， 应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关 文件中的要求。第二 十四条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的 报道及信息。 发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议， 未及时 或适当地履行信息披露义务， 公司发布的信息中可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 生产经营可能违反法律、 法规或者公司章程， 以及其他涉嫌违法违规或损害社会4公众股东权益情形的， 应当积极主动地了解情况， 及时向公司进行书面质询， 督促公司切实整改或公开澄清。第六章 会议的召集主持、通知及召开第二 十 五条 董 事会 会 议由董 事长 召集 和主 持 ；董事 长不 能履 行职 务 或者不 履行职 务的， 由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董 事共同推举一名董事召集和主持。第二 十 六条 召 开董 事 会定期 会议 和临 时会 议 ，董事 会秘 书处 应当 分 别提前 十日和 五日将盖有董事会印章的书面会议通知， 通过专人送达、 信函、 传真 、 电子邮件或者其 他方式， 提交全体董事和监事以及总经理。 非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并 做相应记录。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二 十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案） ；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 （一） 、 （二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二 十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的， 会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二 十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及5时向监管部门报告。监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ； 总 经 理 和 董 事 会 秘 书 未 兼 任 董 事 的 ， 应 当 列 席 董 事 会 会议。 除 公司法 、 公司 章程 规定应列 席董事会的人员外， 会议主持人可以根据 工作需要确定列席董事会会议的其他人员。第三十 条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的， 应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。 委托其 他董 事对 定期 报 告代为 签署 书面 确认 意见的， 应当 在委 托书 中 进行专 门授权。 受托董事应当向董事会秘书处提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席的情 况。第三十一 条 董事如不能亲自出席会议， 也不能委托其他董事代为出席时， 董事会 应提供电子通讯方式保障董事履行职责。第三十二 条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事代为出席董事会会议 的； 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的， 均视为不能履行职责， 董事会应当 建议股东大会予以撤换。第三十三 条 董事会列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他人代为列席。 第三十四 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一） 在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事 也不得接受非关联董事的委托；（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席， 非独立董事也不得接受独立董事的 委托；（三） 一名董事不得接受超过两名董事 （不包括两名） 的委托， 董事 也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第三十五 条 董事会会议以现场召开为原则。 必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下 ，经 召集 人（ 主 持人） 、提 议人 同意 ， 也可以 通过 视频 、电 话 、传真 或者 电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。6非 以 现 场 方 式 召 开 的 ， 以 视 频 显 示 在 场 的 董 事 、 在 电 话 会 议 中 发 表 意 见 的 董 事 、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事 后提交的曾参加会议 的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第七章 董事会会议议事程序、决议及记录第三十六 条 会议主持人应按预定时间宣布开会， 并报告出席会议人员情况和会议 议题； 应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见 ； 对于根据规定需要 独立董事事前认可的提案， 会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事宣读 独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的， 会议 主持人应当及时制止。第三十 七条 对 列入 会 议议程 的内 容， 主持 人 根据实 际 情 况， 可以 采 取提案 人集中 报告， 与会董事集中审议后逐项表决的方式； 也可以采取提案人逐项报告， 与会董事逐 项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。集中审议的议案， 一项议案未审议完毕， 不得审议下一项议案； 逐项审议、 表决的 议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。第三十八 条 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十九 条 董事应当认真阅读有关会议材料 ， 在充分了解情况的基础上独立、 审 慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、 会议召集人、 总经理和其他高级管理人员、 各专 门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第四 十 条 董事 不能 仅 依靠高 级管 理人 员提 供 的资料 ，应 主动 通过 其 他渠道 获知公 司信息， 特别是应加强与中小股东的沟通， 并在审议相关议案、 作出决策时充分考虑中 小股东利益与诉求。第四 十 一条 每 项提 案 经过充 分讨 论后 ，主 持 人应当 适时 提请 与会 董 事进行 表决。 会议表决实行一人一票， 以记名和书面等方式进行。 董事会在作出决议之前， 应当充分 听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选7择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四 十 二条 董 事会 对 通知中 列明 的事 项原 则 上应当 进行 表决 ，但 经 全体董 事的过 半数同意可以不进行表决。 列入董事会议程的议案， 在交付表决前， 提案人要求撤回的， 对该议案的审议即行终止。第四 十 三条 代 为出 席 会议的 董事 应当 在授 权 范围内 行使 董事 的权 利 。董事 未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第四 十 四条 与 会董 事 表决完 成后 ，董 事会 秘 书处有 关工 作人 员应 当 及时收 集董事 的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的， 会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下， 会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决 情况不予统计。第四 十 五条 除 本规 则 第四十 六条 规定 的情 形 外，董 事会 审议 通过 会 议提案 并形成 相关决议， 必须经 全体董事的过半数通过。 法律、 行政法规和公司 章程 规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。第四 十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三） 公司 章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四 十 七条 董 事及 董 事会应 当严 格按 照股 东 大会和 公司 章 程 的 授权行 事，不 得越权形成决议。第四 十 八条 董 事会 会 议需要 就公 司利 润分 配 事宜作 出决 议的 ，可 以 先将拟 提交董 事会审议的分配预案通知注册会计师， 并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之 外的其 他财 务数 据均 已 确定） 。董 事会 作出 分 配的决 议后 ，应 当要 求 注册会 计师 出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事8项作出决议。第四 十 九条 提 案未 获 通过的 ，在 有关 条件 和 因素未 发生 重大 变化 的 情况下 ，董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第五十 条 二分 之一 以 上的与 会董 事 、 两名 或 两名以 上独 立董 事认 为 提案不 明确、 不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会 应组成专门工作组， 或授权经营管理班子就该议案进一步考察， 提出考察报告后提交下 次董事会审议。第五十 一条 现 场召 开 和以视 频、 电话 等方 式 召开的 董事 会 议， 可 以视需 要进行 全程录音。第五十 二条 董 事会 秘 书应当 安排 董事 会秘 书 处工作 人员 对董 事会 会 议做好 记录。 会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式以及会议议程；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五） 会 议 审 议 的 提 案 、 每 位 董 事 对 有 关 事 项 的 发 言 要 点 和 主 要 意 见 、 对 提 案 的 表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数） ；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第五十 三条 除 会议 记 录外， 董事 会秘 书还 可 以视需 要安 排董 事会 秘 书处工 作人员 对会议召开情况作简明扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。第五十 四条 与 会董 事 应当代 表其 本人 和委 托 其代为 出席 会议 的董 事 对会议 决议进 行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第五十 五条 董 事会 作 出决议 后， 相关 决议 公 告事宜 由董 事会 秘书 根 据深圳 证券交9易所 股票上市规则 的有关规定办理。 在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第五十 六条 董 事会 作 出决议 后， 受权 执行 人 应认真 组织 贯彻 实施 ， 并将执 行情况 及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况， 并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第五十 七条 董 事会 会 议档案 ，包 括会 议通 知 和会议 材料 、会 议签 到 簿、董 事代为 出席的授权委托书、 会议录音资料、 表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪 要、 决议记录、 决议公 告等， 由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少 于十年。第五十 八条 董 事会 决 议违反 法律 、法 规或 公 司章 程 ，致 使公 司 遭受损 失的， 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ， 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的，该董事可免除责任。第五十 九条 董 事会 决 议实施 过程 中发 现有 违 反决议 的情 况时 ，应 要 求执行 人予以 纠正， 必要时可召集董事会临时会议， 提请董事会作出决议。 对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。第八章 附 则第六十 条 本议 事 规则未 尽事 宜， 依照 国 家有关 法律 、法 规、 公 司章 程 及其他 规范性文件的有关规定执行。第六十一 条 本规则由董事会解释。第六十 二条 本 议事 规 则 已经 公司 第七 届董 事 会第 二 十三 次会 议审 议 通过 ， 于2013 年 月 日 起施行。力合股份有限公司董事会2013 年 4 月 24日10