万家乐：董事会议事规则

广东 万 家乐股份有 限 公司董事 会 议事规则第一章 总 则第一条 为进一步健全 和规范公司董事会的议事和决策程序， 确保董事会的工作效率和科学决策， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 及 公司章程 等有关法律法规的规定， 并结合公司的实际情况， 制定本规 则。第 二 条 董事会是 公司经营管理的决策机构， 在 公司章程 和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第 三 条 董事会对 外代表公司， 董事会对 全体股东负责。 董事长 是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、 经营和行政管理活动， 对董事会负责并报告工作。第 四 条 董事会工 作接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第二章 董事会的召开及通知第 五 条全体董事。第 六 条董事会每年至 少召开两次会议， 由会议召集人于会议召开十日前书面通知董事会会 议通知包括以下内容 ：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 七 条 有下列情 形之一的，会议召集人应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；1（六）总经理提议时；（七） 公司章程 规定的应当召集董事会会议的其它情形。 董 事 会 召开 临 时会议 时， 由 召 集人 以 书面 或 专人 送 达 的方 式 ， 于 会 议召 开 三 日前通知全体董事。第 八 条 董事会由 董事长负责召集并主持， 董事长为当然会议召 集人 。 董事长不能履行职责时， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集或主持董事会会议； 董事长、 副董事长无故不履行职责， 亦未指定董事代其行使职责的， 由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集或主持会议。第九条 董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以传真方式进行并作出决定，并由参会董事在决议原件或传真件上签字。第十条 董事会会议应 当由董事本人出席， 董 事因故不能出席的， 可 以书面委托其他董事代为出席， 并提前一天通知会议召集人或董事会秘书， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。委托人独立承担法律责任。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十一条 董事应积极 参加董事会， 如特殊原因不能亲自出席会议， 也不能委托其他董事代为出席时， 董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席， 亦不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责， 董事会可以建议股 东大会撤换该董事。第十二条 董事会会议 必须实行签到制度， 凡参加会议的人员都必须亲自签到， 不可以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料由董事会秘书存档保管。第三章 董事会的提案第十三条 董事会会议 的议事事项包括：（一）需要提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；（二）决定公 司 的 经 营 计 划 和 重 大 交 易 方 案 ；（三 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六 ）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；2（七 ） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八 ）决定公司内部管理机构的设置方案；（九 ）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；（ 十 ） 负 责 公 司 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施 ；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 其他属于公司章程规定的董事会 职权范围内并应由董事会审议的议题及 股东大会授权董事会组织办理的事项。第十四条 公司发生的 交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；（三） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十五条 公司发生 “提供担保” 事项时， 应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第十六条 公司对外提 供财务资助， 应当经董事会审议通过。 董事会 审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。3公司董事会审议关联对外财务资助事项时， 关联董事应当回避表决 。 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。第十 七 条 公司与关联 自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。第十 八 条 公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。第十 九 条 公司董事会 应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。第 二 十条 本规则第十 三条所指的基本管理制度是指：（一）劳动人事制度；（二）财务管理制度；（三）经营管理制度；（四）行政管理制度；（五）重大分配、奖惩制度；（六）其他重要规章制度。第 二 十 一 条 董事会会 议的议题一般由董事长、 董事、 董事会、 总经 理等提出。 由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会议， 未列入本次会议的议题， 不在本次会议上讨论，但会议召集人应对未被列入本次会议议题的事项作出说明。 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料， 编制董事会文件， 在董事会会议 召开前按规定的时间送达参会董事及有关人员参阅。 董 事 应 认 真 阅 读 董 事 会 送 达 的 会 议 文 件 ，对 各 项 议 案 充 分 思 考 、 准 备 意 见 。 独 立 董 事 认 为 董 事 会 审 议 事 项 相 关 内 容 不 明 确 、 不具 体 或 者 有 关 材 料 不 充 分 的 ， 可 以 要求 公 司 补 充 资 料 或 作 出 进 一 步 说 明 ； 2 名或 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充 分 或 论 证 不 明 确 时 ， 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 议 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 相 关 事项，董事会应予采纳。第 二 十 二 条 董事 会的提案应符合下列条件：（ 一 ） 内 容 与 法 律 、法规 、 公 司 章 程 的规定 不 相 抵 触 ， 并 且 属于公 司 经 营 活 动范围和董事会的职责范围；（二）议案必须符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；4（四）必须以书面方式提交。第 二 十 三 条 董事会根 据需要设立发展战略委员会、 薪酬与考核委员会和审计委员会。 董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容， 指定董事会专门委员会对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。 董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。第二十 四 条 公司建立 定期信息通报制度， 定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、 经营管理信息以及重大事项背景材料等资料， 确保董事及时掌握公司业绩、 财务状况和前景，有效履行职责。第二十 五 条 公司建立 董事问询和回复机制，董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、 解释或进行讨论。 董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。第四章 董事会的议事和决议第 二 十 六 条 董事会会 议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行， 每一名董事享有一票表决权。第二 十 七 条 根据 法律、 法规及公司 章 程 的有关规定， 公司 监事可列席董事会会 议 并 对 会 议 议 程 提 出 质 询 ； 总 经 理 及 其 他 董 事 会 认 为 必 要 的 人 员 可 以 列 席 董 事 会 会议、介绍情况或发表意见。但非董事会成员对议案没有表决权。第二十 八 条 出席会议 的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。第二 十 九 条 董事 会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议。 如需改变会议通知中列明的议案顺序，会议主持人应先征得出席会议董事的过半数同意。董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。 特殊情况下需增加新 的议案或事项时， 应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后， 方 可对新增议案或事项进行审议和表决。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕。 未审议完毕的董事， 应口头说 明，否则视为审议完毕。董事会审议 议案时可以采取一事一议的表决规则， 即每一议题审议完毕后， 开始表决； 一项议案未表决完毕， 不得审议下项议案。 也可以采取集中审议的表决规则， 即在 全部议题介绍完毕后，再集中审议和表决。5第 三 十条人意见。出席会 议的董事应本着认真负责的态度， 对议案进行审议并充分表达个第 三 十 一 条 董事 会会议的表决方式为记名投票表决方式； 如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录 人将表决结果记录在案。第 三 十 二 条 除 相 关 法律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 和 本 公 司 章 程 另 有 规 定 外 ， 董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议经出席会议董事签字后生效。董 事 会 决 议 的 书 面文 件作 为 公 司 档 案 由 公司 董事 会 秘 书 负 责 保 存， 保存 期 限 不 少 于 10 年。第 三 十 三 条 董 事 会决议 违 反 法 律 、 法规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公司 遭 受 严 重 损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 三 十 四 条 董事 会决议实施的过程中， 董事长或其指定 的董事应就决议的实施情况进行跟踪检查， 在检查中发现有违反决议的事项时， 可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见， 董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议， 要求 总经理予以 纠正。第 三 十 五 条 董事 会会议应当有书面记录， 出席会议的董事、 董 事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。第 三 十 六 条 董事 会会议记录至少包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，其中独立董事的意见应特别注明；（五） 每一决议事项的表决方式和结 果 （表决结果应载明赞成 、 反对或弃权的票数） ， 其中应特别注明独立董事的表决意见；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第五章 董事会回避制度6第 三 十 七 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 关 联 关 系时 （ 聘任 合 同 除 外 ） ，不 论 有关 事 项 在 一 般 情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第三 十 八 条 公司 董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公 司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二） 在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、 该 交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员， 包括配偶、 父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（六） 中国证监会、 深 圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第三 十 九 条 董事会会 议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下， 进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、 未参加表 决的情况。第六章 董事长第 四 十条 董事长由公 司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第 四 十 一 条 董事长行 使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；7（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第四十 二 条 董事长对 董事会的运作负主要责任， 确 保建立完善的治理机制， 确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程， 确保董事及时、 充分、 完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料， 确保董事会运作符合公司最佳利 益。第四十 三 条 董事长应 提倡公开、 民主讨论的文化， 保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间， 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见， 确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。第四十 四 条 董事长采 取措施与股东保持有效沟通联系， 确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达， 保障机构投资者 和中小股东的提案权和知情权。第 四 十 五 条 董事长不 能履行职务或者不履行职务的， 由 副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 七 章 附 则第 四 十 六 条 本 规 则中未 尽 事 宜 ， 依 照国 家 有关 法 律 、 法 规 、 公 司章 程 及 其 他规范性文件的有关规定执行。本规则有关条款如与国家有关法律法规的的规定相抵触时，应自动失效。第 四 十 七 条执行。第 四 十 八 条本规 则作为 公司章程 附件， 自公司股东大会审议批准之日起生效本规 则由董事会负责解释。广东万家乐股份有限公司董事会二 O 一三年六月该规则已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议批准。8