中国武夷：董事会议事规则

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-061中 国 武 夷 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 (2014 年 6 月 13 日 2013 年度股东大会修订)第一章 总 则第一条 按照建立 现代企业制度的要求 ， 为明确公司董事会的职责权限 ， 规范董事会内部机构及运作程序， 充分发挥董事会的经营决策机构作用， 根据 中华人民共和国公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 其 他 有 关 法 律 、 行 政 法 规和公司章程，制定本规则。第二章 董事会 的 组成和职 权第二条第三条 第四条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由九名董事组成。 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购 、 收购本公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公司形式 的方案；（八） 在股东大会授权范围内 ， 决定公司对外投资 、 收购出售资产、 资产抵押、 对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司经理 、 董事会秘书； 根据经理的提名， 聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；1（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第五条 董事会运用公司资产所作出的购买或出售重大资产、 对外投资、 对外担保 和关联交易事项的权限， 为公司章程第四十条第(十二)、 (十三)、 (十四)和(十七)项规 定金额以内的 购买或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项。超过前款权限的购买或出售重大资产、 对外投资、 对外担保和关联交易事项应 报股 东大会批准。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。第三章 董事长第六条 董事会设董事长一人， 副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章 董事会 组 织机构第九条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘。第十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、 法律专业知识， 具 有良好的职业道德和个人品德， 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列 情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）有公司法第五十七条规定情形之一的；2酬与考核等（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十二条 董事会秘书的主要职责是：（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二） 负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三） 协调公司与投资者关系， 接待投资者来访， 回答投资者咨询， 向投资者提供 公司已披露的资料；（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施， 促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时， 及时采取补 救措施并向本所报告；（七） 负责保管公司股东名册、 董事名册、 大股东及董事、 监事、 高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八） 协助董事、 监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、 规章、 证券 交易所上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所上市规则和公司章程时， 应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发 表意见； 如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（十）证券交易所要求履行的其他职责。第十三条 公司聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履 行职责时， 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得 证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第十四条 经股东大会审议通过， 公司可以设立战略、 审 计、 提名、 薪3交董事长。 董专门委员会， 负责起草有关公司长期发展战略、 重大投资决策、 董事 及经理人员的人选、选择标准和程序、 考核标准、 薪酬政策和方案、 公司内、 外部审计的沟通、 监督和核查 事宜的提案，并提交董事会审查决定。专门委员会向董事会负责， 其成员全部由董事组成， 其中审计、 提名 、 薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并提任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。各专门委员会的人员组成、 职责权限、 决策程序和议事规则等由公司另行制定相关实施细则予以规范。第五章 董事会 工 作程序第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第十六条 除董事长认为必要时召集董事会会议外， 有下列情形之一的， 董事长应 当自接到提议后 10 日内召集并主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）总经理提议时；（六）政府有关部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书或 者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日或次日转4事长认为提案内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。第十八条 董事会会议的通知方式为： 专人送出、 邮件、 传真、 电子 邮件或电话方 式；临时会议通知时限为：会议召开 3 日以前。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二 十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地 点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前二日发出书面 变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足二日的， 会议日期应当相应 顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十一 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及 时向政府有关部门报告或告知公司股东。 监事可以列席董事会会议； 总经理和董事会秘 书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关 人员列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第 二 十 二 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十三条 董事会会议， 应由董事本人出席； 董事因故不能出席， 可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。5委 托 其 他 董 事 对 定 期 报 告 代 为 签 署 书 面 确 认 意 见 的 ， 应 当 在 委 托 书 中 进 行 专 门 授权。受 托 董 事 应 当 向 会 议 主 持 人 提 交 书 面 委 托 书 ， 在 会 议 签 到 簿 上 说 明 受 托 出 席 的 情 况。第二十四 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一） 在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事 也不得接受非关联董事的委托。（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席； 非独立董事也不得接受独立董事的 委托。（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。第二十五 条 董事会会议以现场召开为原则。 必要时， 在保障董事充分表达意见的 前 提 下 ， 经 召 集 人 （ 主 持 人 ） 、 提 议 人 同 意 ， 也 可 以 通 过 视 频 、 电 话 、 传 真 或 者 电 子 邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、 规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十六 条 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料， 在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、 会议召集人、 总经理和其他高级管理人员、 各专门委员 会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 每项提案经过充分讨 论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十七 条 董事的表决意向分为赞成、 反对和弃权 。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。6第二十八 条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、 不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议 题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十九 条 现场召开和以视频、 电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音。第三 十条 提案未获通过的， 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会 会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十一条 董事会决议既可采取记名投票表决方式， 也可采取举手表决方式， 但 若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。采取举手表决方式的， 在与会董事表决时， 董事会秘书应当及时统计。 采取记名投 票表决方式的， 在与会董事表决完成后， 董事会秘书或其他有关工作人员应当及时收集 董事的表决票， 交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出 席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。现场召开会议的， 会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下， 会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决 情况不予统计。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数） 。第 三 十 四 条 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 记 录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。7董事既不按前款规定进行签字确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。第三十五条 董事会决议实施过程中， 董事长 （或专门执行董事和财务负责人） 应 就决议的实施情况进行跟踪检查， 在检查中发现有违反决议的事项时， 可要求和督促总 经理予以纠正； 总经理若不采纳其意见， 董事长可召集董事会临时会议， 由董事会作出 决议要求总经理予以纠正。董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。第六章 附 则第三十六条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露， 具体事宜由 董事会秘书负责。第三十七条第三十八条 第三十九条本规则所称“以上” 、 “内” 、 “以下” ，都含本数； “过” ，不含本数。本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 本规则由董事会负责解释。中国武夷实业股份有限公司2014 年 6 月 13 日8