京东方Ａ：董事会议事规则

京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则京 东 方 科 技 集 团 股 份 有 限 公司董 事 会 议 事 规则（ 2013 年 修 订 草 案， 待 股 东 大会 审 议 通 过 ）第 一章 总 则第 一 条 为 规 范 和 完 善 京 东 方 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”、“本公司 ”）的 公司治 理，保证 公司经 营管理 工作的顺 利进行 ，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券 交易所股票上市规则 （以下简称 “上市规则 ”） 、 深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引 （以下简称 “规范运作指引 ”） 和 京东方科技集团股份有限 公司章程 （以下简称 “公司章程 ”） 的有关规定， 并结合公司的实际情况， 制 定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则， 除非有主体限制， 其内 容适用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书） 。第四条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序， 提高董事会工作效 率和科学决策的水平。第五条 董事会原则上每年度至少召开 二次会议， 如有必要或根据国家有关 法律、法规、 公司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议 。第六条 董事会下设董事会战略委员会、董事会提名、薪酬、考核委员会、 董事会审计委员会三个专业委员会。 各专业委员会依照 上市规则 、 规范运作指引 、 公司章程及本规则另行制定各自的议事规则。第 二章 董 事第 1 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则第七条 董事为公司董事会的成员， 包括执行董事 、 非执行董事和独立董事。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托， 在公司或在公司投资参股、 控股企 业中担任其它高级管理职务的董事。 执行董事之外的其他董事为非执行董事和独 立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。第八条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：（一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验 ；（二）具有开拓、创新、进取精神和能力 ；（三）有较强的表达力、判断力和决策力 ；（四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污 、 贿 赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清 算的公司 、 企业的董事 或者厂长 、 经理， 对该 公司、 企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上各项所述期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议 董事受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应提请股东大会解除其职务。 第十条 董事由股东大会选举或更换。公司董事长和副董事长由公司董事担任， 董事长和副董事长以全体董事超过 2/3 选举产生和罢免。第十一条 董事候选人被提名后， 应当自查是否符合任职资格 ， 及时向公司第 2 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用） 。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现不符合任职资格的， 应 当要求提名人撤销对该候选人的提名。第十二条 董事候选人在股东大会、 董事会或职工代表大会等有权机构审议 其受聘议案时， 应当亲自出席会议， 就其任职资格、 专业能力、 从业经历、 违法 违规情况、 与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、 实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东； 下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东。 提名人应在提名期内向公司董事会提名、 薪酬 、 考核委员会提名董事候选人并提交相关文件， 由公司董事会提名、 薪酬、 考核委员会对董事候选人进行资格 审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名 、薪酬、 考核委员会的意见。董事任期从股东大会决议通过之日起， 至本届董事会任期届满为止 。 董事任 期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞呈。董事会 应在 2 日内披露有关情况。第十五条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：第 3 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的；（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士的。在上述情形下， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。 在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事仍应当按照有关法律、 行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。出现第一款所列情形的，公司应当在二个月内完成补选。第 十 六 条 董 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出 席 ， 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十七条 董事在任职期间， 擅自离职或其行为与 公司章程 中所规定的 其应当履行的义务相悖， 给公司造成重大损失的， 董事会应当及时建议股东大会 予以撤换。第十八条 董事辞职生效 、 任期届满或被撤 换， 应向董事会办妥所有移交手 续， 其对公司和股东所负的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除， 在 公司章 程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为二年。第十九条 董事应当遵守法律 、 行政法规和 公司章程 规定， 对公司负有 下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；（四） 不得违反 公司章程 的规定， 未经股东大会或董事会同意， 将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反 公司章程 的规定或未经股东大会同意 ， 与本公司订立合 同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意 ， 不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；第 4 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有 ； 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第二十条 董事应当遵守法律 、 行政法规和 公司章程 规定， 对公司负有 下列勤勉义务：（一） 应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为 符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三） 积极关注公司事务， 通过审阅文件、 问询相关人员、 现场考察、 组织 调查等多种形式， 主动了解公司的经营、 运作、 管理和财务等情况。 对于关注到 的重大事项、 重大问题或者市场传闻， 应当要求公司相关人员及时作出说明或者 澄清，必要时应当提议召开董事会审议；（四） 严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务 ， 并保证公司所披露 的信息真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ； 不能保 证公司披露的信息真实、 准确、 完整或存在异议的， 应当在公告中作出相应声明 并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告 ；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料 ， 不得妨碍监事会或者监事行 使职权；（六）积 极配合 深圳证 券交易所 （以下 简称“ 深交所 ”）的日 常监管 ，在规 定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料， 按时参加 其 约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；（七） 及时关注公共传媒对公司的报道 ， 发现与公司实际情况不符、 可能或 已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的， 应当及时向有关方面了解情 况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告；（八） 监督公司的规范运作情况 ， 积极推动公司各项内部制度建设， 主动了 解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响， 及时向董事会报告 公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任；第 5 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则（九） 发现公司或者公司董事 、 监事、 高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时， 应当要求相关方立即纠正或者停止， 并及时向董事会报告， 提请董事会进行 核查，必要时应当向相关监管机构报告；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第二十一条 董事获悉公司控股股东、 实际控制人及其关联人出现下列情形之一的， 应当及时向公司董事会报告， 并督促公司按照有关规定履行信息披露义 务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（五）持 有、 控制公 司 5%以上 的股 份被质 押、冻 结 、司 法拍卖 、 托管、设 置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务， 或者披露内容与实际情况不符的 ， 相关董事、应当立即向深交所 报告。第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向 深交所报告并披露：（一） 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事 、 监事、 高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二） 董事会拟作出涉嫌违反法律、 行政法规 、 部门规章 、 规范性文件、 上 市规则 、 规 范运作指 引 、深 交所其 他相关 规定或公 司章程 的决议 时，董事明 确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；（三）其他应报告的重大事项。第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权 ， 任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和 身份。第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、 部门规章或 公司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 6 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则第二十五 条 独立董 事 应按照法 律、行 政法规 及部门规 章 、 京东方 科技集团股份有限公司独立董事制度的有关规定执行。第 三章 董 事 会 的 职责第二十六条 公司董事会由十一名董事组成 ， 设董事长一人， 副董事长一至二人。独立董事应在董事会中占有 1/3 或以上席位。 公司董事长和副董事长由公司董事担任， 董事长和副董事长以全体董事超过2/3 选举产生和罢免。第二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公 司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资 、 收购出售资产、 资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书； 根据总裁的提名， 聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第二十八条 本规则第二十七条规定的董事会职权中， 属于 公司法 第一第 7 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则百零九条规定的董事会各项具体职权的， 应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使， 并不得以 公司章程 、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺； 属于 公 司章程 规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的， 应当实行集体决策审批， 不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权， 但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。第二十九条 董事会应当对对外投资、 收购出售资产 、 资产抵押、 对外担保 事项、 委托理财、 衍生品交易关联交易事项建立严格的审查和决策程序； 重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会每 年度有 权对满 足以下条 件之一 的对外 投资、收 购 /出 售资产 、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议：（一）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；（二）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。公 司 对 外 担 保 应 当 经 董 事 会 全 体 成 员 三 分 之 二 以 上 同 意 批 准 或 报 经 股 东 大 会批准。在上述权限范围内， 董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。 第三十条 年度关联交易总额度由总裁依据事业计划提出，报年度董事会、股东大会审议批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在 3000 万元以 下且占公 司最近 一期经 审计净资 产绝对 值 5%以下的经 董事会 全体成 员半数以上 同意批准。公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。第 三 十 一 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准审计意见向股东大会作出说明。第 四章 董 事 长第三十二条 董事长为公司的法定代表人，须具备董事所应具备的资格。第 8 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则第三十三条 董事长依董事会授权行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第三十四条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善 ， 加强董 事会建设， 确保董事会工作依法正常开展， 依法召集、 主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。第三十五 条 董 事长应 当遵守 董 事会 议 事规则 ，保证公 司董事 会会议 的正常 召开， 及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议， 不得以任何形式限制或 者阻碍其他董事独立行使其职权。董 事 长 应 当 严 格 遵 守 董 事 会 集 体 决 策 机 制 ， 不 得 以 个 人 意 见 代 替 董 事 会 决 策，不得影响其他董事独立决策。第三十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围 （包括授权 ） 内行使权力时， 对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。第三十七 条 董 事长应 当积极督 促董事 会决议 的执行， 并及时 将有关 情况告 知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致， 或执行过程中发现重大风险的 ， 董 事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第三十八 条 董 事长应 当保证全 体董事 和董事 会秘书的 知情权 ，为其 履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。第三十九 条 董 事长在 接到有关 公司重 大事项 的报告后 ，应当 立即敦 促董事 会秘书及时履行信息披露义务。第 9 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则第四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第四十一条 基于董事会的授权及本规则第 二十七条之规定， 董事长在承担董事应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的责任。第 五章 董 事 会 会 议召 集 、 通 知、 举 行 和 决议第一节 董事会会议召集第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长因特殊原因不能亲自主持时， 可书面委托副董事长召集和主持， 或者按照 公司章程 规定委托董事 召集和主持。委托时，应出具委托书，并列明授权范围。第四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。第二节 董事会会议通知第四十四条 召集董事会会议的通知，应在董事会召开 10 日之前通 知全体董事。召集董事会临时会议，应在会议召开 5 日之前通知全体董事。 上款规定的时限不包括召开会议当日。第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三） 事由及议题， 包括会议议题的相关背景材料、 独立董事事前认可情况 等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；（四）发出通知的日期。第四十六条 通知可以以专人送出、 传真、 邮件、 电子邮件等方式向全体董 事发出。 若出现特殊情况， 需要董事会立即作出决议的， 为公司利益之目的， 董第 10 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则事 长 召 开 临 时 董 事 会 会 议 可 以 不 受 本 条 规 定 的 通 知 方 式 及 第 四 十 四 条 规 定 的 通知时限的限制。第四十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作 。 董事会文件应于会议 召开前送达各位董事。 董事应认真阅读董事会送达的会议文件， 对各项议案充分 思考，准备意见。董事针对董事会通知内容提出问询的， 公司应及时答复 ， 并在会议召开前根 据董事的要求补充相关会议材料。第 四 十 八 条 出 席 会 议 的 董 事 应 妥 善 保 管 会 议 文 件 ， 在 会 议 有 关 决 议 内 容 对 外 正 式 披 露 前 ， 董 事 、 监 事 及 会 议 列 席 人 员 对 会 议 文 件 和 会 议 审 议 的 全 部 内 容 负有 保 密 的 责 任 和 义 务 。第三节 董事会会议第四十九条 董事会会议应采用现场方式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行。 第五十条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。第五十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书应当载明代理人姓名、 代理事项、 权限及有效期 ， 并由委托人和代理 人共同签名或盖章。 涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、 反对或弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委 托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第 五 十 二 条 董 事 会 召 开 会 议 时 ， 首 先 由 董 事 长 或 会 议 主 持 人 宣 布 会 议 议题， 并根据会议议程主持议事。 董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间， 是否停止讨论、 是否进行下一议题等。 董事长或会议主持人应当认真主持会议， 充分听取到会董事的意见， 控制会议进程， 节省时间， 提高议事的效率和决 策的科学性。第 11 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则第五十三条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序， 特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。第五十四条 董事会根据会议议程， 可以召集与会议议题有关的其他人员到 会介绍有关情况或听取有关意见。 列席会议的非董事成员不介入董事议事， 不得 影响会议进程、会议表决和决议。第五十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时， 应当由到会董事的三分之二以上同意方可 对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。 必要时， 董事长 或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第 五 十 六 条 董 事 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 董 事 会 及 关 联 董 事 应 遵 守上市规则 、 规范运作指引及公司章程的有关规定。第四节 董事会会议决议第五十七条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决，实行一人一票。 采用传真、 电话等通讯方式进行的董事会临时会议 ， 可以以传真方式作出决议。第五十八条 如董事未出席董事会会议， 且未委托代表出席的， 则不纳入董 事投票表决计票统计。第五十九条 董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过 。 对于公司对 外担保、 增加或者减少注册资本、 公司的分立、 合并、 解散和清算等事项必须经 全体董事的 2/3 以上通过， 并按照 公司章程 规定决定是否提交股东大会审议。第六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的 ， 不得对 该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审 议。第六十一条 董事会会议形成有关决议， 应当以书面方式予以记载 ， 出席会议的董事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。第 12 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则第六十二条 董事会会议决议包括如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议应到董事人数，实到人数；（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说 明经会 议审议 并经投票 表决的 议案内 容（或标 题） ， 并分别 说明每 一 项 表 决 议 案 或 事 项 的 表 决 结 果 （ 如 会 议 审 议 的 每 项 议 案 或 事 项 的 表 决 结 果 一 致，可合并说明） ；（五）如有应提交股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应在决议中说明和记载的事项。第六十三条 董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字， 董 事 会 秘 书 应 将 董 事 有 异 议 的 条 款 所 出 具 的 保 留 意 见 或 反 对 意 见 记 载 于 董 事 会 会议记录。第六十四条 代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。 代理人在委托书列明的范围内进行的表决， 视为董事的亲自表决， 由该授权董事对董事会决 议承担责任。第五节 董事会会议记录第六十五条 董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、 准确、 完整， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见， 出席会 议的董事（包括代理人） 、董事会秘书以及记录人，应当在会议记录上签名。第 六 十 六 条 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 会 议 记 录 上 对 其 会 议 上 的 发 言 作 说明性记载。第六十七条 董事会会议记录包括以下内容:（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结 果 （表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）;第 13 页 共 14 页京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第六十八条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。 会议记 录保存期为 10 年。第六节 董事会会议决议公告与执行第六十九条 董事会决议形成后， 公司董事会应遵照国家有关法律 、 法规和证券监管部门的有关规定， 履行信息披露义务。 董事会公告的内容根据 上市规 则的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深交所审定并对外公告 。第七十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议 。 在执行 相关决议过程中发现下列情形之一时， 董事应当及时向董事会报告， 提请董事会 采取应对措施：（一） 实施环境、 实施条件等出现重大变化， 导致相关决议无法 实 施或继续 实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三） 实际执行进度与相关决议存在重大差异 ， 继续实施难以实现预期目标。第 六章 附 则第七十一条 本规则经股东大会审议通过生效 ， 由公司股东大会授权公司董事会负责解释。 董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规则提 出修正案，并提请股东大会批准。第七十二条 本规则未尽事宜， 或与法律、 法 规、 规范性文件和 公 司章程 的规定不一致时， 依照国家有关法律、 法规、 规范性文件和 公司章程 的有关规定执行。第 14 页 共 14 页