四环生物：董事会议事规则

江苏 四 环生物股份有限 公 司董事会议事规则第一章 总 则第 一条 为 了进 一步 规范本 公司 董事 会的 议事 方式和 决策 程序 ， 促使 董事 和董事 会有 效地履行 其职 责， 提高 董事 会规范 运作 和科 学决 策水 平，根 据 中华 人民 共和 国公司 法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华 人民共 和国 证券 法 （以 下 简称 证券 法 ） 、 上 市公 司治理 准则 和深 圳证 券交 易所 股票 上市规 则 等有 关法 律、 法规及 公司 章程 的规 定， 制定本 规则 。第 二条 董 事会 是公 司的常 设机 构， 是公 司的 经营决 策和 业务 领导 机构 ， 是股 东大 会决议的执 行机 构， 并直 接对 股东大 会负 责。 董事 会审 议议案 、 决 定事 项， 应当 充分考 虑维 护股东和公 司的 利益 ，严 格依 法办事 。第 三条 董 事会 下设 董事会 秘书 办公 室， 处理 如下日 常事 务：（ 一） 按法 定程 序筹 备董事 会会 议和 股东 大会 ，负责 整理 保管 会议 文件 和记录 ；（ 二） 根据 董事 长的 委托及 指示 负责 监督 、检 查、督 促董 事会 决议 的执 行；（ 三） 负责 公司 与各 中介机 构的 联系 ；（ 四） 负责 并协 助各 中介机 构制 作、 递交 公司 证券发 行的 申报 材料 ；（ 五） 负责 公司 信息 的保密 工作 ， 制 订保 密措 施。 公 司信 息泄 露时 ， 及 时采取 补救 措施加以解 释和 澄清 ；（ 六 ） 负 责保管 公司 股东名 册资 料 、 董事 会名 册、 大股 东及 董事持 股资 料以及 董事 会 印章；（ 七） 帮助 公司 董事 、 监事 、 高 级管 理人 员了 解法律 法规 、 公司 章程 、 本规 则及 有关约定对 其设 定的 责任 ；（ 八） 协助 董事 会依 法行使 职权 ，在 董事 会决 议违反 法律 法规 、 公司 章 程有 关规 定时，把 情况 记录 在会 议纪 要上， 并将 会议 纪要 立即 提交公 司全 体董 事和 监事 ；（ 九） 严格 遵守 公 司章程 和 董事 会决 议， 定期向 董事 会报 告工 作， 听取意 见；（ 十） 董事 会规 定的 其他职 责。第 四条 董 事会 秘书 担任董 事会 秘书 办公 室负 责人 ， 并 负责 保管 董事 会和 董事会 秘书 办公室印 章。第 五条 本 规则 对公 司全体 董事 、 董 事会 秘书、 列席董 事会 会议 的监 事和 其他有 关人 员都具有 约束 力。第二章 会 议的 召集 和召 开第 六条 定 期会 议董 事会 会议 分为 定期 会议和 临时 会议 。董 事会 每年 应当 至少 在上下 两个 半年 度各 召开 一次定 期会 议。第 七条 定 期会 议的 提案在 发出 召开 董事 会定 期会议 的通 知前 ，董 事会 秘书办 公室 应当 充分 征求 各董事 的意 见 ，初步形 成会 议提 案后 交董 事长拟 定。董 事长 在拟 定提 案前 ，应当 视需 要征 求经 理和 其他高 级管 理人 员的 意见 。第 八条 临 时会 议有 下列 情形 之一 的， 董事会 应当 召开 临时 会议 ：（ 一） 代表 十分 之一 以上表 决权 的股 东提 议时 ；（ 二） 三分 之一 以上 董事联 名提 议时 ；（ 三） 监事 会提 议时 ；（ 四） 董事 长认 为必 要时；（ 五） 二分 之一 以上 独立董 事提 议时 ；（ 六） 总经 理提 议时 ；（ 七） 证券 监管 部门 要求召 开时 ；（ 八） 本公 司 公司 章程 规定 的其 他情 形。董 事会 临时 会议 在保 障董事 充分 表达 意见 的前 提下， 可以 用传 真方 式进 行并作 出决 议 ，并由参 会董 事签 字。第 九条 各 应参 加会 议人员 接到 会议 通知 后， 应尽快 告知 董事 会秘 书是 否参加 会议 。第 十条 临 时会 议的 提议程 序按 照前 条规 定提 议召 开董事 会临 时会 议的 ， 应当 通过董 事会 秘书 办公 室或 者直接 向董 事长提交 经提 议人 签字 （盖 章）的 书面 提议 。书 面提 议中应 当载 明下 列事 项：（ 一） 提议 人的 姓名 或者名 称；（ 二） 提议 理由 或者 提议所 基于 的客 观事 由；（ 三） 提议 会议 召开 的时间 或者 时限 、地 点和 方式；（ 四） 明确 和具 体的 提案；（ 五） 提议 人的 联系 方式和 提议 日期 等。提 案内 容应 当属 于本 公司 公 司章 程 规定 的 董事会 职权 范围 内的 事项 ， 与 提案 有关 的材料应 当一 并提 交。董 事会 秘书 办公 室在 收到上 述书 面提 议和 有关 材料后 ， 应 当于 当日 转交 董事长 。 董 事长认为提 案内 容不 明确 、具 体或者 有关 材料 不充 分的 ，可以 要求 提议 人修 改或 者补充 。董 事长 应当 自接 到提 议或者 证券 监管 部门 的要 求后十 日内 ，召 集董 事会 会议并 主持 会议。第 十一 条 会议 的召 集 和主持董 事会 会议 由董 事长 召集和 主持 ； 董 事长 不能 履行职 务或 者不 履行 职务 的， 由 副董 事长召集和 主持 ； 未设副 董事 长、 副董 事长 不能履 行职 务或者 不履 行职 务的 ， 由 半数以 上董 事 共同推举 一名 董事 召集 和主 持。第 十二 条 会议 通知公 司召 开董 事会 会议 正常情 况下 由董 事长 决定 召开会 议的 时间 、 地 点 、 内容 、 出 席对 象等。会 议通 知由 董事 长签 发，由 董事 会秘 书负 责通 知各有 关人 员并 作好 会议 准备。召 开董 事会 定期 会议 和临时 会议 ， 董事 会秘 书办 公室应 当分 别提 前十 日和 五日将 盖有 董事会印 章的 书面 会议 通知 ， 通过 直接 送达 、 传 真、 电 子邮件 或者 其他 方式 ， 提 交全体 董事 和监事以 及经 理、 董事 会秘 书。非 直接 送达 的， 还应 当通过 电话 进行 确认 并做 相应记 录。情 况紧 急， 需要 尽快 召开董 事会 临时 会议 的， 可以随 时通 过电 话或 者其 他口头 方式 发出会议通 知， 但召 集人 应当 在会议 上作 出说 明。当 两名 或两 名以 上独 立董事 认为 资料 不充 分或 论证不 明确 时 ， 可 联名 以书 面形式 向董 事会提出 延期 召开 董事 会或 延期审 议该 事项 。第 十三 条 会议 通知 的内容书 面会 议通 知应 当至 少包括 以下 内容 ：（ 一） 会议 的时 间、 地点；（ 二） 会议 的召 开方 式；（ 三） 拟审 议的 事项 （会议 提案 ） ；（ 四） 会议 召集 人和 主持人 、临 时会 议的 提议 人及其 书面 提议 ；（ 五） 董事 表决 所必 需的会 议材 料；（ 六） 董事 应当 亲自 出席或 者委 托其 他董 事代 为出席 会议 的要 求；（ 七） 联系 人和 联系 方式。口 头会 议通 知至 少应 包括上 述第 （一） 、 （ 二） 项 内容， 以及 情况 紧急 需要 尽快召 开董 事会临时 会议 的说 明。第 十四 条 会议 通知 的变更董 事会 定期 会议 的书 面会议 通知 发出 后， 如果 需要变 更会 议的 时间 、 地 点等事 项或 者增加、 变 更、 取消 会议 提案 的， 应 当在 原定 会议 召开 日之前 三日 发出 书面 变更 通知， 说明 情况和新提 案的 有关 内容 及相 关材料 。 不 足三 日的， 会议 日期应 当相 应顺 延或 者取 得全体 与会 董事的书 面认 可后 按原 定日 期召开 。董 事会 临时 会议 的会 议通知 发出 后， 如果 需要 变更会 议的 时间 、地 点等 事项或 者增 加 、变更、 取消 会议 提案 的， 应当事 先取 得全 体与 会董 事的认 可并 做好 相应 记录 。第 十五 条 会议 的召 开董 事会 会议 应当 有过 半数的 董事 出席 方可 举行 。 董事无 正当 理由 不得 拒不 出席或 者怠 于出席董 事会 会议 ， 因 此而 导致无 法满 足会 议召 开的 最低人 数要 求时 ， 董 事长 和董事 会秘 书应当及时 向监 管部 门报 告。监 事可 以列 席董 事会 会议； 总经 理和 董事 会秘 书应当 列席 董事 会会 议。 会议主 持人 认为有必要 的， 可以 通知 其他 有关人 员列 席董 事会 会议 。第 十六 条 亲自 出席 和委托 出席董 事原 则上 应当 亲自 出席董 事会 会议 。因 故不 能出席 会议 的， 应当 事先 审阅会 议材 料 ，形成明 确的 意见 ，书 面委 托其他 董事 代为 出席 。委 托书 应当 载明 ：（ 一） 委托 人和 受托 人的姓 名、 身份 证号 码；（ 二） 委托 人不 能出 席会议 的原 因；（ 三） 委托 人对 每项 提案的 简要 意见 ；（ 四） 委托 人的 授权 范围和 对提 案表 决意 向的 指示；（ 五） 委托 人的 签字 、日期 等。委 托其 他董 事对 定期 报告代 为签 署书 面确 认意 见的， 应当 在委 托书 中进 行专门 授权 。受 托董 事应 当向 会议 主持人 提交 书面 委托 书， 在会议 签到 簿上 说明 受托 出席的 情况 。第 十七 条 关于 委托 出席的 限制委 托和 受托 出席 董事 会会议 应当 遵循 以下 原则 ：（ 一 ） 在 审议关 联交 易事项 时 ， 非 关联董 事不 得委托 关联 董事 代为 出席 ； 关 联董 事也 不得接受 非关 联董 事的 委托 ；（ 二 ） 独 立董 事不 得委 托非独 立董 事代 为出 席 ， 非 独立董 事也 不得 接受 独立 董事的 委 托 ；（ 三 ） 董 事不 得在 未说 明其本 人对 提案 的个 人意 见和表 决意 向的 情况 下全 权委托 其他 董事代为 出席 ，有 关董 事也 不得接 受全 权委 托和 授权 不明确 的委 托；（ 四） 一名 董事 不得 接受超 过两 名董 事的 委托 ， 董事 也不 得委 托已 经接 受两名 其他 董事委托的 董事 代为 出席 。第 十八 条 会议 召开 方式董 事会 会议 以现 场召 开为原 则 。 必 要时 ， 在 保 障董事 充分 表达 意见 的前 提下 ， 经 召集 人（主持 人） 、提 议人 同意 ， 也可以 通过 视频 、电 话、 传真或 者电 子邮 件表 决等 方式召 开。 董事会会 议也 可以 采取 现场 与其他 方式 同时 进行 的方 式召开 。非 以现 场方 式召 开的 ， 以 视频 显示 在场的 董事 、 在 电话 会议 中发表 意见 的董事 、 规定 期限内实 际收 到传 真或 者电 子邮件 等有 效表 决票 ， 或者 董事事 后提 交的 曾参 加会 议的书 面确 认函等计 算出 席会 议的 董事 人数。第三章 会 议审 议事 项与 审议程 序第 十九 条 董事 会会 议议案 应符 合下 列条 件：（ 一） 内 容与 法律、 行政法 规、 部 门规 章和 公司章 程 的 规定 不相 抵 触， 并且 属于 公司经营 范围 和董 事会 职权 范围；（ 二） 有明 确的 议题 和具体 决策 事项 ；（ 三） 以书 面形 式提 交并送 达董 事会 秘书 办公 室。第 二十 条 董事 长负 责组织 拟订 下列 董事 会议 案：（ 一） 公司 发展 战略 ；（ 二） 公司 增资 扩股 、减少 注册 资本 、发 行公 司债券 的议 案；（ 三） 公司 合并 、分 立、解 散的 方案 ；（ 四） 公司 的关 联交 易。第 二十 一条 总 经理 负 责组织 拟订 下列 董事 会议 案：（ 一） 公司 年度 生产 经营计 划和 投资 计划 ；（ 二） 公司 的贷 款、 担保；（ 三） 有关 公司 内部 机构设 置、 基本 管理 制度 的议案 。第 二十 二条 财 务负 责 人负责 组织 拟订 下列 董事 会议案 ：（ 一） 有关 公司 财务 预算、 决算 方案 ；（ 二） 有关 公司 盈余 分配和 弥补 亏损 方案 ；（ 三） 有关 公司 财务 会计管 理制 度；（ 四） 有关 公司 的主 要会计 政策 与会 计估 计。第 二十 三条 董 事会 秘 书负责 组织 拟订 下列 董事 会议案 ：（ 一） 有关 公司 董事 、监事 、总 经理 的报 酬和 支付方 式的 议案 ；（ 二） 公 司章 程 修 正案。第 二十 四条 董 事会 各专门 委员 会按 照各 自的 职权范 围负 责组 织 、 拟 定相 关的董 事会 议案。第 二十 五条 有 关公 司关联 交易 的议 案应 详细 说明关 联企 业或 关联 人士 的基本 情况 、 与公司的 关联 关系 、 交 易性 质、 交 易方 式、 有关 协议 的主要 内容 、 交 易价 格或 定价方 式、 对公司是否 有利 。必 要时 应当 聘请律 师、 资产 评估 师、 独立财 务顾 问进 行审 查。第 二十 六条 有 关公 司的重 大担 保、 贷款 的议 案应包 括担 保或 贷款 金额 、 被担 保方 的基本情况 及财 务状 况、 贷款 的用途 、 担 保期 限、 担保 方式、 贷款 期限 、 对 公司 财务结 构的 影响等。第 二十 七条 新 一届 董事会 产生 或董 事长 、 副 董事长 在任 期内 辞职 之后 一个月 内， 应召开董事 会会 议选 举董 事长 、 副 董事 长。 总经 理任 期 届满或 在任 期内 辞职 ， 应 在一个 月内 召开董事会 会议 聘任 总经 理。 原任董 事会 秘书 被解 聘或 离职后 三个 月内 ， 应 召开 董事会 聘任 新的董事会 秘书 。第 二十 八条 以 下事 项应及 时报 董事 会备 案：（ 一） 涉及 数额 超过 公司最 近一 期经 审计 净资 产 10%的重 大诉 讼、 仲裁 事项；（ 二） 发生 重大 债务 或未清 偿到 期重 大债 务， 涉及数 额超 过公 司最 近一 期经审 计净 资产10%的 ；（ 三） 重大 经营 性或 非经营 性亏 损；（ 四） 可能 依法 承担 的赔偿 责任 ；（ 五） 主要 银行 账号 被冻结 或大 额银 行退 票；（ 六） 重大 行政 处罚 ；（ 七） 生产 销售 环境 发生重 大变 化；（ 八） 其他 需报 董事 会备案 的事 项。第 二十 九条 以 下事 项经董 事会 审议 后， 须提 交股东 大会 审议 并作 出决 议：（ 一） 公司 发展 战略 、经营 方针 和投 资计 划；（ 二） 公司 年度 生产 经营计 划。（ 三） 公司 年度 报告 ；（ 四） 变更 募集 资金 使用项 目；（ 五） 单笔 关联 交易 或同类 关联 交易 一年 内累 计发生 额 在 3000 万 元以 上 ，且占 最近 一期经审 计净 资 产 5%以上 的 ；（ 六） 更换 为公 司审 计的会 计师 事务 所；（ 七） 公司 章程 、注 册资金 、注 册地 址、 形式 、名称 的变 更；（ 八） 增资 、减 资、 合并、 分立 、解 散或 申请 破产；（ 九） 公司 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案 ；（ 十） 公司 年度 财务 预算方 案、 决算 方案 ；（ 十一 ）公 司发 行债 券或其 他证 券的 方案 ；（ 十二 ）股 权激 励计 划；（ 十三 ） 公司在 一年 内对外 投资 、 收购出 售资 产、 资产 抵押 占公司 最近 一期经 审计 净 资产 30%以上 的；（ 十四 ） 公 司及 公司 控股子 公司 的对 外担 保总 额， 达 到或 超过 最近 一期 经审计 净资 产的50%以 后提 供的 任何 担保 ； 公司的 对外 担保 总额 ，达 到或超 过最 近一 期经 审计 净资产 的 30%以后提 供的 任何 担保 ；为 资产负 债率 超 过 70%的担 保对象 提供 的担 保（ 子公 司除外 ） ； 单笔担保额 超过 最近 一期 经审 计净资 产 10%的 担保 ；（ 十五 ）公 司章 程规 定的其 他应 提交 股东 大会 审议的 事项 。第 三十 条 审议 事项 中须先 经总 经理 办公 会议 审议的 ， 由总 经理 秘书 （ 或 总经理 办公 室）在会议 结束 后两 个工 作日 内将审 议结 果及 有关 会议 资料提 交给 董事 会秘 书 ， 董 事会秘 书在 接收有关 资料 后两 个工 作日 内转交 给董 事长 或提 交给 董事会 下属 委员 会先 行审 议。资 料 包 括 ：（ 一） 总经 理办 公会 议记录 ；（ 二） 审议 事项 的议 案及有 关资 料；（ 三） 其他 董事 会要 求提供 的资 料。第 三十 一条 需 董事 会提交 股东 大会 审议 的事 项， 经董 事会 决定 召开 股东 大会有 关事 宜后，由 董事 会秘 书负 责筹 备股东 大会 召开 。第 三十 二条 会 议审 议程序会 议主 持人 应当 逐一 提请出 席董 事会 会议 的董 事对各 项提 案发 表明 确的 意见 。 对 重大 投资项目 还必 须事 先请 有关 专家、 专业 人员 对项 目进 行评审 ， 出 具经 专家 论证 的可行 性研 究报告，以 利于 全体 董事 审议 ，防止 失误 。对 于根 据规 定需 要独 立董事 事前 认可 的提 案， 会议主 持人 应当 在讨 论有 关提案 前， 指定一名独 立董 事宣 读独 立董 事达成 的书 面认 可意 见。董 事就 同一 提案 重复 发言， 发言 超出 提案 范围， 以致影 响其 他董 事发 言或 者阻碍 会议 正常进行 的， 会议 主持 人应 当及时 制止 。除 征得 全体 与会 董事 的一致 同意 外 ， 董 事会 会议 不得就 未包 括在 会议 通知 中的提 案进 行表决。 董事 接受 其他 董事 委托代 为出 席董 事会 会议 的， 不 得代 表其 他董 事对 未包括 在会 议通知中的 提案 进行 表决 。第 三十 三条 发 表意 见董 事应 当认 真阅 读有 关会议 材料 ，在 充分 了解 情况的 基础 上独 立、 审慎 地发表 意见 。董 事可 以在 会前 向董 事会秘 书办 公室 、 会 议召 集人 、 经 理和 其他高 级管 理人员 、 各专 门委员会 、 会 计师 事务 所和 律师事 务所 等有 关人 员和 机构了 解决 策所 需要 的信 息， 也 可以 在会议进行 中向 主持 人建 议请 上述人 员和 机构 代表 与会 解释有 关情 况。第四章 会 议决 议和 记录第 三十 四条 会 议表 决每 项提 案经 过充 分讨 论后， 主持 人应 当适 时提 请与会 董事 对提 案逐 一分 别进行 表决 。会 议表 决实 行一 人一 票，以 计名 和书 面方 式进 行，也 可以 采用 举手 表决 方式。董 事的 表决 意向 分为 同意 、 反 对和 弃权 。 与 会 董事应 当从 上述 意向 中选 择其一 ， 未做 选择或者 同时 选择 两个 以上 意向的 ， 会议 主持人 应当 要求有 关董 事重 新选 择， 拒不选 择的 ， 视为弃权 ；中 途离 开会 场不 回而未 做选 择的 ，视 为弃 权。第 三十 五条 表 决结 果的统 计与 会董 事表 决完 成后 ， 董事 会秘 书办 公室 有关 工作人 员应 当及 时收 集董 事的表 决票 ， 交董事会 秘书 在一 名独 立董 事或者 监事 的监 督下 进行 统计。采 用举 手表 决方 式时 ，由董 事会 秘书 在一 名独 立董事 或者 其他 监事 的监 督下进 行 统 计 。现 场召 开会 议的 ， 会 议主持 人应 当当 场宣 布统 计结果 ； 其他 情况下 ， 会 议主持 人应 当要求董事 会秘 书在 规定 的表 决时限 结束 后下 一工 作日 之前， 通知 董事 表决 结果 。董 事在 会议 主持 人宣 布表决 结果 后或 者规 定的 表决时 限结 束后 进行 表决 的， 其表 决情 况不予统 计。第 三十 六条 决 议的 形成除 本规 则第 三十 七条 规定的 情形 外， 董事 会审 议通过 会议 提案 并形 成相 关决议 ， 必 须有超过公 司全 体董 事人 数之 半数的 董事 对该 提案 投赞 成票 。 法 律、 行政 法规 和 本公司 公司 章程规 定董 事会 形成 决议 应当取 得更 多董 事同 意的 ，从其 规定 。董 事会 根据 本公 司 公司章 程 的规 定， 在其 权限范 围内 对担 保事 项作 出决议 ， 除 公司全体董 事过 半数 同意 外， 还必须 经出 席会 议的 三分 之二以 上董 事的 同意 。不 同决 议在 内容 和含 义上出 现矛 盾的 ，以 形成 时间在 后的 决议 为准 。第 三十 七条 回 避表 决出 现下 述情 形的 ，董 事应当 对有 关提 案回 避表 决：（ 一） 深 圳证 券交 易 所股票 上市 规则 规 定董 事应当 回避 的情 形；（ 二） 董事 本人 认为 应当回 避的 情形 ；（ 三 ） 本 公司 公 司 章程 规 定的 因董事 与会 议提案 所涉 及的 企业 有关 联关系 而须 回避的其他 情形 。在 董事 回避 表决 的情 况下， 有关 董事 会会 议由 过半数 的无 关联 关系 董事 出席即 可举 行 ，形成决 议须 经无 关联 关系 董事过 半数 通过 。 出 席会 议的无 关联 关系 董事 人数 不足三 人的 ， 不得对有 关提 案进 行表 决， 而应当 将该 事项 提交 股东 大会审 议。第 三十 八条 不 得越 权董 事会 应当 严格 按照 股东大 会和 本公 司 公司 章程 的授 权行 事， 不得 越权形 成 决 议 。第 三十 九条 关 于利 润分配 和资 本公 积金 转增 股本的 特别 规定董 事会 会议 需要 就公 司利润 分配 、 资 本公 积金 转增股 本事 项做 出决 议， 但注册 会计 师尚未出具 正式 审计 报告 的， 会议首 先应 当根 据注 册会 计师提 供的 审计 报告 草案 （除涉 及利 润分配、 资本 公积 金转增 股本 之外的 其它 财务 数据 均已 确定 ） 做 出决 议， 待注 册 会计师 出具 正式审计报 告后 ，再 就定 期报 告的其 他相 关事 项做 出决 议。第 四十 条 提案 未获 通过的 处理提 案未 获通 过的 ， 在 有关条 件和 因素 未发 生重 大变化 的情 况下 ， 董 事会 会议在 一个 月内不应当 再审 议内 容相 同的 提案。第 四十 一条 暂 缓表 决二 分之 一以 上的 与会 董事或 两名 以上 独立 董事 认为提 案不 明确 、 不 具体， 或者因 会议 材料不充 分等 其他 事由 导致 其无法 对有 关事 项作 出判 断时 ， 会 议主 持人 应当 要求 会议对 该议 题进行暂 缓表 决。提 议暂 缓表 决的 董事 应当对 提案 再次 提交 审议 应满足 的条 件提 出明 确要 求。第 四十 二条 会 议录 音现 场召 开和 以视 频、 电话等 方式 召开 的董 事会 会议可 以进 行全 程录 音。第 四十 三条 会 议记 录董 事会 秘书 应当 安排 董事会 秘书 办公 室工 作人 员对董 事会 会议 做好 记录 。 会议记 录应 当包括以 下内 容：（ 一） 会议 届次 和召 开的时 间、 地点 、方 式和 召集人 、主 持人 姓名 ；（ 二） 出席 董事 会的 姓名以 及受 他人 委托 出席 董事会 的董 事（ 代理 人） 姓名；（ 三） 会议 通知 的发 出情况 ；（ 四 ） 会 议审议 的提 案、 每位 董事 对有关 事项 的发言 要点 和主 要意 见、 对提案 的表 决 意向；（ 五） 每一 决议 事项 的表决 方式 和结 果（ 表决 结果应 载明 赞成 、反 对或 弃权的 票数 ） ；（ 六） 与会 董事 认为 应当记 载的 其他 事项 。第 四十 四条 会 议纪 要和决 议记 录除 会议 记录 外 ， 董 事会 秘书还 可以 安排 董事 会秘 书办公 室工 作人 员对 会议 召开情 况作 成简明扼 要的 会议 纪要 ，根 据统计 的表 决结 果就 会议 所形成 的决 议制 作单 独的 决议记 录。第 四十 五条 董 事签 字与 会董 事应 当代 表其 本人和 委托 其代 为出 席会 议的董 事对 会议 记录 和决 议记录 进行 签字确认 。 董 事对 会议 记录 或者决 议有 不同 意见 的， 可以在 签字 时作 出书 面说 明。 必 要时 ， 应当及时 向监 管部 门报 告， 也可以 发表 公开 声明 。董 事不 按前 款规 定进 行签字 确认 ，又 不对 其不 同意见 作出 书面 说明 或者 向监管 部门 报告、发 表公 开声 明的 ，视 为完全 同意 会议 记录 、决 议记录 的内 容。第 四十 六条 责 任承 担董 事应 当对 董事 会的 决议承 担责 任 。 董 事会 的决 议违反 法律 、 行政 法规 或者 公 司章 程 、股东大 会决 议 ， 致使 公司 遭受严 重损 失的 ， 参 与决 议的董 事对 公司 负赔 偿责 任。 但经 证明 在表决时 曾表 明异 议并 记载 于会议 记录 的， 该董 事可 以免除 责任 。第 四十 七条 决 议公 告与备 案董 事会 决议 公告 事宜 ， 由 董事 会秘 书根据 深 圳证券 交易 所股 票上 市规 则 的有 关规 定办理。 在决 议公 告披 露之 前，与 会董 事和 会议 列席 人员等 负有 对决 议内 容保 密的义 务。公 司召 开董 事会 会议 ， 应当 在会 议结 束后 及时 将董事 会决 议 （ 包括 所有 提案均 被否 决的董事会 决议 ） 报送深 圳证 券交易 所备 案 。 深圳 证券 交易所 要求 提供 董事 会会 议记录 的 ， 公 司应当按 要求 提供 。第 四十 八条 会 议档 案的保 存董 事会 会议 档案 ， 包 括 会议通 知和 会议 材料 、 会 议 签到簿 、 董 事代 为出 席的 授 权委托 书、会议录 音资 料、 表决 票、 经与会 董事 签字 确认 的会 议记录 、 决 议记 录等 ， 由 董事会 秘书 负责保存。董 事会 会议 档案 的保 存期限 为十 年以 上。第 四十 九条 决 议的 执行董 事长 应当 督促 有关 人员落 实董 事会 决议 ， 检 查决议 的实 施情 况， 并在 以后的 董事 会会议上通 报已 经形 成的 决议 的执行 情况 。第五章 附 则第 五十 条 有下 列情 形之一 的， 公司 应当 修改 本规则 ：（ 一） 国家 有关 法律 、 法规 或规 范性 文件 修改 ， 或制 定并 颁布 新的 法律 、 法规 或规 范性文件后 ，本 规则 规定 的事 项与之 相抵 触或 与 章程 的规 定相 抵触 的；（ 二） 董事 会提 议修 改或股 东大 会决 定修 改本 规则。第 五十 一条 本 规则 所称“ 以上 ”、 “以下 ”、 “以内” 都含 本数 ； “不满” 、 “以外 ”不 含本数。第 五十 二条 本 规则 由公司 董事 会负 责解 释。第 五十 三条 本 规则 自公司 股东 大会 审议 通过 后施行 ，修 订时 亦同