国元证券：董事会议事规则

国元证券股份有限公司董事会议事规则（2 013 年 10 月 28 日经公司 2013 年第 三次临时 股东大 会 审议通过 ）第一章 总 则第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为， 保障董事会决策的合法化、程序化、 科学化、 制度化， 根据 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 上市公司治理准则 、 国元证券股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ”）的有关规定，制定本规则。第二条 董 事会对 股 东大会负 责，在 公司 法 、 公司章 程和 股 东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分立、 解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书； 根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬原则和奖惩原则；（十一）制订公司的基本管理制度；1（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第三条 董事会享有并承担法律、 法规和 公司章程 规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和证券监管部门的承诺。第四条 董事会设立四个专门委员会：风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会与薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、 薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例。 董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第六条 董事会由 11 名董事组成， 其中设董事长 1 人， 独立董事 4 人， 公司可以根据情况设副董事长一至两人。第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第八条 公司董事会办公室负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、 组织会议召开、 列席会议并作记录、 负责会议决议、 纪要的起草工作。第二章 董 事会会 议的召开第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。2第十条 有下列情形 的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六） 公司章程规定的其他情形。第 十 一 条 召开董事 会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知， 通过专人送出、 信函、传真等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。第十二条 董事会会议通知内容应至少包括：（一）会议日期、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案） ；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第 （一） 、 （二） 项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当在原定会议召开之前3两日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关资料。 不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消 会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十五条 按第十条规定提议召开董事 会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章） 的书面提议。 书面 提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）提案的具体内容；（五）提议人的联系方式和提议日期等。第十六条 董事会临时会议提案的内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。第十七条 董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第十八条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十九条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。 董事会召开会议时应在发出会议通知的同时， 将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当三名或三名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。4第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议， 总裁和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等；（五）代理事项、有效期限；（六）受托人的签名或盖章。委 托 其 他 董 事 对 定 期 报 告 代 为 签 署 书 面 确 认 意 见 的 ， 应 当 在 委 托 书 中 进 行专 门 授 权 。受 托 董 事 应 当 向 会 议 主 持 人 提 交 书 面 委 托 书 ， 在 会 议 签 到 簿 上 说 明 受 托 出席 的 情 况 。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的， 视作放弃在该次会议上的投票权。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一） 在审议关联交易事项时， 非关联董事不 得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席， 非独立董事也不得接受独立董事的委托；5（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人） 、提议人同意 ，也可以通过视频、 电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十四条 董 事 长 应 按 预 定 时 间 宣 布 开 会 。 董 事 长 宣 布 开 会 后 ， 应 首 先 确认 到 会 董 事 人 数 及 董 事 因 故 不 能 出 席 会 议 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 表 出 席 的 委 托 书 。第二十五条 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。第三章 董 事会的 议事范围第二十六条 凡下列事项， 须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：（一）一 次 性 对 外 投 资 总 额 （ 或 处 置 资 产 总 额 ） 或 在 四 个 月 内 累 计 投 资 总额 占 公 司 最 近 经 审 计 的 净 资 产 的 比 例 超 过 百 分 之 十 五 ， 根 据 公 司 章 程 ， 须 经股 东 大 会 批 准 ；（二） 公司在一年内累计对外投资总额 （或处置资产总额） 达公司资产总额百分之三十的，根据公司章程应当提交股东大会表决；（三）选举和更换董事；（四）公司董事会工作报告；6（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）公司增加或减少注册资本方案；（八）发行公司债券方案；（九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；（十）修改公司章程的方案；（十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（十二）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。第二十七条 凡下列 事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施：（一） 在股东大会授权公司最近经审计的净资产百分之十五的范围内， 决定对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其他方式处置资产；（二）决定公司内部管理机构的设置；（三） 聘 任 或 解 聘 公 司 总 裁 、 董 事 会 秘 书 、 合 规 负 责 人 ； 根 据 总 裁 的 提 名 ， 聘任 或 解 聘 公 司 副 总 裁 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 原 则 和 奖 惩 原 则 ；（四）制订公司的基本管理制度；（五）听取公司总裁的工作汇报并对总裁的工作作出评价；（六）有关公司信息披露事项的方案；（七） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；（八） 法律、 法规、 其 他规范性文件或 公司章程 的规定， 以及股 东大会授权事项的方案。第二十八条 董事会 就本规则第二十六条第一款和第二十七条第一款有关重大投资事项进行决议时，须有专家或专业人员的评审意见。第四章 董 事会提 案的审议 与表决7第二十九条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的， 会议主持人应当及时制止。第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董 事 可 以 在 会 前 向 董 事 会 办 公 室 、 会 议 召 集 人 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 、 各 专门 委 员 会 、 会 计 师 事 务 所 和 律 师 事 务 所 等 有 关 人 员 和 机 构 了 解 决 策 所 需 要 的 信 息 ，也 可 以 在 会 议 进 行 中 向 主 持 人 建 议 请 上 述 人 员 和 机 构 代 表 与 会 解 释 有 关 情 况 。第三十一条 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后 ， 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事进 行 表 决 。会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未作选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票， 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现 场 召 开 会 议 的 ， 会 议 主 持 人 应 当 当 场 宣 布 统 计 结 果 。 在 其 他 情 况 下 ， 会 议 主持 人 应 当 要 求 董 事 会 秘 书 在 规 定 时 限 结 束 后 下 一 工 作 日 之 前 ， 通 知 董 事 表 决 结 果 。8董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、 法规及 公 司章程 规定董事会形 成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据 公司章程 的规定， 在其权限范围内对担保事项作出决议， 除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 成时间在后的决议为准。公司章程对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。第三十四条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一） 深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；（四） 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十六条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师事务所， 并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定） 。董事会作出分配9决议后， 应当要求会计师事务所出具正式的审计报告， 董事会根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十七条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。第三十八条 二分之 一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十九条 董事会的决议如果违反公司法和其他有关法律、法规、公司章程 和本议事规则， 致使公司遭受严重经济损失的， 则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第五章 董 事会决 议的实施第四十条 董 事 会 的 议 案 一 经 形 成 决 议 ， 董 事 长 应 当 督 促 有 关 人 员 落 实 董事 会 决 议 ， 检 查 决 议 实 施 的 情 况 ， 并 在 以 后 的 董 事 会 会 议 上 通 报 已 经 形 成 的 决议 的 执 行 情 况 。第四十一条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。第四十二条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。第六章 董 事会的 会议记录第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。10第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五） 会议审议的提案、 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；（六） 每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、 反对、 弃权票数） ；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第四十六条 与会董 事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议纪录和决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。 必要时， 应当及时 向证券监管部门报告， 也可以发表公开声明。董事既不按照前款规定进行签字确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、 发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第四十七条 董事会 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、 表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保管。董事会会议档案保存期限为十五年。第七章 会 议决议 公告、备 案11第四十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照深圳证券交 易 所 股 票 上 市 规 则 必 须 公 告 的 其 他 事 项 ， 由 董 事 会 秘 书 根 据 深 圳 证 券 交 易 所股票上市规则 的有关规定办理公告事宜。 在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十九条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易所备案。第八章 附 则第五十条 本 规则有 与公司 法等 律法 规及公 司章程 规定 不一致的，以法律法规及公司章程的规定为准。第五十一条 本规则 由公司董事会制定并报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十二条 本规则 所表述的“以上”包括本数。第五十三条 本规则由董事会负责解释。12