华控赛格：信息披露管理办法

深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公司信 息 披 露 管 理 办法第 一 章 总 则第 一 条 为规范深圳华控赛格股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时， 切实保护公司、 股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益， 根据 中华人民共和 国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简 称 “证券法” ） 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市 规则 （ 以下简称 “ 上市规则 ”） 等相关法律、 法规、 规范性文件和 公司 章程的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。第 二 条 本办法所称 “信息” 指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产 生 重 大 影 响 的 信 息 以 及 证 券 监 管 部 门 要 求 披 露 的 信 息 或 本 公 司 主 动 披 露 的信息； 本办法所称 “披露” 系指在规定的时间内、 在规定的媒体上、 以规定的方 式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第 三 条 本办法所称“信息披露义务人”包括：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司各部门、下属公司的负责人；（三）持有 公司 5%以上 股份 的股 东和 公司 的关 联人 （包 括关 联法 人和关 联 自然人） ；（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则第 四 条 公司应当真实、 准确、 完整、 及时公平地披露信息， 不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息， 保证所有投资者有平等的机会获得信息， 并按有关规定将公告和相关备- 1 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.查文件在第一时间报送深圳证券交易所。第 五 条 公司及其他信息披露义务人应当根据法律、 法规、 规范性文件及公司章程的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、 完整、 及时、 公平， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 不能保证报告内容真 实、 准确、 完整的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司应当将以上内 容作为重要提示在公告中陈述。第 六 条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前， 应当将信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄露公司内部信息， 不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第 七 条 公司披露信息时， 应当使用事实描述性语言， 简明扼要、 通俗易懂地说明事件真实情况， 信息披露文件中不得含有宣传、 广告、 恭维或者诋毁等性质的词语。第 八 条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息， 应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记， 并在公司指定的媒体发布， 公司及其他信 息 披 露 义 务 人 应 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 公 司 所 在 地 的 中 国 证 监 会 派 出机构，并置于公司住所供社会公众查阅。第 九 条 公 司 发 生 的 或 与 之 相 关 的 事 件 没 有 达 到 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上市规则规定的披露标准， 或者 上市规则 没有相关规定， 但深圳交易所或公司董 事 会 认 为 该 事 件 可 能 对 公 司 股 票 交 易 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响的，公司应当比照本管理及时披露相关信息。第 十 条 根据 上市规则 规定， 控股子公司发生收购或出售资产、 关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本办法规定进行信息披露。上 司 公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 上 市 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响的事件的，参照本办法履行信息披露义务。第 十 一条 公 司拟 披露 的信 息属 于国 家机 密、 商业 秘密 或深 圳证 券交 易所认可的其他情况， 披露或履行相关义务可能导致违反国家有关法律、 法规规定或损害公司利益的，公司可向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。- 2 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 三 章 信 息 披 露 的 内 容 及 披 露 标准第 一 节 一 般 规 定第 十 二条 信息披露文件主要包括：（一）招（配）股说明书、募集说明书、上市公告书。（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告。（三）临 时 报 告 ， 包 括 但 不 限 于 ： 董 事 会 、 监 事 会 、 股 东 大 会 决 议 公 告 ； 收购、 出售资产公告； 关联交易公告； 股票异常波动公告； 公司合并、 分立公告 及其他重大事件公告等； 深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； 公司认为需 要披露的其他事项。第 十 三条 信 息披 露文 件应 当采 用中 文 本。 同时 采用 外文 文本 的， 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时， 以中文文本为准。第 二 节 招 股 说 明 书 、 募 集 说 明 书 与 上 市 公 告 书第 十 四条 公 司编 制招 股说 明书 应当 符合 中国 证监 会的 相关 规定 。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公 开 发 行 证 券 的 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后 ， 发 行 人 应 当 在 证 券 发 行 前 公 告 招股说明书。公司的董事、 监事、 高级管理人员， 应当对招股说明书签署书面确认意见 ， 保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第 十 五条 证 券发 行申 请经 中国 证监 会核 准后 至发 行结 束前 ，发 生重 要事项的， 发行人应当向中国证监会书面说明 ， 并经中国证监会同意后， 修改招股说明书或者作相应的补充公告。第 十 六条 招 股说 明书 、上 市公 告书 引用 保荐 人、 证券 服务 机构 的专 业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。- 3 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 十 七条 本 办法 第十 四条 至第 十六 条有 关招 股说 明书 的规 定， 适用 于公司债券募集说明书。第 十 八条 申 请证 券上 市交 易， 应当 按照 证券 交易 所的 规定 编制 上市 公告书，并经证券交易所审核同意后公告。第 十 九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第 三 节 定 期 报 告第 二 十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、 中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事务所审计。第 二 十 一 条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内， 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第 二 十 二 条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公 司 股 票 、 债 券 发 行 及 变 动 情 况 ， 报 告 期 末 股 票 、 债 券 总 额 、 股 东 总数，公司前 10 大股东持股情况；（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 、 持 股 变 动 情 况 、 年 度 报 酬 情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。- 4 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 二 十 三 条 中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、 债券发行及变动情况、 股东总数、 公司前 10 大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第 二 十 四 条 季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第 二 十 五 条 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意见； 监事会应当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映公 司的实际情况。董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 对 定 期 报 告 内 容 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第 二 十 六 条 在编制半年度报告和季度报告时， 预计年初至下一报告期末将出现下列情形的， 应当在本期定期报告中进行业绩预告 （年度报告不需预计一季度）：(一) 净利润为负值；(二) 业绩 大幅 变动 ：一 般指 净利 润与 上年 同期 相比上升 或下 降 50及其 以上。第 二 十 七 条 业绩预告公告应包括以下内容：(一) 预计本期业绩；(二) 业绩大幅变动的原因；第 二 十 八 条 业绩预告的修正：- 5 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(一) 披 露 标 准 ： 公 司 在 前 一 期 报 告 中 未 进 行 业 绩 预 告 ， 或 预 计 本 期 业 绩与已披露的业绩预告差异较大（相差 50以上） 。 (二) 提交交易所的文件：1.2.3.公告文稿；董事会的有关说明； 注 册 会 计 师 对 董 事 会 作 出 业 绩 预 告 修 正 的 依 据及 过 程 是 否 适 当 和 审 慎的意见（如适用） 。(三) 公告内容：1. 预计的本期业绩；2. 未在 前一 定期 报告 中进行 业绩 预告 的原 因，或 者预 计的 本期 业绩与 已披 露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；3. 关于 公司 股票 可能 被实施 或撤 销特 别处 理、暂 停上 市、 恢复 上市或 终止 上市的说明（如适用） ；4. 若业 绩预 告修 正经 过注册 会计 师预 审计 的，还 应当 说明 公司 与注册 会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。第 二 十 九 条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的， 公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计） ， 包括主营业务收入、 主营业务利润、 利润总额、 净利润 、 总资产和净资产等。第 三 十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 四 节 临 时 报 告第 三 十 一 条 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响的重大事件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露， 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；- 6 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.（三）公 司 订 立 重 要 合 同 ， 可 能 对 公 司 的 资 产 、 负 债 、 权 益 和 经 营 成 果 产生重要影响；（四）公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况 ， 或 者 发 生 大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动； 董事长或者经理无法 履行职责；（八）持有 公司 5%以上 股份 的股 东或 者实 际控 制人 ，其 持有 股份 或者控 制 公司的情况发生较大变化；（九）公 司 减 资 、 合 并 、 分 立 、 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ； 或 者 依 法 进 入 破 产程序、被责令关闭；（十）涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 、 仲 裁 ， 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者宣告无效；（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、 重大行 政处罚； 公司董事 、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 采取强制措施；（十二）（十三） 决议；（十四）新公布的法律、 法规、 规章、 行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ； 任 一 股 东 所 持 公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）（十六）（十七）（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿； 对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九） 变更会计政策、会计估计；（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被- 7 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一） 中国证监会和证券交易所规定的其他情形。第 三 十 二 条 公 司应 当在 最先 发生 的以 下任 一时 点， 及时 履行 重大 事件 的信 息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时； 在前 款 规 定 的 时 点 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 事 项的现状、 可能影响事件进展的风险因素 ： 该重大事件难以保密； 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第 三 十 三 条 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第 三 十 四 条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事件的，公司应当履行信息披露义务。第 三 十 五 条 涉及公司的收购、 合并、 分立、 发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第 三 十 六 条 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及媒体关于本公司的报道。证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 应 当 及 时 、 准 确 地 告 知 公 司 是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披 露工作。- 8 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 三 十 七 条 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所认定为异常交易的， 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第 三 十 八 条 股东大会决议(一) 股 东 大 会 通 知 应 在 召 开 三 十 日 前 以 公 开 信 息 披 露 的方 式 在 指 定 报 纸 和网站上进行公告。股东大会通知公告中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项， 并充分、 完整地披露所有提案的具体内容。 公 司 还 应 当 同 时 在 指 定 网 站 上 披 露 有 助 于 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 必需的其他资料。(二 ) 公司 应当 在股东 大会 结束 当日， 将股 东大会 决议 公告 文稿、 股东 大会决议和法律意见书报送交易所， 经交易所登记确认后的第一个交易日披露股东大 会决议公告。(三) 股东大会的决议公告应当包括以下内容：1. 会议召开的时间、 地点、 方式、 召集人和主持人， 以及是否符合有关法 律、法规、规章和公司章程的说明；2. 出席会议的股东 （ 代理人 ） 人数、 所持 （代理） 股份及占上市公司有表 决权总股份的比例， 以及流通股股东和非流通股股东、 内资和外资股股东分别出 席会议情况；3. 每项提案的表决方式；4. 每项提案的表决结果， 以及流通股股东和非流通股股东、 内资和外资股 股东分别对每项提案同意、 反对、 弃权的股份数。 对股东提案作出决议的， 应当 列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的， 应当 说明关联股东回避表决情况； 对于需要流通股股东单独表决的提案， 应当专门作 出说明；5. 提案未获通过的， 或本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股 东大会决议公告中作出说明；6. 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。- 9 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(四) 发生下列情况时应及时进行披露：1. 股东 大会 因故 延期 或取消 的， 公司 应当 在原定 召开 日期 五个 交易日 之前 发布公告通知， 说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的， 公司应当在 公告中公布延期后的召开日期；2. 股东 大会 召开 前取 消提案 的， 公司 应当 在股东 大会 召开 日期 五个交 易日 之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因；3. 年 度 股 东 大 会 ， 单 独 持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 5 以 上 的 股 东或者监事会提出临时提案或者第一大股东提出新的分配提案时， 应当在年度股 东大会召开前十天提交董事会， 并由董事会审核后在年度股东大会召开的前十天 进行公告。 公告应包括披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名 称、持股比例和新增提案的内容；4. 董事 会对 原有 提案 的修改 应当 在股 东大 会召开 前十 五天 公告 ，不足 十五 天的会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。 公告应包括披露修改 后的提案内容；(五) 股东大会通知和决议公告由董事会秘书负责起草、 修订， 并对内容的真实性、准确性和完整性负责。第 三 十 九 条 董事会、监事会决议（一 ） 董事 会、 监事会 会后 两个 工作日 内向 交易所 报送 决议 的公告 文件 及其它要求的备查文件，在得到交易所的确认盖章页后的第一个交易日公告。（二） 董事会决议公告应包括以下内容：1. 会议通知发出的时间和方式；2. 会议召开的时间、 地点 、 方式， 以及是否符合有关法律、 法规、 规章和 公司章程规定的说明；3. 亲自出席、 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、 缺席的理由和受托董事姓名；4.理由；5.6.每项议案获得的同意、 反对和弃权的票数， 以及有关董事反对或弃权的涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；需要独立董事事前认可或独立发表意见的， 说明事前认可情况或所发表- 10 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.的意见；7. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。（三） 监事会决议公告应包括以下内容：1. 会议召开的时间、 地点 、 方式， 以及是否符合有关法律、 法规、 规章和公司章程规定的说明；2.3.亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；每项议案获得的同意、 反对、 弃权票数， 以及有关监事反对或弃权的理由；4. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。第 四 章 信 息 披 露 义 务 人 的 职责第 四 十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（一）公 司 董 事 长 为 信 息 披 露 的 第 一 责 任 人 。 董 事 会 秘 书 为 直 接 责 任 人 ，是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人， 负责协调和组 织公司的信息披露工作的具体事项；（二）董事会全体成员及公司高级管理人员负有连带责任；（三）公 司 证 券 部 为 信 息 披 露 管 理 工 作 的 日 常 工 作 部 门 ， 由 董 事 会 秘 书 协 管，对需披露的信息进行搜集和整理。第 四 十 一 条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。第 四 十 二 条 公司证券部为公司信息披露事务的日常管理部门， 负责公开信息披露的制作工作， 负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续， 由董事会秘书分管。 公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽 谈证券业务或公司信息披露事务。第 四 十 三 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时， 应另外聘任一名证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责 。 在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。- 11 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 四 十 四 条 董事会秘书的责任：（一）作 为 公 司 与 深 圳 证 券 交 易 所 的 指 定 联 络 人 ， 负 责 准 备 和 递 交 深 圳 证 券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。（二）经 董 事 会 授 权 协 调 和 组 织 信 息 披 露 事 务 ， 汇 集 公 司 应 予 披 露 的 信 息 并报告董事会， 督促公司建立信息披露相关办法， 促使公司和相关责任人依法履 行信息披露义务 。（三）负 责 协 调 公 司 与 投 资 者 、 新 闻 媒 体 的 联 系 ， 接 待 投 资 者 来 访 、 回 答 投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。（四）董 事 会 秘 书 有 权 参 加 股 东 大 会 、 董 事 会 会 议 、 监 事 会 会 议 和 高 级 管 理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。在公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供咨询意见。（五）促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ； 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 相 关 法 律 法 规时， 提醒与会董事 ， 并提请列席会议的监事就此发表意见 ； 如果董事会坚持作 出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和本人意见记载于会议记录， 同时向深圳 证券交易所报告。（六）负 责 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作 ， 制 订 保 密 措 施 。 并 在 内 幕 信 息泄露时及时采取补救措施， 并报告深圳证券交易所、 中国证监会及公司所在地中 国证监会派出机构。第 四 十 五 条 除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、 监事、 高级管理人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息。公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件 ， 财 务 负 责 人 应 当 配 合 董 事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公 司 董 事 和 董 事 会 、 监 事 和 监 事 会 以 及 高 级 管 理 人 员 有 责 任 保 证 公 司 董 事会秘书和公司证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相 关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露信息。第 四 十 六 条 董事的责任：（一）公 司 董 事 会 全 体 成 员 必 须 保 证 信 息 披 露 内 容 真 实 、 准 确 、 完 整 ， 没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏 ， 并就信息披露内容的真实性、 准确性和完- 12 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.整性承担个别及连带责任。（二）董 事 应 当 了 解 并 持 续 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况 、 财 务 状 况 和 公 司 已 经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。（三）未 经 董 事 会 决 议 或 董 事 长 授 权 ， 董 事 个 人 不 得 代 表 公 司 或 董 事 会 向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。第 四 十 七 条 监事的责任：（一）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、 准确、完整， 没有虚假、 误导性陈述或重大遗漏， 并对信息披露内容的真实性、 准确性 和完整性承担个别及连带责任。（二）监 事 会 以 及 监 事 个 人 不 得 代 表 公 司 向 股 东 和 媒 体 发 布 和 披 露 非 监 事 会职权范围内公司未经公开披露的信息。（三）监 事 会 需 要 通 过 媒 体 对 外 披 露 信 息 时 ， 须 将 拟 披 露 的 监 事 会 决 议 及 说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。（四）监 事 会 对 涉 及 检 查 公 司 财 务 ， 对 董 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执行公司职务时违反法律、 法规或者 公司章程 的行为进行对外披露时， 应提 前 5 个工作日书面通知董事会，并提供相关资料。（五）当 监 事 会 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 董 事 、 总 经 理 和 其 他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第 四 十 八 条 经理层的责任：（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期 （有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、 对外投资、 重大合同的签订、 执行情况、 资金运用情况 和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的真实、及时和完整。（二）经 理 层 有 责 任 和 义 务 答 复 董 事 会 关 于 涉 及 公 司 定 期 报 告 、 临 时 报 告 及公司其他情况的询问， 以及董事会代表股东、 监管机构作出的质询， 提供有关 资料，并承担相应责任。（三）控 股 子 公 司 总 经 理 应 当 以 书 面 形 式 定 期 或 不 定 期 （ 有 关 事 项 发 生 的 当日内） 向公司总经理报告公司经营、 管理、 对外投资、 重大合同的签订及执行 情况、资金运用情况和盈亏情况，控股子公司总经理必须保证该报告的真实、 及时和完整。- 13 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 四 十 九 条 其他信息披露义务人的责任：（一）持有、 控制公司 5 （含 5） 以上股份的股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动、 质押等事项负有保证信息在 2 日内向公司董事会秘书 传递的责任。（二）公 司 各 部 门 及 各 子 公 司 的 负 责 人 应 按 本 办 法 的 要 求 传 递 本 办 法 所 要 求传递的各类信息，并履行本办法所列的各项原则。（三）公 司 财 务 部 应 保 证 对 外 披 露 的 财 务 数 据 的 真 实 、 准 确 和 完 整 ， 没 有虚假记载或重大遗漏。第 五 十条 公 司直 接或 间接 持股 比 例超 过 50%以 上的 子公 司应 设专 人 负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司证券部提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。第 五 十 一 条 公司信息披露的义务人为董事、 监事、 高级管理人员和各部门 、 各 控 股 子 公 司 的 主 要 负 责 人 ； 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 和 公 司 的 关 联 人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。第 五 十 二 条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、 法规和证券监管 部 门 对 公 司 信 息 披 露 工 作 的 要 求 及 时 通 知 公 司 信 息 披 露 的 义 务 人 和 相 关 工 作人员。第 五 十 三 条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、 法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第 五 十 四 条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：（一）遇 其 知 晓 的 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 的 或 将 对 公 司 经 营 管 理 产 生 重 要 影响的事宜 （参见本办法第三十一条所列重大事件） 时， 应在第一时间告知董事 会秘书， 并按以下时点及时通知公司证券部 ： 有关事项发生的当日或次日； 与有 关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、 签 订意向书） 时； 协议发生重大变更、 中止 、 解除、 终止后次日 ； 重大事项获政府 有 关 部 门 批 准 或 已 披 露 的 重 大 事 项 被 政 府 有 关 部 门 否 决 时 ； 有 关 事 项 实 施 完 毕 时。（二）公 司 在 研 究 、 决 定 涉 及 信 息 披 露 的 事 项 时 ， 应 通 知 董 事 会 秘 书 列 席会议，并向其提供信息披露所需的资料。- 14 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.（三）遇 有 须 协 调 的 信 息 披 露 事 宜 时 ， 应 及 时 协 助 董 事 会 秘 书 完成 任 务 。第 五 十 五 条 公 司 信 息 披 露 义 务 人 对 于 某 事 项 是 否 涉 及 信 息 披 露 有 疑 问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第 五 十 六 条 公司董事、 监事、 高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。第 五 十 七 条 公 司 监 事 会 应 当 对 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 实 施 情 况 进 行定期 或不 定期检 查， 对发现 的重大 缺陷 及时督 促 公司 董事 会进行 改正 ，并根 据需要要求董事会对办法予以修订。 董事会不予更正的， 监事会可以向深圳证券交易所报告， 发布监事会公告。第 五 章 信 息 披 露 的 审 核 及 披 露 流程第 五 十 八 条 定期报告的编制、审核及披露流程：（一）由 公 司 董 事 会 秘 书 召 集 有 关 人 员 召 开 会 议 ， 拟 定 期 报 告 披 露 时 间 ，制订编制计划；（二）各 相 关 部 门 按 定 期 报 告 编 制 计 划 起 草 相 关 文 件 ， 经 分 管 领 导 审 核 后 报证券部；（三）证券部编制定期报告草案；（四）定期报告草案由董事会秘书审查；（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；（六）董 事 会 秘 书 将 经 总 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 讨 论 修 改 后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；（九）监事会审核董事会编制的定期报告；（十）董事长签发定期报告；（十一） 董事会秘书组织定期报告的披露工作。- 15 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 五 十 九 条 公司涉及董事会、 监事会、 股东大会决议以及独立董事意见的临时报告的编制、审核及披露流程：（一）证券部编制临时报告；（二）涉及独立董事意见的，应当一并披露；（三）董事会秘书审查，董事长签发；（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。第 六 十条 公 司 涉 及 本 办 法 所 列 的 重 大 事 件 且 不 需 经 过 董 事 会 、 监 事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：（一）公 司 职 能 部 门 在 事 件 发 生 后 及 时 向 董 事 会 秘 书 报 告 ， 并 按 要 求 向 证 券部提交相关文件；（二）证券部编制临时报告；（三）董事会秘书审查，董事长签发；（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。第 六 十 一 条 公司控股子公司信息披露遵循以下程序：（一）公 司 控 股 子 公 司 召 开 董 事 会 、 监 事 会 、 股 东 大 会 ， 应 在 会 后 两 个 工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部； 控股子公司在涉及本办法第二十九 条所列示且不需经过董事会、 监事会、 股东大会审批的事件发生后应及时向公司 董事会秘书报告， 并按要求向公司证券部报送相关文件， 报送文件需经子公司董 事长（或其指定授权人）签字；（二）证券部编制临时报告；（三）董事会秘书审查，董事长签发；（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。第 六 十 二 条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：重 大 无 先 例 事 项 系 指 无 先 例 、 存 在 重 大 不 确 定 性 、 需 保 留 窗 口 指 导 的 重 大事项。 公司在就无先例事项进行沟通之前， 应主动向证券交易所申请停牌并公告， 并向证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。 公司按照上述规定披露无先 例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：（一）公 司 中 止 并 撤 回 无 先 例 事 项 的 ， 应 在 第 一 时 间 内 向 证 券 交 易 所 申 请复牌并公告；- 16 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.（二）无 先 例 事 项 经 沟 通 不 具 备 实 施 条 件 的 ， 应 在 第 一 时 间 内 向 证 券 交 易所申请复牌并公告；（三）无 先